SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

深圳万润科技股份有限公司(以下简称:“公司”)于2012年3月8日召开第二届董 事会第三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场， 就公司第二届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资 金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益的需要。

因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币 23,090,310.80元。

二、《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》

根据2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普 通股(A)股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于投资<新型高光 效贴片式LED生产建设项目>的议案》、《关于投资<LED绿色节能照明灯具生产建设项 目>的议案》、《关于投资<企业技术研发中心>的议案》，募集资金投资项目由全资子 公司广东恒润光电有限公司（以下简称:“广东恒润”）负责实施，项目总投资额 24,555.30万元。

公司拟将本次募集资金净额219,195,052.96元以增资方式全部投入广东恒润， 其中90,000,000.00元计入实收资本，差额129,195,052.96元计入资本公积；本次增 资将采用分期缴纳的方式，首期出资48,711,000.00元，其中:20,000,000.00元用于

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增加注册资本，差额28,711,000.00元计入资本公积，剩余出资将在首期出资完成工 商变更登记后两年内缴足；具体分期缴纳期数、各期缴纳时间和缴纳金额，授权公 司董事会根据募投项目实施进度结合募集资金使用情况确定。

公司本次以募集资金向广东恒润分期增资,内容及程序符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》 等相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的 实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用募集资金对广东恒润增资，并同意将该议案提交股东 大会审议。

三、《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司 章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序：本次利用 部分募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金的 使用效率，降低财务成本和经营成本，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意公司关于使用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资 金的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经审阅郝军先生、刘平先生、胡亮先生及卿北军先生的个人履历等相关资料， 我们未发现其有《公司法》第57条、第58条规定之情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。该等人员的任职资格符合《公司法》、《公 司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

郝军先生、刘平先生、胡亮先生及卿北军先生由总经理提名，聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序 合法有效。

因此，我们同意公司聘任郝军先生、刘平先生、胡亮先生为公司副总经理及卿 北军先生为公司财务总监的决定。

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五、《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》

2012年度董事、监事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司2012年度董事、监事薪酬方案，并同意将该方案提交股东 大会审议。

六、《关于确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

2012年度高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，不存 在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司2012年度高级管理人员薪酬方案。

独立董事:

李 杰

陈燕燕

刘旺新

二○一二年三月八日

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