SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

深圳万润科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字 [2021] 第 ZE10223 号

关于深圳万润科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）

一、 二、	目录 鉴证报告 募集资金存放与使用情况专项报告 附表：1、募集资金使用情况对照表	页次
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关于深圳万润科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZE10223号

深圳万润科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “万润科技”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简 称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

万润科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制 相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

鉴证报告 第 1 页

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监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有 重大方面如实反映万润科技2020年度募集资金存放与使用情况获取 合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证 结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，万润科技2020年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公 告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映 了万润科技2020年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供万润科技为披露2020年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪勇

中 国·上 海 中国注册会计师：黄芬

年 4 月 21 日

鉴证报告 第 2 页

深圳万润科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告 格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与使用情况作如下专 项报告：

一、 募集资金基本情况

( 一 ) 2015 年非公开发行股票

1 、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599 号）核准，公司于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股 （A 股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募 集资金总额 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用 12,144,562.70 元，募集资金 净额 695,358,037.30 元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销 保荐费用后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日分别存入公司开设的 非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师 报字[2015]第 310487 号验资报告验证确认。

2 、 截止 2020 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

  - 截止 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资 金 690,972,083.60 元，其中：2020 年共投入 3,512,830.75 元。截止 2020 年 12 月 31 日，存放于募集资金账户的余额为 5,880,310.96 元（包含利息收入扣除银 行手续费的净额）。

• ( 二 ) 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 1 、 实际募集资金金额、资金到账时间

  • 经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，公司于 2016 年 4 月非公开发行人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 12.18 元/股，募集资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，募 集资金净额 425,064,312.71 元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费

专项报告 第 1 页

及承销费 15,695,000.04 元的余额 429,304,990.50 元，由主承销商国泰君安证券 股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于 2016 年 4 月 22 日分别存入公司 开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 4 月 23 日出具的信会师报字[2016]第 310520 号《验资报告》验证确 认。

• 2 、 截止 2020 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

• 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于 2019 年 5 月 15 日全部实施完毕，结项后的募集资金账户余额已于 2019 年 12 月 31 日（含） 前全部转出用于永久补充公司流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，该募集资 金投资项目下的募集资金账户均已注销。

• 其中，中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211) 账户余额于 2019 年 7 月 9 日全部转出用于永久补充公司流动资金并于同日注 销，公司与国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募 集资金三方监管协议》及补充协议随之终止；中国银行股份有限公司深圳皇岗 商务中心支行(账号：758867000658)账户余额于 2019 年 12 月 31 日全部转出用 于永久补充公司流动资金，该账户于 2020 年 3 月 27 日注销，公司与国泰君安 证券、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订的《募集资金三方监 管协议》及补充协议随之终止。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求， 结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》 的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集 资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英 大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深 圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监 管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议 的履行不存在问题。

专项报告 第 2 页

( 二 ) 募集资金专户存储情况

• 2015 年 5 月 27 日，英大证券将 698,502,600.00 元募集资金汇入公司开设的募集资金 专户，其中：

• （1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币 90,000,000.00 元；

• （2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人 民币 608,502,600.00 元。

截止 2020 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

截止2020年12月31日，201	5年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：	5年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
	单位：人民币元
单位名称 银行名称 深圳万润科 技股份有限 公司 杭州银行股份有 限公司深圳科技 支行 深圳万润科 技股份有限 公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳福田支行 合计	银行账号 初始存放金额 截止日余额 4403040160000077327 90,000,000.00 5,880,310.96 79290155200000394 608,502,600.00 698,502,600.00 5,880,310.96	备注 活期 存款 账户 已注 销

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内无先期投入及置换情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 2019 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公开发行募集的 “万润科技总部大楼项目”中闲置的 1,300 万元募集资金暂时补充流动资金，单次使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超过 2020 年 5 月 8 日），到期 归还至募集资金专项账户，保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司

专项报告 第 3 页

使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立 董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

公司分别于 2019 年 7 月 29 日、2020 年 5 月 7 日从杭州银行深圳科技支行（账号： 4403040160000077327）募集资金账户转出人民币 1,200 万元、100 万元至中国建设银 行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于补充流动资金。

2019 年 11 月 6 日、2020 年 3 月 6 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 26 日、2020 年 5 月 7 日，公司分别归还 300 万元、50 万元、100 万元、750 万元、100 万元至募 集资金专用账户。截止报告期末，公司已将暂时用于补充流动资金的 1,300 万元募集 资金全部归还完毕，使用期限未超过 12 个月，同时公司已将上述归还情况及时通知 了保荐机构英大证券。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

报告期内不存在使用节余募集资金情况。

( 六 ) 超募资金使用情况

报告期内不存在超募资金使用情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

2015 年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项 账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建 设所需的 9,000 万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设 进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续 督导并出具核查意见。截止 2020 年 12 月 31 日，万润科技总部大楼项目累计使用资 金 14,372.94 万元，其中：累计使用募集资金 8,561.41 万元，累计使用自有资金 5,811.53 万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土建工程款及安装工程款， 总部大楼现场施工项目已全部完成，于 2019 年 12 月取得产权证。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

专项报告 第 4 页

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集 资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之 情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 21 日经董事会决议批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

深圳万润科技股份有限公司

2021 年 4 月 21 日

专项报告 第 5 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2020 年度 单位： 人民币万元

						本年度投入募集资金
募集资金总额				69,535.80				351.28
						总额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资金		69,097.21
累计变更用途的募集资金总额
						总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末累	截至期末投资进度	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募
	项目（含部	承诺投资	资总额	入	计投入金额	（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
资金投向
	分变更）	总额	(1)	金额	(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
承诺投资项目
收购深圳市日上光电
股份有限公司100%股	否	39,000.00	39,000.00	--	39,000.00	100.00	2015.05.31	不适用	不适用	否
权项目
补充流动资金项目	否	21,535.80	21,535.80	--	21,535.80	100.00	不适用	不适用	不适用	否
万润科技总部大楼项
	否	9,000.00	9,000.00	351.28	8,561.41	95.13	2019.01.16	不适用	不适用	否
目
承诺投资项目小计		69,535.80	69,535.80	351.28	69,097.21	--	--	--	不适用	--
未达到计划进度或预
	不适用
计收益的情况和原因

募集资金使用情况对照表 第 1 页

（分具体项目）
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	具体详见附注三、（四）
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	其它具体详见附注三、（八）
情况

募集资金使用情况对照表 第 2 页