SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行股票之2020 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为深圳万润科 技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对 万润科技2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]599号）核准，公司于2015 年5 月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金总额 707,502,600.00 元， 扣除各项发行费用 12,144,562.70 元，募集资金净额 695,358,037.30 元。本次非公开发行 募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金 690,972,083.60 元，其中：2020 年共投入 3,512,830.75 元。截止 2020 年 12 月 31 日，存 放于募集资金账户的余额为 5,880,310.96 元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制 度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司 深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及 补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

2015 年 5 月 27 日，英大证券将 698,502,600.00 元募集资金汇入公司开设的募集资 金专户，其中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币 90,000,000.00 元；

（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394） 人民币 608,502,600.00 元。

截止 2020 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

截止2020年12月	31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：	31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
	单位：人民币元
单位名称 银行名称 深圳万润 科技股份 有限公司 杭州银行股份 有限公司深圳 科技支行 深圳万润 科技股份 有限公司 上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳福田 支行 合计	银行账号 初始存放金额 截止日余额 4403040160000077327 90,000,000.00 5,880,310.96 79290155200000394 608,502,600.00 - 698,502,600.00 5,880,310.96	备注 活期 存款 账户已注销

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金使用情况对照表

公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司 2020 年度募投项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司 2020 年度募投项目无先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公开发行募集的 “万润科技总部大楼项目”中闲置的 1,300 万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超过 2020 年 5 月 8 日），到期归还 至募集资金专项账户，保荐机构出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发 行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对 上述事项发表了同意意见。

公司分别于 2019 年 7 月 29 日、2020 年 5 月 7 日从杭州银行深圳科技支行（账号： 4403040160000077327）募集资金账户转出人民币 1,200 万元、100 万元用于补充流动资 金。

截止 2020 年 5 月 8 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 1,300 万元募集资金全部 归还完毕，使用期限未超过 12 个月。

(五) 节余募集资金使用情况

2020 年，公司不存在使用节余募集资金情况。

(六) 超募资金使用情况

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2020 年，公司不存在超募资金使用情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司 2015 年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资 金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

(八) 募集资金使用的其他情况

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼 建设所需的 9,000 万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设 进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督 导并出具核查意见。截止 2020 年 12 月 31 日，万润科技总部大楼项目累计使用资金 14,372.94 万元，其中：累计使用募集资金 8,561.41 万元，累计使用自有资金 5,811.53 万 元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土建工程款及安装工程款等， 总部大楼现场施工项目已全部完成，于 2019 年 12 月取得产权证。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制 度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。

报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

六、结论意见

英大证券核查后认为：万润科技非公开发行股票之 2020 年度募集资金存放和使用 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募

集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表

（本页以下无正文）

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2020 年度 单位： 人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			69,535.80		本年度投入募集资金 总额		351.28	351.28
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金 总额		69,097.21
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
收购深圳市日上光电股
份有限公司100%股权项	否	39,000.00	39,000.00	--	39,000.00	100.00	2015.5.31	不适用	不适用	否
目
补充流动资金项目	否	21,535.80	21,535.80	--	21,535.80	100.00	不适用	不适用	不适用	否
万润科技总部大楼项目	否	9,000.00	9,000.00	351.28	8,561.41	95.13	2019.1.16	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		69,535.80	69,535.80	351.28	69,097.21
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具	不适用
体项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用

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募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 具体详见三、（四） 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 途及去向 募集资金使用及披露中 具体详见三、（八） 存在的问题或其他情况

（本页无正文，为《 英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限 公司非公开发行股票之 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查 意见》之签章页）

保荐代表人：

黎友强

刘少波

英大证券有限责任公司

2021 年 4 月 21 日

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