SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之标的公司 2017 年度承诺盈利实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙 思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【 2017 】 2458 号），深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万 润科技”、“公司”、“上市公司”）向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙） 发行 25,960,519 股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413 股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份、 向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份购买相关资产。

2018 年 1 月 11 日，信立传媒已办理上述资产工商变更登记。公司于 2018 年 1 月 12 日新增 53,458,368 股人民币普通股股票，股本变更为人民币 881,245,378 元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2018] 第 ZI10003 号验资报告验证。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为万润科技本次发 行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对万润科技本次发行股份购买资 产标的公司信立传媒的 2017 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审 核意见：

一、业绩承诺和补偿情况

根据上市公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙 思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”） 及杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订了《盈 利预测补偿协议》，各方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

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1

（一）承诺净利润

橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定

实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标 的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出 具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

（三）业绩补偿的计算及实施

上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，在业绩承诺期内的每 一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的公司进行审计，如标的公司截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要 求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股 份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务 人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

1 、股份补偿

（ 1 ）橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上 市公司进行补偿：

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利 - 润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100% 股权价值 累计已 补偿金额

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2

当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立 投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司 承担无限连带责任。

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100% 股权价值”为《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定的标的公司 100% 股权的交易价格，即 76,500.00 万 元。

（ 2 ）经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期 应补偿股份数量后，由上市公司以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

（ 3 ）橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的 通知之日起十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其 他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

2 、现金补偿

（ 1 ）若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未 完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以 下公式向上市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = 截至当期期末累计应补偿的金额 - 截至当期期末累计 已补偿的金额

上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿 协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、 信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市

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3

公司承担无限连带责任。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的现金不冲回。

（ 2 ）橙思投资、信立投资和信传投资在应收到上市公司要求其履行现金补 偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

3 、关于业绩承诺期内的除权、除息事项

（ 1 ）上述业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发 行股份之日起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、 除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管 机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。

（ 2 ）若上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配，则股份补偿条款所 规定的补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 3 ）若上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实 施时已累计获得的现金分红收益（包括橙思投资、信立投资和信传投资已经实际 取得的和虽未实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益）， 应随之由橙思投资、信立投资和信传投资无偿赠予上市公司，计算公式为：现金 分红收益返还金额 = 截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利 ×当期应补偿股份数量。

上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，若上述业绩补偿方案 在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求 进行修改。

（四）减值测试及补偿

1 、业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩 承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思 投资、信立投资和信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价 回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：

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4

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 票发行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

2 、减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

3 、橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足 部分由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价 格

4 、上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补 偿协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额折算应承担的补偿比例，橙思投 资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》的减值补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

5 、自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩 承诺期届满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除 权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的 调整。

6 、橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的 书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

（五）业绩奖励

1 、业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标 的公司在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 40% 作为标 的公司届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价 总额的 20% （即： 15,300.00 万元）：

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5

（ 1 ）业绩承诺期内标的公司每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，标的公司不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信 传投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；

（ 3 ）业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。

2 、业绩奖励总额 = （标的公司业绩承诺期累计实现净利润 - 标的公司业绩承 诺期累计承诺净利润） ×40%

业绩奖励总额上限 = 本次交易的对价总额 ×20%=15,300.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2021 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内， 上市公司对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季 度支付业绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额 = 业绩奖励总额 × （标的公司截至当季季末累计 - 收回的 2020 年审计报告确认的应收账款金额 标的公司截至上季季末累计收回 的 2020 年审计报告确认的应收账款金额） ÷2020 年审计报告确认的应收账款账 面余额。

3 、自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由标的公司管 理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会， 上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

4 、取得业绩奖励的标的公司管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性 文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。

（六）违约责任

1 、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，上市公司与橙思投资、 信立投资和信传投资任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对 方造成损失的，应承担赔偿责任。

2 、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利 预测补偿协议》的约定按时足额向上市公司履行业绩补偿义务或减值测试下的另

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6

行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应 补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五 向上市公司支付违约金。

3 、如因触发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义 务而需上市公司回购橙思投资、信立投资和信传投资所持股份，但业绩补偿义务 人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或 未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，橙思投资、信立投资和 信传投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向 上市公司支付违约金。

二、发行股份购买资产之标的公司 2017 年度盈利情况

根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标 的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字 [2018] 第 ZI10415 号）， 标的公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：万元 标的资产 累计承诺盈利数 累计扣除非经常性损益 后归属母公司股东所有 的净利润实现数 完成率 杭州信立传媒广告有限公司 （2017年） 6,000.00 8,308.30 138.47%	单位：万元 标的资产 累计承诺盈利数 累计扣除非经常性损益 后归属母公司股东所有 的净利润实现数 完成率 杭州信立传媒广告有限公司 （2017年） 6,000.00 8,308.30 138.47%	单位：万元 标的资产 累计承诺盈利数 累计扣除非经常性损益 后归属母公司股东所有 的净利润实现数 完成率 杭州信立传媒广告有限公司 （2017年） 6,000.00 8,308.30 138.47%	单位：万元 标的资产 累计承诺盈利数 累计扣除非经常性损益 后归属母公司股东所有 的净利润实现数 完成率 杭州信立传媒广告有限公司 （2017年） 6,000.00 8,308.30 138.47%
标的资产	累计承诺盈利数	累计扣除非经常性损益 后归属母公司股东所有 的净利润实现数	完成率
杭州信立传媒广告有限公司 （2017年）	6,000.00	8,308.30	138.47%

信立传媒 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润为人民币 8,308.30 万元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东所有的净利润为人民币 6,000.00 万元，实现净利润数超过承 诺盈利数人民币 2,308.30 万元，不存在需要补偿的情况。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交 易对方签署的相关交易合同，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据 立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承 诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字 [2018] 第 ZI10415 号），对上述

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业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：信立传媒 2017 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2017 年度承诺盈利实现情况的核查意 见》之签字盖章页）

项目主办人： __ __

蒋 杰 郭威

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 4 月 27 日

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