SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 26, 2017

关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 反馈意见的回复 信会师函字[2017]第ZI218 号

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的反馈意见的回复

信会师函字[2017]第ZI218 号

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2017 年 10 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171949 号） 及附件（以下简称“反馈意见”）已收悉。本所作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，现就反馈意见中涉及会计师的相关问题作专项说 明如下：

反馈问题 7. 申请材料显示： 1 ） 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，信立传媒通过前五大客户实 现的营业收入分别为 29,006.35 万元、 36,384.78 万元和 28,096.21 万元，占信立传媒当期营业收入总额的比 例分别达到 86.45% 、 75.57% 以及 81.38% 。 2 ） 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司对前五 大供应商的采购金额分别为 23,789.82 万元、 30,956.72 万元和 25,407.67 万元，占当期采购总额的 86.93% 、 76.18% 和 85.17% 。请你公司： 1 ）结合信立传媒的业务开展情况、同行业竞争对手情况，补充披露信立传 媒报告期内前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性。 2 ）补充披露大客户依赖、 供应商依赖对信立传媒持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性 （一）业务开展情况

信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务，其核心业务是提供电 视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销在内的其 他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。信立传媒成立于 2003 年，成立初期主要为汽车 行业的广告客户提供媒介代理服务。自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略与媒介 计划的研究，逐步形成了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，为客户提供多 形式的营销服务。依托于对行业发展的把握以及对客户需求的挖掘，信立传媒在广告营销领域取得 了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专

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业优势。

2012 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容营销与 媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。 信立传媒依靠优质稳定的服务和研究能力，与众多品牌广告主建立了良好的合作关系；同时凭借其 成熟的媒介代理策略策划和采购执行管理体系，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视等优质电视资源形 成了长期稳定的合作关系。其中，信立传媒连续多年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广 告代理公司”称号。

（二）前五大客户销售金额占比较高的原因以及合理性

信立传媒是以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，信立传媒同行业广告传媒领域中，主要竞 争对手主要包括引力传媒（603598.SH）、思美传媒（002712.SZ）和龙韵股份（603729.SH）等。报 告期内，信立传媒及同行业主要竞争对手的客户集中度情况如下：

名称		年度	前五大客户合计销售额（万元）	占营业收入的比例
	2016	年度	73,346.15	42.35%
引力传媒	2015	年度	63,960.46	61.82%
	2014	年度	30,007.77	33.83%
	2016	年度	158,099.00	41.37%
思美传媒	2015	年度	122,341.08	49.06%
	2014	年度	123,549.59	57.44%
	2016	年度	55,842.00	57.77%
龙韵股份
	2015	年度	68,085.64	51.56%
	2017	年1-6月	29,006.35	86.45%
信立传媒	2016	年度	36,384.79	75.57%
	2015	年度	28,096.21	81.38%

数据来源：各上市公司年度报告

相较于同行业竞争对手，信立传媒客户集中情况更为明显，主要是因为信立传媒在大客户战略的背 景下，最终客户中整车厂商占比较高，而整车厂商通常通过 4A 广告公司（如北京电通和省广股份） 进行广告投放。具体情况如下：

• 1 、信立传媒秉承大客户战略，受汽车行业广告主青睐

信立传媒秉承大客户战略，侧重于广告预算高、广告投放需求量大的汽车行业广告主。信立 传媒凭借其多年的广告投放经验以及优质高效的服务赢得了众多整车客户的认可和信任，与 许多汽车行业广告主，如广汽本田、广汽丰田、比亚迪汽车等建立了良好的合作关系。

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• 2 、整车厂商一般通过 4A 广告公司进行广告策略制定和广告投放

• 基于大客户战略，信立传媒的最终客户中汽车整车厂商占比较高。在汽车行业，大多数整车 厂商都通过 4A 广告代理公司投放广告。北京电通和省广股份是两家 4A 广告公司，服务数量 较多的整车厂商，例如，广汽本田和广汽丰田的各车型的广告多是经过北京电通及省广股份 这两家 4A 广告代理公司进行投放的。

综上所述，信立传媒对前五大客户销售金额占比较高主要系存在较多广告主通过 4A 广告公司 向信立传媒下单的情况，因此，信立传媒客户集中度较高的情况具有一定合理性。

（三）前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性

报告期内，信立传媒及同行业主要竞争对手的供应商集中度情况如下：

名称		年度	前五大供应商合计采购额（万元）	占营业成本的比例
	2016	年度	90,220.60	57.70%
引力传媒	2015	年度	-	-
	2014	年度	45,296.62	31.80%
	2016	年度	199,074.90	58.59%
思美传媒	2015	年度	137,668.17	62.43%
	2014	年度	97,181.09	51.39%
	2016	年度	36,470.00	41.97%
龙韵股份
	2015	年度	34,198.77	28.79%
	2017	年1-6月	23,789.82	86.93%
信立传媒	2016	年度	30,956.72	76.18%
	2015	年度	25,407.66	85.17%

数据来源：各上市公司年度报告

注：引力传媒 2015 年年度报告未披露前五大供应商情况

相较于同行业竞争对手，信立传媒供应商集中情况更为明显，主要系信立传媒更专注于电视媒体广 告业务并且对浙江卫视和湖南卫视两家供应商采购占比较大所致。报告期内，信立传媒对浙江卫视 和湖南卫视的采购金额占信立传媒当期营业成本的 73.99%、66.34%及 66.82%。信立传媒的供应商 集中度较高具体原因如下：

1 、信立传媒专注于电视媒体广告业务

相较于其他同行业主要竞争对手，信立传媒更加专注于提供电视媒体广告业务，2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月电视媒体广告业务收入占营业收入的比例分别为 87.60%、79.93% 和 90.43%。信立传媒主要通过采购优质的电视媒体资源开展电视媒体广告业务，而该类资源 往往集中于一线卫视。

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2 、信立传媒主要采购一线卫视资源

在电视媒体广告行业优质资源不断向一线卫视集中以及广告主对高曝光率热门节目更加青睐 的大背景下，信立传媒作为一家以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，与浙江卫视、 湖南卫视、江苏卫视及东方卫视均有合作，不可避免的从数量有限的一线卫视采购大量广告 资源。

3 、优质电视媒体广告资源向一线卫视集中

• 近年来，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源，而二三线卫视广 告收入规模产生了明显下滑。热门节目特别是现象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫 视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平。根据中国广视索 福瑞（CSM）媒介研究，2017 年上半年主要省级卫视综艺节目中，浙江卫视占有 24.9%的收 视份额、东方卫视占有 19.0%的收视份额、湖南卫视占有 16.2%的收视份额以及江苏卫视占有 12.8%的收视份额。上述四家省级卫视合计占有 72.9%的收视份额，垄断了大部分市场份额， 是市场上主要的参与者。随着热门综艺节目的热播及一线卫视的收视率不断提升，广告的曝 光率提升及广告效果良好，广告主更加青睐综艺娱乐节目及一线卫视的广告投放。 综上所述，信立传媒对前五大供应商采购金额占比较高具有合理性。

二、补充披露大客户依赖、供应商依赖对信立传媒持续经营能力的影响

（一）客户及供应商集中度较高的原因

信立传媒对前五大客户销售金额占比较高主要系存在较多广告主通过 4A 广告公司向信立传媒下单 的情况，这种情况与广告传媒行业中信立传媒可比广告公司的一般特征相符。此外，由于电视媒体 广告行业优质资源不断向一线卫视集中的行业固有格局以及广告主对高曝光率热门节目的青睐，信 立传媒不可避免的从数量有限的一线卫视采购大量广告资源，从而形成信立传媒供应商集中度较高 的情况。

因此，在当前固有的行业格局下，信立传媒客户及供应商集中度较高的情况是合理的。

（二）客户及供应商集中度较高的应对措施

报告期内，信立传媒对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均在 50%以上，存在客户较为 集中的情形；信立传媒对前五大供应商的采购金额占当期营业成本的比例均在 50%以上，存在供应 商较为集中的情形。但客户及供应商集中度较高的情形符合行业现状及信立传媒当前业务开展情况， 具有合理性。

针对上述情形，信立传媒拟采取以下措施：

1 、客户集中度较高的应对措施

（1）巩固现有客户，增加直客占比

报告期内，信立传媒营业收入增长较快，客户数量不断增多。除前五大客户外，信立传媒服

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务过的客户还包括云南白药集团股份有限公司、中国联合网络通信有限公司和杭州百事可乐 饮料有限公司等知名品牌广告主。信立传媒将进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身优 势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，信立传媒密切关注潜在客户及市 场拓展，通过加强销售团队建设及提高自身服务质量等方式积极开拓新客户资源，将重点开 拓直接客户资源，提高直接客户比例，降低客户集中的情形。信立传媒致力于为客户提供全 方位、多媒介的整合营销服务，在实现整合营销服务的过程中，直接客户比例将不断提高， 客户集中度将不断降低。截至本回复出具之日，信立传媒已经与传祺汽车、吉利汽车、讴歌 汽车等新增直接客户开始接洽，拟开展业务合作。

（2）开拓其他媒体广告业务，提升对媒体渠道的掌控能力

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服务等其他媒体广 告服务。作为为客户提供整合营销服务的一部分，公关活动、数字营销等其他媒体广告服务 是在电视传统媒介基础上通过互联网、户外以及社会化传播等媒介方式对广告传播方式的有 效补充。同时依托上市公司在广告传媒领域的丰富资源，信立传媒将进一步加强与国内优质 的其他媒体的深入合作，提高对其他媒介渠道的掌控能力。随着信立传媒对多种媒介渠道的 掌控能力的加强，更多优质客户将与信立传媒建立合作关系，有利于优化其客户结构。

（3）发挥与上市公司之间协同效应，扩大业务规模

上市公司于 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩及亿万无线 100%股权迅速进入互联网广告传媒领 域，并于 2017 年 1 月通过收购万象新动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略 布局。本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后，继续谋求扩大广告传媒业务占比、逐 步打造广告传媒的全产业链、整合行业资源的关键布局。本次交易完成后，标的公司与上市 公司之间在人才、资源、业务等方面优势互补，能够产生协同效应；信立传媒将成为上市公 司的全资子公司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围，加速了 自身业务的发展。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展，进 一步做大业务规模，提高自身竞争实力。因此，在信立传媒与上市公司的协同效应下，信立 传媒将不断扩大业务规模，增加客户数量，降低客户集中度。

（4）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将协助信立传媒加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建 设。上市公司与信立传媒将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理 及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传 与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着 管理能力的提升，标的公司的客户稳定性将进一步提高。

2 、供应商集中度较高的应对措施

（1）加深合作，稳定供应商关系

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信立传媒与众多媒介资源拥有长期、友好、稳定的合作关系，是部分一线卫视、省级地面频 道和地方地面频道的主要客户之一，已连续多年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广 告代理公司”称号。报告期内，信立传媒业务规模扩大、营业收入增长较快，向主要供应商的 采购规模随之扩大。随着信立传媒的进一步发展壮大，信立传媒对供应商的影响力度亦将随 之提升，信立传媒的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。

信立传媒将继续维护好与现有媒介供应商之间密切的合作关系，保障广告投放的质量和准确 性，同时密切关注社会舆论焦点、电视传媒节目新形态等相关行业动态，积极慎重的选择媒 介渠道。

（2）积极布局新媒体，拓展采购渠道

除拥有优势电视媒体资源外，信立传媒正积极布局新媒体业务，拓展采购渠道。信立传媒的 数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专业的互联网媒体购买团队。目前信 立传媒的数字营销渠道主要包括互联网视频媒体（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网媒体（如 今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。此外，信 立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务。目前，信立传媒已获得老板电器、东阳光集团 等客户在优酷等网络视频媒体的采购权。

（3）提升管理水平，提高抗风险能力

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应， 万润科技和标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合。信立传媒将根 据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及健全和完善内部管理流程，有利于信立 传媒提升管理水平，提高抗风险能力。

（三）信立传媒具有持续经营能力

1 、中国广告行业处于稳定增长阶段

如前所述，根据中投顾问发布的《2017-2021 年中国广告业投资分析及前景预测报告》，2017、 2018、2019 和 2020 年我国广告市场规模将达到 6,989 亿元、7,715 亿元、8,356 亿元和 9,125 亿元，复合增长率约为 7.23%，行业处于稳定增长阶段。在电视媒体广告份额逐渐减少的大背 景下，信立传媒拥有竞争优势的一线卫视广告份额不减反增。2015 年中国电视广告市场营业 额较上年下跌 4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告营业额较上年逆市上涨 7.1%。同时， 信立传媒的业绩发展速度超出行业整体水平，其盈利能力具有可持续性。

2 、信立传媒的业务模式日趋成熟

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处行业的把握、消费 者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，围绕客户的需求制定出相关营 销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信立传媒可以同时为客户提供策划创意、媒介 策略和购买执行等全方位、多媒介的整合营销服务。

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2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺节目内容营销上积 累了丰富的经验。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营销经验，积 极参与到电视节目的制作过程中，同步满足了广告主对于高到达率以及内容植入效果的要求。 凭借较为成熟的业务模式及丰富的行业经验，信立传媒在满足了不同客户的多样化、差异化 需求的同时，也过程中形成了了自身在行业内的核心竞争力。

3 、信立传媒的竞争优势逐步凸显

信立传媒在团队、客户资源、行业经验上的优势保证了其具有持续的盈利能力。 信立传媒现有的管理团队、经营团队和核心技术人员具有多年的广告行业相关经历，拥有丰 富的电视广告和数字营销行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟悉所服务行业广告主的 产品特征、营销诉求和受众特征，在与广告主及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播 方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。

信立传媒的主要客户群体已经覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等细分优质行业，信 立传媒在一线省级卫视媒介资源具有较强的竞争优势，积极拓展内容营销等电视媒体广告服 务，并提供在互联网等数字新媒体的其他媒体广告服务业务。信立传媒拥有的许多优质广告 客户资源，稳定的客户保证了标的公司持续盈利的可实现性。

信立传媒自 2003 年成立以来一直致力于为客户提供广告营销服务，在电视媒体广告领域积累 了丰富的经验。经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优秀的项目预判、项目策划和项 目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把握市场发展趋势，以贴合市场的前瞻性思 维、较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销服务。

4 、本次交易将产生较强的协同效应，保证了信立传媒未来盈利的可持续性

本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优势互补，能够产生 较强的协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广告业务为主兼有数字营销业务的 广告公司，获得了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围，加速了自身业 务的发展。另一方面，上市公司可获取信立传媒拥有的优质广告客户资源及丰富的媒体渠道 资源，有利于拓宽上市公司的广告传媒业务领域，提升上市公司在广告传媒行业的综合竞争 实力。通过本次交易，上市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服务平台， 有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带来较强的增量效应。同 时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。

综上，客户及供应商集中度较高是在当前固有行业格局下的正常现象，信立传媒针对前述情 况制订了合理的应对措施。受益于行业发展、业务模式逐渐成熟以及与上市公司产生的协同 效应，信立传媒的竞争优势将不断放大，持续盈利能力将不断增强。因此，信立传媒具有持 续经营能力。

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三、核查结论

经核查，我们认为：标的公司客户及供应商相对较为集中主要系行业情况、业务模式等原因所致， 且标的公司不存在对单一供应商或客户的重大依赖的情形，上述情况具有合理性。信立传媒已针对 上述情况制订了合理的应对措施，信立传媒具有持续经营能力。

反馈问题 8. 申请材料显示，报告期内，信立传媒应收账款各期末余额大幅提升。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款净额分别为 6,755.87 万元、 12,653.08 万元和 22,698.46 万元，占资产总额的比例分别为 51.19% 、 68.18% 和 84.95% 。请你公司 :1) 结合竞 争对手情况，补充披露信立传媒坏账准备计提政策的合理性。 2) 结合信立传媒对主要客户的信用政 策情况以及各报告期末应收账款逾期情况 , 补充披露信立传媒信用政策执行的有效性。 3) 结合各报 告期应收账款期后回款情况，补充披露信立传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、 信立传媒坏账准备计提政策的合理性

（一）信立传媒坏账准备的计提政策

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元以上 的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账 准备。

2 、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。 无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款 项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表 明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

	账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）			5.00
1－2年			10.00
2－3年			30.00
3－4年			50.00
4－5年			80.00
5年以上			100.00

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3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项 或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能 形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。

坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回 的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。

（二）与同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策

	1年以内
公司名称		1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上
	（含1年）
龙韵股份	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
引力传媒	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
思美传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
信立传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

信立传媒的坏账计提比例与同行业竞争对手中思美传媒与龙韵股份的坏账准备计提比例基本一致， 略低于引力传媒的坏账准备计提比例。因此，信立传媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存 在显著差异，坏账准备计提政策合理。

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二、 信立传媒对主要客户的信用政策情况、各报告期末应收账款逾期情况以及信用政策执行的有效性

• （一） 截至 2017 年 6 月 30 日，主要客户应收账款逾期情况

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

					单位：万元	单位：万元
			2017年6月30	是否	截至2017年6月30
客户名称		信用期
			日余额	逾期	日逾期金额
北京电通广告有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	7,010.96	否		-
北京电通广告有限公司广州分公
	不超过3	个月开票，开票后当月收款	4,557.93	是		519.03
司
广东省广告集团股份有限公司	不超过3	个月开票，开票后次月收款	5,501.39	是		1,507.37
上海雅润文化传播有限公司	不超过3	个月开票，开票后次月收款	825.59	否		-
广州旗智企业管理咨询有限公司	不超过3	个月开票，开票后次月收款	700.00	是		400.00
广州多益网络股份有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	115.00	否		-
广东利为网络科技有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	1,300.00	否		-
比亚迪汽车销售有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	1,352.98	是		1,185.93
广州奥世欧亚广告有限公司	不超过3	个月开票，开票后次月收款	800.00	否		-
合计	-		22,163.85	-		3,612.33

注：上海雅润文化传播有限公司、广州旗智企业管理咨询有限公司系广东省广告集团股份有限公司 的全资子公司；广东利为网络科技有限公司系广州多益网络股份有限公司的全资子公司。

（二） 截至 2016 年 12 月 31 日，主要客户应收账款逾期情况

截至 2016 年 12 月 31 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

					单位：万元
			2016年12月31	是否逾	截至2016年12月31
客户名称		信用期
			日余额	期	日逾期金额
北京电通广告有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	1,126.74	否		-
北京电通广告有限公司广州分
	不超过3	个月开票，开票后当月收款	2,935.74	否		-
公司
广东省广告集团股份有限公司	不超过3	个月开票，开票后次月收款	4,389.41	是	272.34
广州多益网络股份有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	111.52	否		-
比亚迪汽车销售有限公司	不超过3	个月开票，开票后当月收款	1,423.28	是	725.99
合计		-	9,986.69	-	998.33

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

（三） 截至 2015 年 12 月 31 日，主要客户应收账款逾期情况

截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		2015年12月31日		截至2015年12月
客户名称	信用期		是否逾期
		余额		31日逾期金额
	不超过3个月开票，开票后
北京电通广告有限公司		483.74	否	-
	当月收款
	不超过3个月开票，开票后
北京电通广告有限公司广州分公司		876.18	否	-
	当月收款
	不超过3个月开票，开票后
广东省广告集团股份有限公司		3,014.76	否	-
	次月收款
	不超过3个月开票，开票后
广州多益网络股份有限公司		207.42	否	-
	当月收款
	不超过3个月开票，开票后
比亚迪汽车销售有限公司		430.74	否	-
	当月收款
合计	-	5,012.84	-	-

截至 2017 年 6 月 30 日，列示的主要客户的应收账款余额为 22,163.85 万元，占 2017 年 6 月 30 日 信立传媒应收账款余额 92.18%。截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒主要客户逾期的应收账款合计金 额为 3,612.33 万元，逾期金额占 2017 年 6 月 30 日主要客户应收账款余额的 16.30%，其中：广东省 广告集团股份有限公司及其子公司逾期金额为 1,907.37 万元，比亚迪汽车销售有限公司逾期金额为 1,185.93 万元，北京电通广告有限公司广州分公司逾期金额为 519.03 万元。截至本回复出具之日， 信立传媒 2017 年 6 月 30 日主要客户的应收账款期后回款合计 19,550.30 万元，占 2017 年 6 月 30 日信立传媒主要客户应收账款余额的 88.21%。

信立传媒与逾期的省广股份、北京电通及比亚迪汽车销售有限公司等优质客户存在长期合作关系， 业务不存在纠纷、诉讼或潜在的诉讼情况。省广股份、北京电通及比亚迪汽车均为国内规模较大的 集团公司，支付需要履行一定的审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款回款较慢。信 立传媒承诺在未来经营过程中，将加强对应收账款的管理，根据公司实际业务发展情况，进一步完 善应收账款信用政策，尽量避免出现应收账款逾期的情况。

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三、 应收账款坏账准备计提的充分性

（一）信立传媒主要客户应收账款期后回款情况

单位：万元

	2017年6月		回款	2016年12月31		回款	2015年12月31		回款
客户名称		期后回款金额			期后回款金额			期后回款金额
	30日余额		比例	日余额		比例	日余额		比例
北京电通广告有限公司	7,010.96	7,010.96	100.00%	1,126.74	1,126.74	100.00%	483.74	483.74	100.00%
北京电通广告有限公司广州分公司	4,557.93	4,238.21	92.99%	2,935.74	2,935.74	100.00%	876.18	876.18	100.00%
广东省广告集团股份有限公司	5,501.39	5,501.39	100.00%	4,389.41	4,389.41	100.00%	3,014.76	3,014.76	100.00%
上海雅润文化传播有限公司	825.59	-	-	-	-	-	-	-	-
广州旗智企业管理咨询有限公司	700.00	303.00	43.29%	-	-	-	-	-	-
广州多益网络股份有限公司	115.00	115.00	100.00%	111.52	111.52	100.00%	207.42	207.42	100.00%
广东利为网络科技有限公司	1,300.00	1,300.00	100.00%	-	-	-	-	-	-
比亚迪汽车销售有限公司	1,352.98	500.16	36.97%	1,423.28	1,423.28	100.00%	430.74	430.74	100.00%
广州奥世欧亚广告有限公司	800.00	581.58	72.70%	-	-	-	-	-	-
合计	22,163.86	19,550.30	88.21%	9,986.69	9,986.69	100.00%	5,012.84	5,012.84	100.00%

注：上海雅润文化传播有限公司、广州旗智企业管理咨询有限公司系广东省广告集团股份有限公司的全资子公司；广东利为网络科技有限公司系广州多 益网络股份有限公司的全资子公司。

由上表可知，信立传媒主要客户 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月截止应收账款余额期后回款率分别为 100.00%、100.00%和 88.21%。

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12

（二）与同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策

	1年以内
公司名称		1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上
	（含1年）
龙韵股份	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
引力传媒	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
思美传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
信立传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

信立传媒的坏账计提比例与同行业竞争对手中思美传媒与龙韵股份的坏账准备计提比例基本一致， 略低于引力传媒的坏账准备计提比例。因此，信立传媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存 在显著差异，坏账准备计提政策合理。

我们核实了上述主要客户的收入合同/订单，对应投放广告的媒介合同/订单以及对上述主要客户执 行了函证、走访等程序，信立传媒报告期内应收账款真实完整。报告期内，信立传媒的坏账准备计 提政策与同行业竞争对手不存在显著差异。信立传媒与主要客户省广股份及其子公司、北京电通、 比亚迪等存在长期合作关系，其财务状况良好，业务亦不存在纠纷、诉讼或潜在的诉讼情况，且大 部分应收账款期后已经收回。报告期内，信立传媒未发生坏账损失，信立传媒应收账款坏账准备计 提充分。

四、核查结论

经核查，我们认为：报告期内，信立传媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存在显著差异。 通过函证、走访、检查等程序，信立传媒报告期内应收账款真实完整；信立传媒与主要客户省广股 份、北京电通、比亚迪等存在长期合作关系，其财务状况良好，业务亦不存在纠纷、诉讼或潜在的 诉讼情况，且大部分应收账款期后已经收回；报告期内，信立传媒未发生坏账损失，信立传媒应收 账款坏账准备计提充分。

反馈问题 9. 申请材料显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒销售费用 - 职工薪酬分别 为 131. 5 万元、 188.89 万元、 95.76 万元；管理费用 - 职工薪酬分别为 236.3 万元、 467. 14 万元、 165.13 万元。请你公司补充披露信立传媒报告期内销售人员、管理人员情况，人均薪酬情况，并说明人均薪 酬的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、 信立传媒报告期内销售人员、管理人员情况

	2017	年6	月30	日	2016	年12	月31	日	2015年12	月31日
部门
	人数			占比	人数			占比	人数	占比
管理部门		35		56.45%		31		53.45%	19	47.50%
销售部门		27		43.55%		27		46.55%	21	52.50%
合计		62		100.00%		58		100.00%	40	100.00%

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13

二、信立传媒人均薪酬情况

单位：万元

项目	2017	年1-6	月		2016	年度		2015	年度
销售费用-职工薪酬费				95.76			188.89			131.50
管理费用-职工薪酬费				165.13			467.14			236.30
其中费用中核算年终奖				-			74.37			60.65
合计				260.89			656.03			367.80
员工人数				62			58			40
年平均工资				8.42			11.31			9.19
杭州文化、体育和娱乐业
				8.07			6.48			5.75
年平均工资

• 注：1、考虑到信立传媒核算的社保及公积金等职工薪酬全部在管理费用核算，故计算员工人均薪酬将管理人员、销

售人员合并计算。

• 2、2017 年平均工资由 2017 年 1-6 月平均工资（未包含年终奖）经简单年化所得

• 3、“杭州文化、体育和娱乐业年平均工资”数据来源于杭州市人力资源与社会保障局《2017 年杭州市人力资源市 场工资指导价位》

2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，信立传媒人均薪酬分别为为 8.42 万元/年、11.31 万元/年、 9.19 万元/年。信立传媒 2017 年 1-6 月人均薪酬与 2016 年相比较低，主要系 2017 年年终奖需根据 年终其业绩完成情况在 2017 年年底计提所致。

信立传媒 2016 年人均薪酬较 2015 年增长 23.01%，主要是由于信立传媒业务规模快速扩大，业务收 入迅速增加。信立传媒 2016 年营业收入 48,144.90 万元，较 2015 年增长 39.44%。同时，受到经济 水平提高、物价指数上升以及 2016 年引进的部分高级管理人员影响，导致 2016 年人均薪酬上升。 信立传媒的人均薪酬水平略高于人力资源与社会保障局发布的杭州市文化、体育和娱乐业行业相关 从业人员的人均薪酬水平，主要是由于信立传媒的细分行业的人均薪酬水平与整个行业的平均水平 存在一定的差异，具有合理性。综上所述，信立传媒的人均薪酬情况符合标的公司业务及人员的发 展，平均薪酬水平具有一定竞争力，具有合理性。

三、核查结论

经核查，我们认为：报告期内信立传媒员工人数以及人均薪酬的变动符合其业务及人员发展需求，信 立传媒人均薪酬水平具有合理性。

反馈问题 10. 申请材料显示： 1 ） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒实现营业收入分别 为 34,526.39 万元、 48,144.90 万元和 33,554.55 万元，其中 2016 年信立传媒营业收入较 2015 年增长 39.44% ， 2017 年年化收入较 2016 年增长 39.39% 。 2 ） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立

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传媒电视媒体广告业务毛利率分别是 13.49% 、 17.59% 和 19.09% 。 3 ） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒电视媒体广告业务营业成本分别为 26,165.53 万元、 31,710.87 万元、 24,549.85 万 元。 4 ）信立传媒盈利模式分为直接客户模式，广告公司客户模式，其中广告公司客户模式又具体分为 不参与广告主的策略制定、参与广告主的策略制定。请你公司补充披露： 1 ）上述三种盈利模式报告期 内的收入、毛利率情况，并说明合理性。 2 ）信立传媒电视媒体广告业务营业成本各报告期内明细情况， 并说明成本分摊的依据以及合理性。 3 ）信立传媒电视媒体广告业务成本与收入的匹配性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上述三种盈利模式报告期内的收入、毛利率情况，及合理性

（一）报告期内收入情况

报告期内，信立传媒的营业收入按照盈利模式分类情况如下：

							单位：万元
盈利模式	2017	年1-6月	占比	2016年度	占比	2015年度	占比
广告公司客户
		5,275.83	15.72%	13,343.63	27.72%	11,838.53	34.29%
（不参与策略制定）
广告公司客户
		19,354.57	57.68%	19,345.06	40.18%	13,488.77	39.07%
（参与策略制定）
直接客户		8,924.15	26.60%	15,456.21	32.10%	9,199.09	26.64%
合计		33,554.55	100.00%	48,144.90	100.00%	34,526.39	100.00%

2017 年 1-6 月，信立传媒营业收入为 33,554.55 万元，简单年化后信立传媒 2017 年全年营业收入 67,109.09 万元，较 2016 年增长 39.39%。2016 年收入为 48,144.90 万元，较 2015 年 34,526.39 万元 增长 39.44%。报告期内，广告公司客户模式和直接客户模式收入均保持了较快的增长，信立传媒总 体上业务发展形势较好。

2017 年 1-6 月，信立传媒广告公司客户（参与策略制定）模式下营业收入为 19,354.57 万元，占比 57.68%，收入规模达到 2016 年全年的 100.05%；2016 年该模式收入为 19,345.06 万元，占比 40.18%， 收入规模为 2015 年的 143.42%。报告期内，信立传媒参与策略制定的广告公司客户模式下营业收入 大幅增长，主要原因有：1）信立传媒业务规模总体快速增长，各盈利模式下业务量均有所增长；2） 随着信立传媒不断深耕广告营销领域，业务水平不断提高，信立传媒的业务重心逐渐转移到难度更 高、盈利能力更强的内容营销服务上，导致报告期内广告公司客户（参与策略制定）模式收入规模 不断扩大。

2017 年 1-6 月，信立传媒直接客户模式下的营业收入为 8,924.15 万元，简单年化后 2017 年度营业 收入达到 17,848.30 万元，较 2016 年全年增长 15.48%；此外，截至本回复出具之日，信立传媒拟与 老板电器、多益网络、比亚迪汽车等多家广告主签订协议，预计 2017 年下半年直接客户模式下的

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营业收入会有所增加。2016 年度，信立传媒直接客户模式下收入为 15,456.21 万元，占比 32.10%， 收入规模较 2015 年增长 68.02%。报告期内，信立传媒不断增加直接客户占比，改善客户结构，符 合信立传媒从业务模式较为单一的传统电视媒体广告公司逐渐发展成为提供全方位、多媒介的整合 营销服务提供商的发展战略。

综上，报告期内信立传媒不同盈利模式下收入的变动情况是合理的。

（二）报告期内毛利率情况

报告期内，信立传媒按盈利模式分的毛利率情况如下：

盈利模式	2017	年1-6	月	2016	年度		2015	年度
广告公司客户（不参与策略制定）			8.88%			8.04%			8.81%
广告公司客户（参与策略制定）			21.95%			19.44%			20.07%
直接客户			16.49%			17.29%			10.27%
合计			18.44%			15.59%			13.60%

2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立传媒广告公司客户（不参与策略制定）模式下的毛利 率分别为 8.88%、8.04%和 8.81%，保持相对稳定。该类模式下毛利率较其他盈利模式偏低，主要系 不参与策略制定的广告代理业务复杂程度不高，进入门槛相对较低，市场竞争较为充分。

2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立传媒广告公司客户（参与策略制定）模式下的毛利率 分别为 21.95%、19.44%和 20.07%，平均在 20%左右，2017 年 1-6 月毛利率略有上升，与 2017 年上 半年电视媒体广告业务以及其他广告业务的毛利率有所提高的情况相吻合。该模式下毛利率较直接 客户模式更高，主要原因在于：广告公司客户（参与策略制定）模式下所对应的最终广告主中整车 厂商占比较大，整车厂商广告宣传预算相对充足，往往对宣传效果和时点的要求较高，一般会选取 收视率较高的节目以及较为复杂的广告投放策略，并且多数涉及到实施难度较高的内容植入业务。 2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立传媒直接客户模式下的毛利率分别为 16.49%、17.29% 和 10.27%。2015 年毛利率较低主要是信立传媒对老板电器的销售毛利率为 0 所致，剔除老板电器 对当年毛利率的影响，2015 年直接客户模式下的毛利率为 14.86%。2016 年以来，信立传媒为客户 提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合营销服务，业务模式逐步成熟，涉及 整合营销的全案客户的广告业务占比不断提升，相应毛利率水平也有所提高。

2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立传媒的综合毛利率为 18.44%、15.59%和 13.60%，呈 逐年上升趋势，主要原因在于信立传媒电视媒体广告业务规模占比较大，且电视媒体广告业务毛利 率的逐年上升。近年来，随着我国综艺节目的热播，广告主逐渐更为青睐综艺娱乐节目的广告投放， 而信立传媒作为为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺节目内容营销上积累了丰富的经验。 随着信立传媒电视媒体广告业务规模的增长，采购规模效应带来采购议价能力进一步增强，同时， 信立传媒优化采购策略，采购成本进一步降低，因此，其电视媒体广告业务毛利率逐年提高。此外， 从盈利模式看来，信立传媒广告公司客户（参与策略制定）模式下的业务规模逐年增长，而该模式

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下毛利率较其他模式更高，因此，也造成了信立传媒综合毛利率逐年增加。 综上所述，报告期内信立传媒不同盈利模式下毛利率的变动情况是合理的。

二、信立传媒电视媒体广告业务营业成本各报告期内明细以及成本分摊依据及其合理性

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒电视媒体广告业务营业成本分别为 26,165.53 万元、 31,710.87 万元、24,549.85 万元，其营业成本仅为信立传媒在电视台包括央视、一线卫视、省级地 面频道和地方地面频道等不同层次的媒介资源提供有效的媒介传播服务的传播发布费。信立传媒员 工等相关费用核算全部在管理费用及销售费用。信立传媒电视媒体广告业务营业成本按照其收入确 认的排期确定对应期间应体现的媒介传播发布费。

• 三、信立传媒电视媒体广告业务成本与收入的匹配性

• （一）业务流程层面，信立传媒电视媒体广告业务接受客户的订单 / 合同与媒介订单一一匹配

信立传媒根据客户订单/合同，按照客户的广告投放需求，制定合适的策略并选择与合适的中间服务 商/媒介进行合作，进一步选取合适的媒体栏目，经客户确认后执行广告投放计划。媒介按计划播出 约定的广告内容后，信立传媒按照与中间商/媒介约定的价格确认成本。

业务流程层面，信立传媒每一笔客户订单/合同都有相对应的媒介订单匹配，电视媒体广告业务的成 本与收入高度匹配。

• （二）账务处理层面，信立传媒电视媒体广告业务营业收入与营业成本一一匹配

信立传媒根据收入确认原则，按照广告排期投放计划，在广告播出后按照播出时间及约定的价格确 认收入后，再根据与媒介或中间商签订的相应订单，按照约定的价格确认相对应的成本。信立传媒 的电视媒体广告业务的成本与收入高度匹配。

四、 核查结论

经核查，我们认为：信立传媒分盈利模式的收入及毛利率变动符合信立传媒实际情况，具有合理性； 信立传媒电视媒体广告业务的成本与收入高度匹配，信立传媒电视媒体广告业务成本均为媒介传播 发布费，员工等相关费用核算全部在管理费用及销售费用。

反馈问题 11. 申请材料显示，老板电器持有信立传媒 4.90% 的股权，于 2015 年及 2016 年均位列信 立传媒前五大客户。其中， 2015 年，信立传媒对老板电器的销售额为 2,838.51 万元，占比 8.22% ； 2016 年信立传媒对老板电器的销售额为 6,193.90 万元，占比 12.87% 。请你公司 :1 ）补充披露报告 期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期情况 ( 若有 ) 。 2 ）补充披露信立传 媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补 充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。 3 ）结合业务开展情况，补充披露其未

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来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的 解决措施。 4 ）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、 第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期情况

报告期内，信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期情况如下：

单位：万元

项目	2017	年1-6	月		2016年	2015年
营业收入				757.93	6,193.90		2,838.51
营业成本				675.20	5,616.67		2,838.51
毛利率				10.92%	9.32%		0.00%
期末应收账款余额				500.00	-		-
信用期政策				不超过3	个月开票，开票后当月收款
应收账款逾期情况				213.76	-		-

2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，信立传媒对老板电器销售额分别为 2,838.51 万元、6,193.90 万元和 757.93 万元，毛利率分别为 0.00%、9.32%和 10.92%；信立传媒给予老板电器“不超过 3 个月 开票，开票后当月收款”的信用期政策，截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒对老板电器的应收账款逾 期金额为 213.76 万元，截至本回复出具之日，老板电器的应收账款暂未收回。

二、信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据以及关联交易价格的公允性及对本次交易评 估值的影响

• （一）信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性

• 老板电器（002508.SZ）是厨电行业龙头企业，其吸油烟机及燃气灶零售量及零售额均为行业第一并 且保持了良好的业绩增长势头，2016 年老板电器营业收入和净利润同比增长 27.56%和 45.32%。2016 年度老板电器的广告费用支出为 50,660.98 万元，同比增长 29.46%，广告需求旺盛。

• 信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等优质媒体资源具有长期稳定的合作关系， 在电视媒体渠道方面具有较大优势，迎合了老板电器的广告需求，双方存在业务合作基础。 基于上述基础，老板电器与信立传媒于 2014 年便开展了合作，合作之初，老板电器并未持有信立 传媒股权，双方尚不存在关联关系。由于信立传媒优质、高效、精准的服务满足了老板电器品牌形 象树立和知名度宣传的需求，双方建立起了良好、牢固的合作关系。通过三年的深化合作，信立传 媒与老板电器之间信任度及黏性不断加强，现有合作关系是多年来友好合作关系的自然延续。因此， 信立传媒与老板电器报告期关联交易具有必要性。

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• （二）信立传媒与老板电器关联交易作价依据以及关联交易价格公允性

2015 年 3 月，信立传媒为进一步拓展新业务渠道，熟悉新业务流程，与老板电器商定，信立传媒介 入原其他广告代理公司为老板电器提供的央视广告代理业务，为老板电器央视广告提供家电市场广 告投放效果分析、广告投放档期安排等广告代理服务，以及介入其他网络广告代理公司为老板电器 提供的网络广告投放业务。考虑到信立传媒通过此等交易有机会进入及熟悉之前未能进入的央视广 告代理及网络广告代理业务，熟悉相关的业务流程，积累相应的经验和口碑，2015 年信立传媒对该 类业务不收取代理差价，按成本价进行结算。因此，2015 年信立传媒为老板电器提供的电视媒体广 告业务毛利率为 0。

2016 年全年及 2017 年 1-6 月，信立传媒与老板电器的关联交易按照双方协议作价，信立传媒为老 板电器提供电视媒体广告业务及其他媒体广告业务，两类业务中，老板电器毛利率均低于信立传媒 平均毛利率，在各类业务的毛利率中均处于中等偏下的水平，具体情况如下：

		2016年度			2017年1-6月
			除老板电器外			除老板电器外
项目	老板电器	信立传媒平均		老板电器	信立传媒平均
			的其他客户毛			的其他客户毛
	毛利率	毛利率		毛利率	毛利率
			利率			利率
电视媒体广
	12.14%	17.59%	18.30%	-	-	-
告业务
其他媒体广
	2.24%	7.61%	8.83%	10.92%	12.31%	12.74%
告业务

老板电器的毛利率较低，主要原因在于：1）老板电器是信立传媒合作时间较长、关系较为稳定的 优质客户之一，信立传媒给予其一定程度的让利，毛利率处于中等偏下水平；2）老板电器在进行 广告投放前会邀请多家广告代理公司进行比稿，最终会综合考虑价格及质量因素从中选择；3）老 板电器是厨具行业的领导品牌之一，具有较大的品牌影响力，对投放的媒介渠道要求较高，促成了 信立传媒与高端电视栏目的合作，提升了信立传媒的品牌知名度和行业地位。

此外，老板电器作为上市公司，运作规范，具备较为完善的内部控制和关联交易制度。因此，老板 电器与信立传媒之间的合作均是根据双方利益和市场原则达成，具有合理性。

综上，信立传媒与老板电器的关联交易具有商业实质，现有合作关系是多年来友好合作关系的自然 延续，信立传媒与老板电器报告期关联交易具有合理性，不会对本次交易评估公允性产生影响。

三、信立传媒未来生产经营具备独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖

• （一）对关联方老板电器不存在业务依赖

报告期内，老板电器与信立传媒交易的具体情况如下：

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							单位：万元
	项目	2017	年1-6	月	2016	年度	2015年度
销售金额				757.93		6,193.90	2,838.51
营业收入				33,554.55		48,144.90	34,526.39
占比				2.26%		12.87%	8.22%

• 除上述交易外，信立传媒不存在其他关联销售的情况。

报告期内，老板电器与信立传媒的交易属于正常的业务往来，是双方长期稳定合作关系的延续，信 立传媒经营性关联销售占主营业务收入的比例分别为 8.22%，12.87%和 2.26%，占比较低，信立传 媒对老板电器不存在业务依赖。

• （二）对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖

• 报告期内，信立传媒与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务往来，未来也将避免发生 业务往来；如有发生业务往来的必要，信立传媒将在上市公司的监督下严格履行相关决策程序。因 此，信立传媒对其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖。

• 综上所述，截至本回复出具之日，信立传媒对其控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项有关规 定

• （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款有关规定

• 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

• 此外，对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰出具了《关于保证上 市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

• “一、保证万润科技的资产独立、完整

• 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

• 2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产及其他资 源。

二、保证万润科技的人员独立

• 1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承诺人控制的 除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

• 2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企业。

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• 3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证均通过合法的程 序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

三、保证万润科技的财务独立

• 1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度。

• 2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

• 3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使用。

• 4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

• 5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

四、保证万润科技的机构独立

• 1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完 全分开。

• 2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独 立行使职权。

• 五、保证万润科技的业务独立

• 1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他企业。

• 2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。

• 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的其他企业之 间的持续性关联交易。

• 4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

• 5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关 联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序， 及时进行有关信息披露。

• 6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万润科技的重 大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

• 综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立 性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条第（六）项的规定。

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• （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  • 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步完善在广告领域 的布局，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。

根据本次交易的相关协议及业绩承诺人出具的承诺，橙思投资、信立投资以及信传投资向上 市公司作出承诺保证信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、 9,720.00 万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上 市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将进一步扩大，未 来上市公司在广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将得到有效提升，持续盈利能 力将得到进一步保障。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联 交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监 事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易 发表相应意见。

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，万 润科技不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实 际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永 滈投资均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。 对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰，以及信立传媒全体 股东，出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容已在报告书“重大事项提示/九、本次 交易相关方做出的重要承诺/（六）关于减少和规范关联交易的承诺”中进行了披露。

（2）关于同业竞争

本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与上市公 司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司 的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。 对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰，以及信立传媒股东

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橙思投资、信立投资和信传投资，出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容已在报告书“重 大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免同业竞争的承诺”中进行了 披露。

（3）关于独立性

本次交易前，万润科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完 整的业务链条。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公 司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，除本次交易构成关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易或产 生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第一项有关规定。

五、核查结论

经核查，我们认为：截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒对老板电器应收账款存在逾期的情况；报告 期内，信立传媒对老板电器的业务毛利低于信立传媒的业务平均水平，该项关联交易具有合理性； 信立传媒的未来生产经营具有独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖；本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项有关规定。

反馈问题 12. 申请材料显示， 2017 年 6 月 30 日，信立传媒其他应收款净额较 2016 年末增加 2,076.26 万元，主要系 2017 年 1-6 月信立传媒借款给武汉搏欣成节能科技有限公司 2,000 万元，其中双方已 签订相关借款协议，约定借款利率为 6% 。请你公司： 1 ）补充披露上述借款的背景。 2 ）结合同期 银行贷款利率情况，补充披露上述借款利率的合理性。 3 ）补充披露上述借款是否存在减值风险， 并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、信立传媒借款的背景

• 武汉搏欣成节能科技有限公司（以下简称“武汉搏欣成”）于 2016 年 7 月设立，杨龙持有武汉搏欣成 90%股权，罗玲持有武汉搏欣成 10%股权，主要经营范围是：合同能源管理技术开发、技术咨询、 技术服务；物联网服务；商务信息咨询；设计、发布国内各类广告业务（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）。

• 2017 年 1 月，武汉搏欣成与信立传媒子公司新疆信立签订借款协议，新疆信立按照借款年利率 6% 提供最高不超过 2000 万元人民币借款给武汉搏欣成。根据对信立传媒实际控制人丁烈强的访谈、 对于武汉搏欣成实际控制人杨龙的访谈以及相关人员出具的说明，丁烈强与武汉搏欣成实际控制人

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杨龙系朋友关系，该笔借款是在不影响信立传媒经营资金安排的前提下，新疆信立同意向武汉搏欣 成提供借款以满足其日常经营需求。

二、 信立传媒借款利率的合理性

根据中国人民银行货币政策司发布的《金融机构人民币贷款基准利率（2015 年 10 月 24 日更新）》， 一年以内（含一年）金融机构人民币贷款基准利率为 4.35%。根据武汉搏欣成与信立传媒签订的借 款协议，双方约定的借款年利率为 6%，高于一年以内（含一年）金融机构人民币贷款基准利率 4.35%， 借款利率合理。

三、 信立传媒借款不存在减值风险

截至本回复出具之日，信立传媒已经收回武汉搏欣成节能科技有限公司 2,000 万元的借款以及相应 的借款利息 61.08 万元，故上述借款不存在减值风险。

四、核查结论

经核查，我们认为：信立传媒借给武汉搏欣成款项已经收回，不存在减值风险；该笔借款年利率为 6%高于一年期银行贷款利率 4.35%，借款利率合理。

反馈问题 13. 申请材料显示 :1 ） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒净利润分别为 1,659.2 万元、 4,603.68 万元、 4,438.66 万元。 2 ）经营活动现金流量净额分别为 1,623.52 万元、 228.65 万元、 -2,170.65 万元。请你公司补充披露信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内，信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异及其原因

报告期内，信立传媒由净利润调节到经营活动现金流量净额的具体明细如下：

				单位：万元
项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润		4,438.66	4,603.68	1,659.20
加：资产减值准备		696.81	405.15	4.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		20.88	11.72	12.20
无形资产摊销		0.45	0.84	0.21
长期待摊费用摊销		9.60	19.20	1.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
		-	-0.81	-
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		52.94	76.17	42.29
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		-40.31	14.70	-1.02

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项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-10,863.13	-5,878.67	619.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		3,513.47	738.68	-1,861.24
股份支付		-	238.00	1,146.80
经营活动产生的现金流量净额		-2,170.65	228.65	1,623.52

报告期内，信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的主要受“经营性应收项目的减少”和“经营 性应付项目的增加”两个科目的影响。

1 、报告期内信立传媒业务规模扩大导致经营性应收项目增加

信立传媒 2017 年 1-6 月实现营业收 33,554.55 万元，2017 年 1-6 月简单年化后营业收入较 2016 年度营业收入增长 39.39%；2016 年度实现营业收入 48,144.89 万元，较 2015 年增长 39.44%。 报告期内，信立传媒主营业务的扩张导致其应收账款的快速增加。截至 2017 年 6 月 30 日， 信立传媒应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日余额增加 10,627.44 万元，增长 79.20%；截至 2016 年 12 月 31 日，信立传媒应收账款余额较 2015 年 12 月 31 日余额增加 6,279.95 万元，增长 87.98%。

2 、报告期内信立传媒业务规模扩大导致经营性应付项目增加

• 报告期内，信立传媒主营业务的扩张导致其媒介资源采购数量的增加。截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应付账款余额较 2016 年 12 月 31 日余额增加 2,017.51 万元，增长 48.30%；截至 2016 年 12 月 31 日，信立传媒应付账款余额较 2015 年 12 月 31 日余额增加 1,238.10 万元，增 长 42.13%。

3 、供应商付款条件较为严格导致应收项目的增长高于应付项目

• 信立传媒合作的电视媒介主要是浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视，而 一线卫视的付款条件较为严格，随着信立传媒业务规模的扩大，信立传媒对于一线卫视的媒 介资源采购量也在不断提升。信立传媒通常都在付款期限内支付约定的价款，造成应付账款 期末余额增长率较低。此外，信立传媒部分客户回款周期较长，致其应收账款期末余额增速 较快。因此，报告期内信立传媒应付账款期末余额增长率较应收账款期末余额增长率低，即 经营性应付项目的增加低于经营性应收项目的增加。

综上，由于信立传媒的营业收入快速增加、一线卫视等媒介供应商付款条件较为严格以及部 分客户回款周期较长，导致信立传媒经营活动现金流量净额与净利润存在差异，差异具有合 理性。

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二、核查结论

经核查，我们认为：由于信立传媒的营业收入快速增加、一线卫视等媒介供应商付款条件较为严格 以及部分客户回款周期较长，导致信立传媒经营活动现金流量净额与净利润存在差异，差异具有合 理性。

反馈问题 15. 申请材料显示 :1 ） 2016 年 11 月，信立投资转让信立传媒 4.00% 股权至永滈投资，永滈 投资按照 1,600 万元的价格受让信立投资持有的信立传媒 4.00% 股权，整体估值 40000 万元，该次 转让价格为 17.00 元每注册资本，该价格较 2015 年 11 月丁烈强向金投智汇的转让价格高 9.6% 。 2 ） 本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，收益法评估值为 76800 万元，交易价格为 76500 万元， 交易价格较 2016 年 11 月股权转让定价增值 92% 。请你公司 :1 ）结合 2015 年 11 月及 2016 年 11 月 股权转让定价和增值情况，补充披露本次交易定价较 2016 年 11 月股权转让定价增值 92% 的原因以 及合理性。 2 ）补充披露永滈投资与信立传媒、上市公司是否存在关联关系，永滈投资对信立传媒 的投资行为与本次交易是否属于一揽子交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

• 一、本次交易定价较 2016 年 11 月股权转让定价增值 92% 的原因以及合理性

2016 年 11 月，信立投资转让信立传媒 4.00%股权至永滈投资，永滈投资按照 1,600.00 万元的价格 受让信立投资持有的信立传媒 4.00%股权。该次转让价格为 17.00 元每注册资本。本次交易价格与 2016 年 11 月存在差异的原因如下：

（一）对标的公司采取的估值方式不同

2016 年 11 月，永滈投资以 17.00 元每注册资本的价格受让信立传媒 4.00%股权。永滈投资作为财务 投资者，对信立传媒的估值是基于信立传媒 2016 年 1-11 月的经营情况和业绩水平，并结合当时对 信立传媒未来经营情况的判断而形成的。

本次交易中信立传媒的评估值是建立在申威评估出具的《评估报告》的基础上，由信立传媒全体股 东和上市公司双方协商确定的。评估估值采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估， 最终采用了对企业未来收入预测的收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（二）标的公司业务发展阶段不同

2016 年，信立传媒以提供电视媒体广告服务为主，在为客户提供优质精准的电视媒体广告服务的基 础上，逐步深化与客户的合作，加深对客户需求的理解，为后期提供整合营销服务夯实基础。 2017 年，信立传媒逐步发展成以电视媒体广告服务为核心，提供全方位、多媒介的整合营销服务的 广告传媒公司。信立传媒进一步扩大具有优势的电视媒体广告服务，内容植入的品牌数和节目数量 大幅增加，策略制定更加丰富饱满，同时逐渐承接客户的其他广告传播需求（如数字营销服务）， 使得客户黏性不断加强，信立传媒的收入规模不断扩大。2017 年优质客户不断增多，新增的客户包

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括东阳光集团、杭州银行、派派 APP 和咪呀旅拍等，信立传媒的整合营销属性开始凸显，业务发展 速度进一步加快。

（三）对标的公司估值的业绩情况不同

信立传媒 2016 年度营业收入为 48,144.90 万元，同期实现归属于母公司股东的净利润 4,603.68 万元。 2016 年 11 月，永滈投资受让信立传媒股权之时，估值系基于前述业绩情况和盈利能力而形成的。 信立传媒 2017 年 1-6 月完成营业收入 33,554.55 万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,438.66 万 元；根据申威评估出具的《评估报告》，信立传媒 2017 年 7-12 月的净利润预测数为 2,110.24 万元， 2017 年度预测净利润为 6,548.90 万元，预计将达到 2016 年净利润的 142.25%。本次交易之时，信 立传媒的盈利能力较 2016 年 11 月股权转让之时显著提高。

（四）股权转让对应的交易条件不同

• 根据永滈投资与信立传媒签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议中未约定 与业绩承诺相关的对赌条款。

对于本次交易，橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人，承诺信立传媒 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。如果信立传媒出现需进行业绩补偿的 情况，业绩承诺人将依据《盈利预测补偿协议》优先用其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足 部分以现金补足。

综上所述，由于在估值方式、交易时点和交易条件上的不同，本次交易定价较 2016 年 11 月股权转 让定价的差异合理，本次交易作价具备合理性。

二、补充披露永滈投资与信立传媒、上市公司是否存在关联关系，永滈投资对信立传媒的投资行为与本次 交易是否属于一揽子交易。

（一）永滈投资与信立传媒、上市公司不存在关联关系

根据永滈投资与上市公司的工商登记档案资料、中介机构对永滈投资执行事务合伙人的访谈结果、 永滈投资和信立传媒出具的书面说明，截至本回复出具之日，除永滈投资持有信立传媒股权外，永 滈投资及其执行事务合伙人与信立传媒及其实际控制人不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安 排关系。

根据永滈投资出具的《杭州信立传媒广告有限公司股东关于相关事项的说明与承诺》及上市公司出 具的《深圳万润科技股份有限公司关于相关事项的说明》，本次交易之前，永滈投资与上市公司及 其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不 存在任何关联关系，永滈投资与上市公司及其子公司、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、 监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。

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• （二）永滈投资对信立传媒的投资行为与本次交易不属于一揽子交易

• 根据信立传媒的工商登记档案资料、中介机构对永滈投资执行事务合伙人的委派代表的访谈结果、 永滈投资出具的书面说明，基于对信立传媒未来发展前景的看好，永滈投资与信立投资于 2016 年 签署《股权转让协议》，通过股权受让方式取得信立传媒的股权，并办理了工商变更登记手续，其 对信立传媒的投资行为和本次交易相互独立。

• 上市公司于 2017 年 4 月与信立传媒开始接触，此前未与信立传媒或是永滈投资发生联系，并不知 悉永滈投资对信立传媒的投资行为，因筹划本次交易相关事项，上市公司股票于 2017 年 5 月 10 日 申请停牌，上市公司于 2017 年 8 月 31 日与信立传媒全部股东签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。因此，本次交易与永滈投资的投资行为是相互独立的投资行为，不属于一揽子交易。

三、核查结论

经核查，我们认为：本次交易定价公允、合理；永滈投资与信立传媒、上市公司不存在关联关系， 永滈投资对信立传媒的投资行为与本次交易不属于一揽子交易。

反馈问题 16. 申请材料显示， 2015 年、 2016 年信立传媒管理费用 - 股份支付金额分别为 1,146.8 万元、 238 万元。请你公司补充披露上述管理费用 - 股份支付金额的计算过程，并说明合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、信立传媒历次股份支付形成情况说明

• （一） 2015 年 10 月吴国旦通过舟山橙思增资信立传媒

• 2015 年 10 月，舟山橙思和舟山信立向信立传媒增资 1,800.00 万元，舟山橙思、舟山信立系信立传 媒实际控制人丁烈强及其配偶吴霞控制的合伙企业，丁烈强及其配偶吴霞合计认缴舟山橙思 99.00% 的份额及舟山信立 100.00%的份额。

吴国旦为信立传媒副总经理，在信立传媒任职多年，为信立传媒业务开展贡献较大，此次增资吴国 旦认缴了舟山橙思 1.00%的份额，吴国旦的该次增资已进行股份支付的会计处理。

• （二） 2015 年 10 月信立传媒员工通过舟山信传增资信立传媒

• 2015 年 10 月，舟山信传向信立传媒增资 352.9412 万元。舟山信传增资时，丁烈强认缴其 70.10%的 份额，其余份额主要由信立传媒的员工认缴。此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的 基础上，以舟山信传为持股平台，以 3 元每注册资本的价格向信立传媒增资，以期充分调动员工积 极性，信立传媒已根据实际情况对上述除实际控制人丁烈强之外的增资行为进行了股份支付的会计 处理。

• （三） 2016 年 11 月信立传媒核心人员入伙信传投资

• 2016 年 11 月，经信传投资全体合伙人一致同意，丁烈强将其在信传投资的 68.00 万元认缴出资额 转让给邹咏凯，51.00 万元认缴出资额转让给冯妍，25.50 万元认缴出资额转让给钟旖珺。变更完毕 后，有限合伙人邹咏凯认缴的出资额为 68 万元，占合伙企业出资总额的 2.2667%；有限合伙人冯妍

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28

认缴的出资额为 51 万元，占合伙企业出资总额的 1.7%；有限合伙人钟旖珺认缴的出资额为 25.5 万 元，占合伙企业出资总额的 0.85%；此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的基础上， 以信传投资为持股平台，在信传投资出资额不变的情况下，减少丁烈强出资额，同时同意核心员工 邹咏凯等入伙，以期充分调动员工积极性，信立传媒已根据实际情况对上述实际出资人邹咏凯、冯 妍、钟旖珺的行为进行了股份支付的会计处理。

二、股份支付授予日权益工具的公允价值与员工购买价格

—— 根据《企业会计准则 股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而 授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。

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29

2015 年 10 月授予日权益工具的公允价值按 2015 年 11 月丁烈强将其持有的信立传媒 4.00%的股权作价每 1 元注册资本 15.5125 元转让给金投智汇 确定。

2016 年 11 月授予日权益工具的公允价值按信立传媒股东杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的信立传媒 4.00%的股权作价每 1 元注册资本 17.00 转让给杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）确定。

除吴国旦认缴的舟山橙思 1.00%的份额的股份支付购买价格为每 1 元注册资本 1 元，其他所有被授予股份支付的员工的购买价格均为每 1 元注册 资本 3 元。

三、股份支付计算过程

（一） 2015 年股份支付计算过程

单位：元

									单位：元
			员工持有注
			册资本占	持股平台持有信	折合信	权益工具
姓名	持股平台	持有持股平台注册资本					员工购买价	股份支付金额	人员身份
			持股平台注	立传媒股本	立股本	公允价值
			册资本比例
吴国旦	舟山信传	3,000,000.00	10.00%	3,529,412.00	352,941.20	15.5125	3.00	4,416,179.50	信立传媒员工
熊能	舟山信传	165,000.00	0.55%	3,529,412.00	19,411.77	15.5125	3.00	242,889.87	信立传媒员工
李胜	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
来慧娣	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
石毅	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
邵屹瑾	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
谢作津	舟山信传	330,000.00	1.10%	3,529,412.00	38,823.53	15.5125	3.00	485,779.75	信立传媒员工
陈志敏	舟山信传	330,000.00	1.10%	3,529,412.00	38,823.53	15.5125	3.00	485,779.75	信立传媒员工
姚毅	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工

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			员工持有注
			册资本占	持股平台持有信	折合信	权益工具
姓名	持股平台	持有持股平台注册资本					员工购买价	股份支付金额	人员身份
			持股平台注	立传媒股本	立股本	公允价值
			册资本比例
黄皓	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工
汪伟萍	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工
吴亚娟	舟山信传	105,000.00	0.35%	3,529,412.00	12,352.94	15.5125	3.00	154,566.28	信立传媒员工
吴国旦	舟山橙思	300,000.00	1.00%	10,705,882.00	107,058.22	15.5125	1.00	1,553,683.25	信立传媒员工
合计		6,735,000.00			792,352.99			11,468,006.23

注：计算公式为：折合信立股本=持股平台持有信立传媒股本*员工持有注册资本占持股平台注册资本比例

股份支付金额=折合信立股本*（权益工具公允价值-员工购买价格）

（二） 2016 年股份支付计算过程

单位：元

									单位：元
			员工持有注	持股平台持有信
			册资本占	立传媒股本	折合信	权益工具
姓名	持股平台	持有持股平台注册资本					员工购买价	股份支付金额	人员身份
			持股平台注		立股本	公允价值
			册资本比例
邹咏凯	舟山信传	680,000.00	2.27%	3,529,412.00	80,000.01	17.00	3.00	1,120,000.07	信立传媒员工
冯妍	舟山信传	510,000.00	1.70%	3,529,412.00	60,000.00	17.00	3.00	840,000.06	信立传媒员工
钟旖珺	舟山信传	255,000.00	0.85%	3,529,412.00	30,000.00	17.00	3.00	420,000.03	信立传媒员工
合计		1,445,000.00			170,000.01			2,380,000.16

经计算，信立传媒 2015 年和 2016 年股份支付金额分别为 1,146.80 万元和 238.00 万元，计算依据充分，过程合理。

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四、核查结论

经核查，我们认为：信立传媒依据员工持股情况以及《企业会计准则》的规定确认了相应的股份支 付成本，确认事项正确，金额计算无误。

反馈问题 17. 申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，备考报表中因本次交易形成商誉 68,813.15 万 元，上市公司的商誉总额为 200,508.42 万元。请你公司： 1 ）补充披露本次交易完成后，上市公司 商誉总额占净资产、总资产比例情况。 2 ）补充披露前次收购形成的商誉减值测试情况，并详细说 明减值测试的有效性。 3 ）就本次交易完成后上市公司大额商誉减值风险对上市公司业绩的影响进 行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况

根据本所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司商誉总额 以及占净资产、总资产比例情况如下：

				单位：万元
被投资单位名称		商誉形成时间	2017年6月30日商誉余额
深圳日上光电有限公司	2015年			18,796.17
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司	2016年			35,906.08
北京亿万无线信息技术有限公司	2016年			26,539.79
北京万象新动移动科技有限公司	2017年			50,453.23
杭州信立传媒广告有限公司				68,813.15
合计				200,508.42
截至2017年6月30日备考报表净资产				323,501.90
截至2017年6月30日备考报表总资产				505,809.72
商誉总额占净资产比例				61.98%
商誉总额占总资产比例				39.64%

截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商誉 68,813.15 万元，备考报表中商誉总额为 200,508.42 万元，占备考报表净资产 61.98%，占备考报表总资产 39.64%。

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32

二、前次收购形成的商誉减值测试情况，及其减值测试的有效性

• （一） 2016 年 12 月 31 日，万润科技前次收购形成的商誉减值测试情况

1 、前次收购形成的商誉情况

公司于 2015 年 5 月完成对深圳日上光电有限公司 100%股权收购，使其成为公司全资子公司。 合并成本金额 39,000.00 万元，购买日深圳日上光电有限公司的可辨认净资产公允价值 20,203.83 万元，确认商誉 18,796.17 万元。

公司于 2016 年 3 月完成对北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的 100%股权收购，使其成为 公司全资子公司。合并成本金额 41,463.00 万元，可辨认净资产公允价值 5,556.92 万元，确认 商誉 35,906.08 万元。

公司于 2016 年 3 月完成对北京亿万无线信息技术有限公司的 100%股权收购，使其成为公司 全资子公司。合并成本金额 32,397.00 万元，可辨认净资产公允价值 5,857.21 万元，确认商誉 26,539.79 万元。

2 、上市公司进行商誉减值测试的过程及结论

上市公司管理层将前次收购的标的所有资产分别认定为一个资产组，采用收益法计算的资产 组预计未来净现金流量的现值，作为资产组的可收回价值。上市公司管理层基于测试的各项 假设以及依据各资产组历史财务数据以及未来行业发展趋势，采用了上市公司认为合理的收 入增长率、毛利率、折现率等主要的测试参数，对各资产组未来五年（2017-2021 年）的营业 收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2021 年） 的水平上。上市公司对商誉减值测试结果为，各资产组可收回价值均高于 2016 年 12 月 31 日 归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值，各资产组商誉不存 在减值。

此外，上市公司聘请上海申威资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对日上光电 资产组可收回价值进行了评估。根据上海申威资产评估有限公司于 2017 年 4 月 5 日出具的《深 圳万润科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳日上光电有限公司与商誉相关资产 组可回收价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第 2031 号），该次评估方法采用收益法评估， 评估结果为日上光电于评估基准日的资产组可收回价值为 52,529.01 万元。日上光电 2016 年 12 月 31 日归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值为 47,076.83 万元，日上光电资产组可收回价值高于含分摊商誉的账面价值。

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3 、我们对商誉减值测试进行的复核

我们对上市公司 2016 年 12 月 31 日的商誉减值测试进行了审核，复核上市公司管理层对日上 光电、鼎盛意轩、亿万无线预测所采用的预测方法、预测假设、预测依据、预测时所用的收 入增长率、毛利率、折现率等主要参数等，以及对日上光电、鼎盛意轩、亿万无线未来的现 金流量净现值的计算的准确性进行了复核，未发现重大异常。此外我们也复核了评估师对日 上光电评估所采用的评估方法、评估假设及评估依据、评估所选用收入增长率、毛利率、折 现率等主要参数等，未发现重大异常。

（二） 2017 年 1-9 月万润科技前次收购标的的业绩实现情况

单位：万元

					单位：万元
	2017	年1-9月实现的	2017年1-9月实现的扣非	2017年业绩承
项目					已完成比例
		业务收入	后归属于母公司净利润	诺
深圳日上光电有限公司		41,937.90	3,175.25	6,581.00	48.25%
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司		22,319.62	2,309.75	5,070.00	45.56%
北京亿万无线信息技术有限公司		35,371.18	3,676.24	4,225.00	87.01%
北京万象新动移动科技有限公司		70,959.31	3,542.57	5,200.00	68.13%

注：上述数据未经审计。

2017 年 1-9 月万润科技前次收购标的的业绩如上表所述，亿万无线、万象新动完成比例分别为 87.01%、 68.13%，完成情况良好。

日上光电 2017 年 1-9 月实现收入 41,937.90 万元，较同期 34,388.92 万元增幅 21.95%。日上光电一 方面继续巩固广告标识照明市场，通过管理提升、产品结构优化及产品技术更新，提升产品毛利率； 另一方面，抓住国内 LED 在照明领域渗透率不断提升的机会，积极布局面板灯等商业照明市场，开 拓国内景观和城市量化工程项目。但由于汇率波动、研发费用等投入增加以及前三季度工程项目施 工但未验收等影响，日上光电前三季度净利润未达预期。随着部分工程项目第四季度实施、验收结 算及日上光电商照业务发展，预计日上光电第四季度的营业收入及净利润较前三季度平均水平有较 为明显增加，基于日上光电目前在执行的合同和洽谈中的合同，预计实现全年业绩目标可能性较大。 基于互联网媒体广告竞争格局的变化，鼎盛意轩 2017 年主动调整公司战略布局，从媒体采购商调 整为整合服务商：一方面，鼎盛意轩根据媒体平台产品类型，更好的引导客户进行媒体投放，在保 证完成媒体任务的前提下，加大优势产品以及整合营销产品的投入；另一方面，鼎盛意轩依靠专业 服务以及投放策略为客户带来更好的投放效果，收取一定的服务费。近两年来，鼎盛意轩在以百度 为核心的媒体资源的情况下，拓展 360、搜狗、神马、腾讯等媒体渠道，提升媒体资源整合能力和 团队服务能力，提高客户投放效果，为家居行业客户提供一站式互联网营销解决方案。2017 年前三

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季度，鼎盛意轩不断扩张媒体投放渠道，其实现收入 22,319.62 万元较 2016 年同期同比增长 23.46%， 但由于互联网媒体广告竞争加剧以及整合营销产品前期投入较大，鼎盛意轩 2017 年前三季度净利 润未达预期，但因每年第四季度有国庆、双十一、双十二、圣诞、元旦等重要广告投放时间节点， 使得第四季度一直是鼎盛意轩客户广告投放的黄金旺季；且随着鼎盛意轩调整布局基本完成，预计 鼎盛意轩第四季度的营业收入以及净利润较前三个季度平均水平有较为明显的增加。基于鼎盛意轩 目前在执行的合同以及洽谈中的合同情况来看，预计实现全年业绩目标可能性较大。

综上所述，根据各标的在执行的合同及洽谈的合同以及经营情况，各标的预计实现全年业绩目标具 有较大的可能性。

万润科技将根据《企业会计准则》的规定于年度终了进行商誉减值测试，并根据标的公司未来业务 发展情况判断标的公司未来可收回价值，若万润科技前次收购标的资产组的可收回价值低于归属于 母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值，万润科技前次收购所形成的商誉 面临减值风险。

三、本次交易完成后商誉减值对上市公司业绩影响的风险

根据本所出具的信会师报字[2017]第 ZI10691 号备考审阅报告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商誉 68,813.15 万元，上市公司的商誉总额为 200,508.42 万元。若出 现宏观经济波动、市场竞争加剧或经营不善等情况，可能会导致信立传媒及以往收购的日上光电、 鼎盛意轩、亿万无线、万象新动业绩低于预期，累积形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上 市公司的经营业绩产生不利影响。历次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

单位：万元

						单位：万元
商誉减值			对上市公司净利润	上市公司2017年年化	商誉减值后	上市公司净利润
		商誉减值额
百分比			影响金额	净利润	上市公司净利润	变动率
	1.00%	2,005.08	-2,005.08	24,091.61	22,086.53	-8.32%
	2.00%	4,010.17	-4,010.17	24,091.61	20,081.44	-16.65%
	3.00%	6,015.25	-6,015.25	24,091.61	18,076.36	-24.97%
	5.00%	10,025.42	-10,025.42	24,091.61	14,066.19	-41.61%
	8.00%	16,040.67	-16,040.67	24,091.61	8,050.94	-66.58%

注：上市公司 2017 年年化净利润=上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（备考数）*2

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四、核查结论

经核查，我们认为：上市公司商誉总额占备考报表净资产 61.98%，占备考报表总资产 39.64%。万 润科技按照《企业会计准则》的规定，于 2016 年末对前次收购形成的商誉进行了减值测试，测试 结果不需要计提商誉减值。万润科技将在 2017 年末根据企业会计准则规定对前次收购形成的商誉 进行减值测试，并根据标的公司未来业务发展情况判断标的公司未来可收回价值，若万润科技前次 收购标的资产组的可收回价值低于归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的 账面价值，万润科技前次收购所形成的商誉面临减值风险，该事项对本次重组标的公司的经营情况 和财务状况不存在影响。

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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳万润科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 11 月 26 日

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