SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 1, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于深圳万润科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 担任深圳万润科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问。

国泰君安根据《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）等法律、行政法规、规章和 规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，现根 据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称 “ 深交 所 ” ）于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上 [2013]323 号《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各 方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
信立传媒	指	杭州信立传媒广告有限公司
橙思投资	指	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
信立投资	指	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
信传投资	指	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
老板电器	指	杭州老板电器股份有限公司
金投智汇	指	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
永滈投资	指	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永 滈投资及老板电器通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的信立传媒100%股权
募集配套资金	指	上市公司向特定合格投资者非公开发行股份募集资金
本次交易、本次重组	指	上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就万润科技本次重组发表如下核查 意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经核查，万润科技主营业务是 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电 元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），万润科技所属行业 为（ C ）类“制造类”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（证监会行 业分类 C-39 ）。万润科技所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业。

信立传媒主营业务为广告传媒业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引》（ 2012 年修订），信立传媒从事行业为（ L ）类“租赁和商务服务业” 中的“商务服务业”（证监会行业分类 L-72 ）。信立传媒不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的产业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司所 属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 “电子信息”产业；信立传媒所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的

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意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的产业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

本次交易前，上市公司是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营 业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销 售以及互联网广告业务。 2015 年 11 月，上市公司参股了深圳市博图广告有限公 司； 2016 年 3 月，上市公司成功收购了北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 100% 股权和北京亿万无线信息技术有限公司 100% 股权，成功转型为制造业和 互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司； 2017 年 1 月，上市公司成功收购 北京万象新动移动科技有限公司，进一步扩展了上市公司在互联网广告传媒行业 的布局。信立传媒所处的行业为“商务服务业”，其主营业务为广告传媒业务。

本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，在资源整合、广 告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。

经核查，独立财务顾问认为：信立传媒主营的广告传媒业务属于万润科技主 营互联网广告业务的拓展延伸，本次交易属于同行业并购。 2 、本次重组不属于借壳上市

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权，标的资产的交易价格为 76,500.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产 额、营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
2016 年12 月31 日 /2016 年度	信立传媒	上市公司	占比
资产总额、交易价格孰高	76,500.00	329,301.71	23.23%
净资产额、交易价格孰高	76,500.00	220,528.85	34.69%
营业收入	47,280.67	157,017.50	30.11%

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次重组完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有 上市公司 31.37% 股份，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不 构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易整体方案包括： 1 、发行股份及支付现金购买资产； 2 、发行股份募 集配套资金。具体方案如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资及老板 电器通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100% 股权，其 中股份对价为 58,430.00 万元，现金对价为 18,070.00 万元。本次交易完成后， 上市公司将直接持有信立传媒 100% 股权。

2 、发行股份募集配套资金。

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1 、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司所属行业属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业；信立传媒 所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的产业；

2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 郭 威

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 8 月 31 日

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