SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 1, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州橙思众想股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信 传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇 创业投资合伙企业（有限合伙）以及杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）通过发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的杭州信立传媒广告有限公司（以下简称 “信立传媒”） 100% 股权；同时公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资 者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购 买资产交易价格的 100% （以下简称“本次交易”、“本次重组”）。在公司审议本 次重组的董事会（即第四届董事会第三次会议）召开日前十二个月内，公司发生 资产交易情况如下：

2016 年 9 月 2 日、 2016 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议 及 2016 年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易平川及余江县 万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司 （以下简称“万象新动”） 100% 股权，并同时募集配套资金。该次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关 于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2017]1 号）文件核准，并已于 2017 年 1 月发行股份购买 资产实施完毕。

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上述交易履行了必要的审批程序，交易内容与本次交易相互独立，不存在任 何关联关系。万象新动主要从事数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等业 务，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务；信立传媒主要从事电视 媒体广告业务以及其他广告业务服务，万象新动与本次重组标的信立传媒业务范 围相近，属于相关资产。

截至本意见出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发生其 他资产交易。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行 为均履行了必要的审批程序。上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为与 本次发行股份及支付现金购买资产的重组行为没有关联关系。万润科技前次发行 股份及支付现金购买万象新动 100% 股权已按照《重大资产重组管理办法》的规 定编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 郭 威

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 8 月 31 日

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