SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

英大证券有限责任公司 关于深圳万润科技股份有限公司 持续督导期间2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：英大证券有限责任公司	被保荐公司简称：万润科技
保荐代表人姓名：杜承彪	联系电话：0755-83007325
保荐代表人姓名：黎友强	联系电话：0755-83007086

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露 审阅情况	2014 年9 月1 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于 非公开发行A 股股票的有关议案。因发行需要，公司于2014 年9 月3 日 与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）签订了《深圳万润科 技股份有限公司与英大证券有限责任公司之2014 年度非公开发行股票保 荐协议》，聘请英大证券担任公司2014 年度非公开发行股票的保荐机构， 负责本次非公开发行上市保荐及上市后的持续督导工作。
（1）是否及时审 阅公司信息披露 文件	是
（2）未及时审阅 公司信息披露文 件的次数	无
2．督导公司建立 健全并有效执行 规章制度的情况
（1）是否督导公 司建立健全规章 制度（包括但不 限于防止关联方 占用公司资源的 制度、募集资金 管理制度、内控	是

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制度、内部审计 制度、关联交易 制度）
（2）公司是否有 效执行相关规章 制度	是
3.募集资金监督 情况
（1）查询公司募 集资金专户次数	3 次
（2）公司募集资 金项目进展是否 与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导 情况
（1）列席公司股 东大会次数	0 次（均事前或事后审阅会议议案）
（2）列席公司董 事会次数	0 次（均事前或事后审阅会议议案）
（3）列席公司监 事会次数	0 次（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次 数	持续督导期内，英大证券保荐代表人杜承彪对公司进行了一次年度现 场检查，检查了公司生产经营、募集资金存放和使用、公司治理、内部决 策与控制、信息披露、承诺事项等情况。
（2）现场检查报 告是否按照本所 规定报送	现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
（3）现场检查发 现的主要问题及 整改情况	无
6.发表独立意见 情况
（1）发表独立意 见次数	9 次
（2）发表非同意 意见所涉问题及	无

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结论意见
7.向本所报告情 况（现场检查报 告除外）	公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向交 易所报告（现场检查报告除外）。
（1）向本所报告 的次数	-
（2）报告事项的 主要内容	-
（3）报告事项的 进展或者整改情 况	-
8．关注职责的履 行情况
（1）是否存在需 要关注的事项	无
（2）关注事项的 主要内容	-
（3）关注事项的 进展或者整改情 况	-
9.保荐业务工作 底稿记录、保管 是否合规	是
10. 对上市公司 培训情况
（1）培训次数	1 次（2016 年度培训）
（2）培训日期	2017 年4 月
（3）培训的主要 内容	《股票上市规则》及中小板特别规定与指引解读
11. 其他需要说 明的保荐工作情 况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	-
2.公司内部制度的建立和执行	无	-
3．“三会”运作	无	-
4.控股股东及实际控制人变动	无	-

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5.募集资金存放及使用	无	-
6.关联交易	无	-
7.对外担保	无	-
8.收购、出售资产	无	-
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	-
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	-
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	-

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、李志江、罗小艳、李驰：（1）关于避 免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁定的 承诺；（3）关于社会保险、住房公积金被 补缴风险和企业所得税优惠的承诺；（4） 关于股利分配的承诺。	是	-
2、深圳市江明投资发展有限公司(已变更 为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限 合伙))在万润科技的股份上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的万润科技股份，也不由万润科技回 购该部分股份。	是	-
3、罗明、张中汉、刘平、郝军：（1）关 于避免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁 定的承诺。	是	-
4、孙蓉、周明益、陈菲、罗广东、罗平、 黄海霞在万润科技的股份上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的万润科技股份，也不由万润科技回 购该部分股份。	是
5、唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、 冯华、杨子明、陆华、梁俊：承诺日上光	是	-

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电2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 所有的净利润分别不低于3,000 万元、 4,050 万元、5,265 万元、6,581 万元。
6、公司总部大楼建设所需的9,000 万资 金将建立专户存储制度，在每个会计年度 结束后公开披露建设进度、自有资金使用 情况、银行融资使用情况等，保荐机构对 总部大楼建设进行持续督导并出具核查 意见。	是	-
7、公司不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法律法规的规定， 直接或间接对认购对象及其合伙人提供 财务资助或者补偿。	是	-
8、李志江、罗小艳、李驰、罗明：不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法律法规的规定，直接或间接对 年非公开发行股票的认购对象及其合伙 人提供财务资助或者补偿。	是	-
9、李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳 市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、 汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业 （有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信 嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）: 本次认购取得的深圳万润科技股份有限 公司非公开发行股份自其上市之日起36 个月内不上市交易或转让；在锁定期内， 因本次发行股份而产生的任何股份（包括 但不限于股份拆细、派送红股等方式增持 的股份）也不上市交易或转让。	是	-
10、公司根据《公司法》等有关法律法规 及《公司章程》的规定，在符合现金分红 的条件下，公司以现金方式分配的利润不	是	-

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少于当年实现的可分配利润的百分之二 十，且任意三个连续会计年度内，以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的40%。	少于当年实现的可分配利润的百分之二 十，且任意三个连续会计年度内，以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的40%。
11、刘平：本人计划自公司股票复牌恢复 交易之日起5 个交易日内，包括但不限于 通过证券公司、基金管理公司定向资产管 理等合法合规方式增持公司股票，增持金 额不低于24 万元。		是	-
12、李志江、罗小艳、李驰、罗明、郝军、 刘平、胡亮、陈俊发、李杰、韦少辉、李 旭文、黄琪、赵鹏飞、卿北军：公司控股 股东、实际控制人、持股5%以上股东、 董事、监事及高级管理人员承诺：自2015 年7 月10 日起6 个月内不通过二级市场 减持公司股票。		否	江明投资作为公司控股股东的 一致行动人，于2015 年11 月12 日 至2015 年11 月19 日减持万润科技 股份共计70.5 万股；罗平作为万润 科技控股股东的一致行动人，于2015 年11 月18 日减持万润科技股份100 万股。
13、公司企业技术研发中心募投项目节余 募集资金及首次公开发行股票募集资金 账户产生的利息收入永久补充流动资金 后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。		是	-
14、李志江、罗明、郝军、刘平、胡亮： 在董事会正式审议实际控制人之一李志 江提议的公司2015 年度利润分配预案时 投赞成票。		是	-
15、李志江、罗明、郝军、刘平：在股东 大会正式审议实际控制人之一李志江提 议的公司2015 年度利润分配预案时投赞 成票。		是	-
四、其他事项
报告事项			说明
1.保荐代表人变更及其理由		无

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2.报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或者其保荐的公司采取监管 措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（此页以下无正文）

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【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科 技股份有限公司持续督导期间2016 年度保荐工作报告》之 签署页】

保荐代表人签名：

杜 承 彪 2017 年5 月2 日

黎 友 强 2017 年5 月2 日

保荐机构： 英大证券有限责任公司

（加盖公章）

2017 年5 月2 日

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