SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

英大证券有限责任公司 关于深圳万润科技股份有限公司 2016 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：英大证券有限责任公司 被保荐公司简称：万润科技 保荐代表人姓名：杜承彪 联系电话：0755-83007325 保荐代表人姓名：黎友强 联系电话：0755-83007086 现场检查人员姓名：杜承彪、黎友强 现场检查对应期间：2016 年度 现场检查时间：2017 年4 月17 日-4 月21 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）： 1、对公司高级管理人员就报告期内公司的治理情况进行了访谈； 2、现场核查人员核查了公司三会会议记录文件、信息披露文件等。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 是 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 是 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 是 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是

• 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 （二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：

• 1、对相关高管人员进行谈话，了解公司的内部控制管理情况，查阅内部审计部门和 审计委员会相关会议资料和工作报告；

• 2、对募集资金专户对账单进行查阅。

审计委员会相关会议资料和工作报告； 2、对募集资金专户对账单进行查阅。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审	是
计部门（中小企业板上市公司适用）

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适 用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中 小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上 市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公 司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）： 1、抽查公司已披露的公告，查阅其对应的原始资料； 2、对公司的主要生产、经营场所进行实地考察； 3、查阅公司信息披露管理制度、投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）： 1、核查了公司关联交易情况； 2、查阅公司关联交易管理制度。

	1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
	2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
	3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
	4.关联交易价格是否公允	是
	5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
	6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
	7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务			不适用
	等情形
	8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 审批程序和披露义务			不适用
	（五）募集资金使用
	现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：
	核查了募集资金的三方监管协议、募集资金银行月度对账单；
	1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
	2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
	3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
	4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
	5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
	为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿	是
	还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
	6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符	是
	7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
	（六）业绩情况
	现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：
	对公司2016 年半年报、三季度报告、2016 年度报告进行了分析
	1.业绩是否不存在大幅波动的情况	是
	2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
	（七）公司及股东承诺履行情况
	现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：
	1、查阅公司及股东所做书面承诺及登记公司出具的前100 名股东持股情况，
	核查了公司及股东所做承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：核查了公司现金分红制度及 2015 年度分红情况，核查大额资金往来及对应的原始凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划 无

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【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技 股份有限公司2016 年度定期现场检查报告》之签署页】

保荐代表人签名：

杜 承 彪 2017 年5 月2 日

黎 友 强 2017 年5 月2 日

保荐机构： 英大证券有限责任公司

（加盖公章）

2017 年5 月2 日

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