SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票之 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“英大证券”）作为深圳 万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对万润科技 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

英大证券保荐代表人通过与公司董事会秘书交谈，查阅了募集资金专户银行 对账单、公司募集资金使用相关决策程序及公告，查阅了公司编制的《2016 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599 号）核准，公司于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金 总额 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用 12,144,562.70 元，募集资金净额 695,358,037.30 元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费 用后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日分别存入公司开设的非公开发 行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015] 第 310487 号验资报告验证确认。

2、截止 2016 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入 资金 627,091,955.43 元，其中：2016 年度共投入 34,838,585.60 元；2016 年 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

月 19 日，公司已把暂时用于补充流动资金的 50,000,000.00 元募集资金全部归还 至募集资金专项账户；截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 69,109,511.80 元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、 规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格 履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券、上海浦东发展银 行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集 资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在 问题。

（二） 募集资金专户存储情况

2015 年 5 月 27 日，英大证券将 698,502,600.00 元募集资金汇入公司开设的 募集资金专户，其中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327） 人民币 90,000,000.00 元；

（ 2 ）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号： 79290155200000394）人民币 608,502,600.00 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技	杭州银行股份有限	4403040160
股份有限公司	公司深圳科技支行	000077327	90,000,000.00	3,642,405.80	活期存款
深圳万润科技	杭州银行股份有限	44030401600
股份有限公司	公司深圳科技支行	00088126		30,000,000.00	通知存款
深圳万润科技	杭州银行股份有限	4403040160		35,467,106.00	定期存款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
股份有限公司	公司深圳科技支行	000088134
	上海浦东发展银
深圳万润科技		7929015520
股份有限公司	行股份有限公司	0000394	608,502,600.00	0.00	账户已注销
	深圳福田支行
	合计		698,502,600.00	69,109,511.80

四、本年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《2015 年非公开发行股票募集资金 使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金不存在实施地点、实施方 式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目无先期投入及置 换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公 开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超 过 2016 年 10 月 29 日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具 《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2016 年 10 月 19 日，公司已把暂时用于补充流动资金的 5,000 万元募集资金全部归还至募集资 金专项账户，使用期限未超过 12 个月；同时，公司已将归还情况及时通知了保 荐机构英大证券及保荐代表人。

（五） 节余募集资金使用情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金不存在使用节余募集资金 情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金情况。 （七） 尚未使用的募集资金用途和去向

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存 放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（八） 募集资金使用的其他情况

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于 深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募 集资金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全 部股权转让款 39,000 万元，剩余部分已全部补充流动资金。

鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金 专户（账号：79290155200000394）的余额为 0 元，公司已于 2016 年 3 月 21 日 将上述募集资金专户注销。

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总 部大楼建设所需的 9,000 万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后 公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部 大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止 2016 年 12 月 31 日，万润科技总 部大楼项目累计使用资金 2,736.73 万元，其中，累计使用募集资金 2,173.40 万元， 累计使用自有资金 563.33 万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租 赁费及土建工程款，目前总部大楼还处于主体结构工程建设阶段。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投资 项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使 用情况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

七、保荐机构的核查意见

英大证券核查后认为：

1、万润科技非公开发行股票之 2016 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

2、万润科技非公开发行股票之项目募集资金的使用符合相关法律法规，不 存在变相改变项目募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用项目募 集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附表 1

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

							本年度投入募	本年度投入募
	募集资金总额					69,535.80						3,483.86
							集资金总额
	报告期内变更用途的募集资金总额					--
							已累计投入募					62,709.20
	累计变更用途的募集资金总额					--
							集资金总额
	累计变更用途的募集资金总额比例					--
		是否已变更	募集资金			截至期末累	截至期末投资		项目达到预定		是否达	项目可行性
承诺投资项目和				调整后投资	本年度投					本年度实现的
		项目（含部	承诺投资			计投入金额	进度（%）		可使用状态		到预计	是否发生重
	超募资金投向			总额(1)	入金额					效益
		分变更）	总额			(2)	(3)=(2)/(1)		日期		效益	大变化
	承诺投资项目
收购深圳市日上光电股
份有限公司100%股权		否	39,000.00	39,000.00	0.00	39,000.00	100.00%		2015.5.31	5,973.23	是	否
项目
补充流动资金项目		否	21,535.80	21,535.80	1,336.73	21,535.80	100.00	%	不适用	不适用	不适用	否
万润科技总部大楼项目		否	9,000.00	9,000.00	2,147.13	2,173.40	24.15%		不适用	不适用	不适用	否
	合计		69,535.80	69,535.80	3,483.86	62,709.20		--	--	5,973.23	--	--

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分	不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变
	项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
募集资金投资项目实施
	无实施地点变更情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	无实施方式调整情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
	不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
	具体详见四、（四）
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
途及去向
	1、本年度实现的效益指2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，日上光电2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
募集资金使用及披露中
	司股东的净利润5,973.23万元，高于其承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,265万元。
存在的问题或其他情况
	2、其它具体详见四、（八）。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行股票之 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之 签字盖章页】

保荐代表人：

杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司 2017 年 4 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==