SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳万润科技股 份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军等发行股 份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万润科技 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用 情况进行了认真核查，特发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，公司于 2016 年 4 月非公开发行人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 12.18 元/股，募集资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，募 集资金净额 425,064,312.71 元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及 承销费 15,695,000.04 元的余额为 429,304,990.50 元，由主承销商国泰君安证券股 份有限公司于 2016 年 4 月 22 日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中， 并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具的信会师报字 [2016]第 310520 号《验资报告》验证确认。

（二）截止 2016 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金投资项目累计投入资金 272,100,000.00 元，其中： 2016 年度共投入 272,100,000.00 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金 48,750,000.00 元）；截止 2016 年 12 月 31 日，尚有 90,000,000.00 元募集资金用于购买银行理

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财产品暂未收回。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 63,370,163.73 元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、 规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格 履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述有关规定，公司及国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司深圳 公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监 管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

2016 年 4 月 22 日，国泰君安将募集资金 429,304,990.50 元汇入公司开设的 募集资金专户，其中：

• (1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行（账号：758867000658）

• 人民币 150,000,000.00 元；

(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号：44250100015400000211） 人民币 279,304,990.50 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年度非公开发行募集的配套资金具体存放情 况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技	中国银行股份有限公司				活期
股份有限公司	深圳皇岗商务中心支行	758867000658	150,000,000.00	7,545,356.51	存款
深圳万润科技					活期
股份有限公司	中国建设银行股份有限	4425010001540		5,824,807.22	存款
	公司深圳公明支行	0000211	279,304,990.50		定期
				50,000,000.00	存款
	合计		429,304,990.50	63,370,163.73

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三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表 1 《2016 年发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资 项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 5 月 25 日出具的《关于深圳万 润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会 师报字[2016]第 310596 号）确认：截止 2016 年 5 月 25 日止，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目 48,750,000.00 元，明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项目名称	以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
1	支付苏军股权收购预付款	45,000,000.00
2	支付廖锦添股权收购预付款	2,060,250.00
3	支付方敏股权收购预付款	1,609,500.00
4	支付马瑞锋股权收购预付款	80,250.00
	合计	48,750,000.00

根据上述报告，公司于 2016 年 5 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议， 审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司 使用募集资金人民币 4,875.00 万元置换向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份 购买资产已预先投入的自筹资金人民币 4,875.00 万元。

独立财务顾问出具《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先 投入自筹资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。 （四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存 在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 节余募集资金使用情况

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报告期内，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存 在使用节余募集资金情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存 在超募资金情况。

（七） 尚未使用的募集资金用途和去向

报告期内，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未 使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募 集资金投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的 现金对价，因此，公司募集资金在短期内出现部分闲置。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人 民币 12,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚 动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。独立财务顾问出具《关于深圳万 润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独 立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

根据上述决议，2016 年 9 月 9 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买中 国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016 年对公结构性存 款统发第一零二期产品 6”，该产品已于 2016 年 12 月 9 日到期，实现投资收益 20.52 万元。

2016 年 9 月 19 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买中国民生银行股 份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理 63 天安赢第 118 期对 公款（区域定制）”，该产品已于 2016 年 11 月 23 日到期，实现投资收益 14.17 万元。

2016 年 12 月 2 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买中国民生银行股 份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理 62 天安赢第 129 期对

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公款（区域定制）”，该产品已于 2017 年 2 月 8 日到期，实现投资收益 14.98 万 元。

2016 年 12 月 9 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买中国光大银行股 份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016 年对公结构性存款统发第一三 一期产品 3”，该产品已于 2017 年 3 月 9 日到期，实现投资收益 23.62 万元。

2016 年 12 月 30 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买中国光大银行股 — 份有限公司深圳高新技术园支行的到期本金保护型产品 “对公‘活期盈’”，最 短持有期限：1 天，最长持有期限：365 天（节假日顺延）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集 资金使用情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：万润科技向苏军等发行股份购买资产并募集 配套资金之 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表 1 ：

2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

						本年度投入募
募集资金总额					42,506.43					27,210.00
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					--					27,210.00
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
	是否已变						项目达到		是否	项目可行
		募集资金				截至期末投资
承诺投资项目和	更项目		调整后投资总额		截至期末累计投入		预定可使	本年度实现	达到	性是否发
		承诺投资		本年度投入金额		进度（%）
超募资金投向	（含部分		(1)		金额(2)		用状态日	的效益	预计	生重大变
	变更）	总额				(3)=(2)/(1)	期		效益	化
承诺投资项目
支付鼎盛意轩原股东
	否	27,360.00	27,360.00	15,960.00	15,960.00	58.33%	2016.03.31	4,808.28	是	否
苏军现金对价
支付亿万无线原股东
廖锦添、方敏及马瑞	否	15,000.00	15,000.00	11,250.00	11,250.00	75.00%	2016.03.31	5,436.79	是	否
锋现金对价
合计		42,360.00	42,360.00	27,210.00	27,210.00	--	--	10,245.07	--	--

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未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实
	无实施地点变更情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	无实施方式调整情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
	具体详见三、（三）
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露	1、本年度实现的效益指2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，鼎盛意轩及亿万无线2016年度分别实现扣除非经常性损益
中存在的问题或其他	后归属于母公司股东的净利润4,808.28万元、5,436.79万元，高于其分别承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,900万元、3,250万元。
情况	2、其它具体详见三、（八）。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

__ __ 蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司 2017 年 4 月 14 日

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