SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

深圳万润科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的

专 项 审 核 报 告 信会师报字[2017]第ZI10346 号

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深圳万润科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的

专项审核报告 （2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）

一、 二、 三、	目 录 审核报告 发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现 情况的专项说明 事务所及注册会计师执业资质证明	页 次
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深圳万润科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2017]第ZI10346 号

深圳万润科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司(以下 简称“万润科技”)管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司发行 股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

一、管理层的责任

万润科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的 公司承诺盈利实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要 的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳万润科技股份有 限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》 发表审核意见。

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三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《深圳万润科技股份有限公 司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》是否 不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查 会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核 工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，万润科技《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买 资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》已经按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了万 润科技发行股份购买资产之标的公司承诺盈利的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二〇一七年 四月十四日

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深圳万润科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的

专项说明

一、 发行股份购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，深圳万润科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向易平川发行249,443股股份 并支付现金224.00万元购买易平川持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简 称“万象新动”）1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877 股股份并支付现金22,176.00万元购买余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持 有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更 登记。公司于2017年2月9日新增24,944,320股人民币普通股股票，股本变更为人民币 827,787,010.00元，此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017] 第ZI10021号验资报告验证。

二、 业绩承诺和补偿

根据本公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万 润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买 资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就 标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

1 、 承诺净利润

• 易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺， 万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经万润科技聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东所有的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万元、7,774.00 万元。

2 、 实际净利润与承诺净利润差异的确定

• 《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年 度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

• 在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新

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动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具 的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、 补偿的计算及实施

万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承 诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润， 则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易 平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象 新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进 行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有 限合伙）以现金向万润科技进行补偿。

（1）股份补偿

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以 股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现 净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷ 本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

《盈利预测补偿协议》中“万象新动 100%股权价值”为《购买资产协议》中约 定的万象新动 100%股权的交易价格，即 56,000.00 万元。

经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公 式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并 注销。

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动 股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登 记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关 的一切手续。

（2）现金补偿

若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者 未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合 伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额= - * （截至当期期末累计应补偿股份数量 累计已补偿股份数量） 本次交易的股份 发行价格

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易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其 履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支 付补偿金额。

（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）取得 万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、 配股等除权、除息行为，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙） 通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数 量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，对于补偿股份数在补偿实施时 已累计获得的现金分红收益（包括易平川、余江县万象新动投资管理中心（有 限合伙）已经实际取得的和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决 议的现金分红收益），应随之由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限 合伙）无偿赠予万润科技，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实 施时每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。

万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意，若上述 业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照 审核部门的要求进行修改。

4 、 减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承 诺期内已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川、 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）将对万润科技另行补偿股份。万润 科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

减值补偿金额=期末减值额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）。

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前述 补偿的，不足部分由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现 金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计

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师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格 易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技启动股 份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、深交所、中登 公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切 手续。

5 、 业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定 的程序，将万象新动在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部 分的 50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计 不超过本次交易对价总额的 20%（即：11,200.00 万元）：

（1）业绩补偿期间，万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）已经履行完业绩 补偿义务；

• （2）经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川、余江县万象新动投 资管理中心（有限合伙）已经履行完毕对万润科技的减值补偿义务；

• （3）易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在业绩补偿期间不 存在违约行为。

业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累 计承诺净利润）×50%

业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=11,200.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2020 年第一季度开始，每季度结束日后 30 日内，万 润科技对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季 度支付业绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（截至当季季末累计收回 2019 年审计报告确认的应收账款金额-截至上季季末累计收回的 2019 年审计报告 确认的应收账款金额）÷2019 年审计报告确认的应收账款账面余额。

上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由万象新动管理层制定 奖励方案，经万象新动董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科 技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的 规定承担其应当缴纳的全部税费。

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6 、 违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测 补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果易平川、余江县万象新动投资管理 中心（有限合伙）未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技 支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约 金。

如果易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按照《盈利预测补 偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回 购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股份数量与本次股票发行价格 乘积的万分之五向万润科技支付违约金。

三、 发行股份购买资产之标的公司 2016 年度盈利情况

标的公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承 诺盈利数的对比情况如下所示：

		单位：人民币元	单位：人民币元
		2016年度扣除非经常性损益后
标的资产	2016年度承诺盈利数	归属于母公司股东所有的净利	完成率
		润实现数
北京万象新动移动科技有限公司	40,000,000.00	41,392,925.08	103.48%

万象新动2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人 民币 41,392,925.08元，万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东所有的净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民 币1,392,925.08元，不存在需要补偿的情况。

深圳万润科技股份有限公司 （加盖公章）

二〇一七年四月十四日

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