SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，英大证券有限责任公司（简称“英大证券”或“保荐机构”） 作为深圳万润科技股份有限公司（简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构， 就《深圳万润科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》（以下简称“评价 报告”）出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

英大证券保荐代表人通过与公司董事会秘书交谈，查阅了股东大会、董事会、 监事会等会议记录、年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告以及各项业 务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实 施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”的公 司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机 构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科 学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环 境建设。公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职的审计人员，审计部门 在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，依照国家法律法规 以及相关规定，独立行使审计监督职权。

上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了一系 列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》

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等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制 度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重 要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策 的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部管理体系。

四、公司内部控制的具体实施情况

（一）募集资金管理的实施情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障 投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募 集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。

2014 年 9 月，公司聘请英大证券担任非公开发行股票的保荐机构。根据中 国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因 再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另 行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

公司与非公开发行保荐机构英大证券、上海浦东发展银行股份有限公司深圳 福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》 及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截止本报告出具日，上述募集资金监管协议的履行状况良好。

（二）信息披露管理的实施情况

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传 递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。同时将信息披露的责任明确

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到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法 规的要求。

经核查，公司对重要信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 （三）投资管理的实施情况

公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《投资管理制度》等 一系列制度。

经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的 执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事 会决策提供建议。

（四）关联交易及对外担保的实施情况

为保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易决 策制度》、《对外担保管理制度》。

《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策 程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。 《对外担保管理制度》明确了担保对象、审查与审批、担保合同的订立与风险管 理、信息披露及责任等事项。

经核查，2016 年度公司不存在违法、违规担保行为。

（五）财务管理制度的实施情况

保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与公司董事会秘书沟 通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公司的经营状况，无违规 违纪现象发生，符合公司《财务管理制度》的要求。

（六）内部控制制度的改进与完善

公司的持续发展和经营规模的不断壮大对内部控制工作提出了新的要求，公 司将继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善公 司内部控制体系。进一步完善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，

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提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内 部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥监事会、审计委员会以及内 部审计部门的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理， 建设并贯彻问责制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体 系建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。

五、公司对内部控制的评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2016 年度，公司法人治理结构得到进一步完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《深圳万润科技股份有限 公司 2016 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司 2016 年度内部控制制 度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司 2017 年 4 月 14 日

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