SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Feb 8, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

类别	交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方	易平川
	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一七年二月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简 称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财 务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核 查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明 与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告， 并查阅有关备查文件。

4 、本核查意见不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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释义

在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
标的公司、万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的 万象新动100%股权
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
天天向上	指	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、业绩承诺 人、业绩补偿义务人	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发 行股份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投 资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投 资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协 议》
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及 的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报 告》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
《法律意见书》	指	《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 会师报字〔2016〕第310769号）
承诺净利润	指	交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在业 绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润

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报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年6月30日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务 所、会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师	指	国浩律师（深圳）事务所
申威评估、评估师	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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3

目录

声明 .......................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................... 4 一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 6 （一）本次交易方案 .......................................................................... 6 （二）本次发行股份及支付现金具体情况 .......................................... 7 （三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................. 11 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 12 （五）本次发行股份前后上市公司股权结构 ..................................... 12 （六）本次交易未导致公司控制权变化 ............................................ 13 （七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件 ............ 13 二、本次交易的授权与批准 ..................................................................... 14 （一）本次交易已履行的内部决策程序 ............................................ 14 （二）本次交易已履行的审批程序 ................................................... 14 三、本次交易的实施情况及后续事项 ...................................................... 14 （一）资产过户、验资及现金对价支付情况 ..................................... 14 （二）股份登记托管情况 ................................................................. 14 （三）后续事项 ............................................................................... 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 15 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 15 七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 16 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................... 16

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4

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................ 16 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 16 （一）后续工商变更登记事项 .......................................................... 16 （二）相关方需继续履行承诺 .......................................................... 16 （三）发行股份募集配套资金 .......................................................... 16 九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 17

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的万象新动 100% 股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证 券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为 参考，经交易双方协商一致确认。

截至评估基准日，万象新动 100% 股权评估值为 56,140.00 万元，经交易各 方友好协商，万象新动 100% 股权的交易价格确定为 56,000.00 万元，其中股份 对价为 33,600.00 万元，现金对价为 22,400.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 13.47 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。鉴于上 市公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元 （含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，上市公司定价基 准日前 60 个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息 修正。

本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况 如下：

序 号	交易对方	持有的标 的公司	本次交易前 持有标的公 司股权比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价
					金额（万元）	数量（股）	金额 （万元）
1	易平川	万象新动	1.00%	560.00	336.00	249,443	224.00
2	新动投资	万象新动	99.00%	55,440.00	33,264.00	24,694,877	22,176.00
总计			100.00%	56,000.00	33,600.00	24,944,320	22,400.00

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本次交易完成后，万象新动成为上市公司的全资子公司。

2 、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股，共计发行不超过 18,310,911 股， 最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请 股东大会授权上市公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（二）本次发行股份及支付现金具体情况

本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定 执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元 / 股

		单位：元/股
市场参考价类型	除权除息后 交易均价	除权除息后 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	14.86	13.38
定价基准日前60个交易日	14.96	13.47
定价基准日前120个交易日	14.30	12.88

本次发行股份购买资产发行价格为 13.47 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者

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120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 13.38 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进 行相应调整。

3 、发行股份的方式、对象及数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为万象新动股东易平川和新动投资，发行 数量分别如下：

序 号	交易对方	持有的标 的公司	本次交易前 持有标的公 司股权比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	股份对价
					金额（万元）	数量（股）	占获取对价 比例
1	易平川	万象新动	1.00%	560.00	336.00	249,443	60.00%
2	新动投资	万象新动	99.00%	55,440.00	33,264.00	24,694,877	60.00%
总计			100.00%	56,000.00	33,600.00	24,944,320	60.00%

（ 2 ）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股，共计发行不超过 18,310,911 股， 最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请 股东大会授权上市公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。

4 、发行股份锁定期安排

（ 1 ）发行股份购买资产股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定 期安排如下：

• 1 ）自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川及新动投资不得

• 转让其于本次发行获得的股份；

2 ）标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% 。

3 ）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本 年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70% 。如果上述回款比例不 达标，则自标的公司回款比例达到 70% 的当月末起，易平川及新动投资可按约 定比例解锁所持股份。

4 ）标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后，

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易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

5 ）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余 额全部收回。截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由 易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户 作为担保后，易平川及新动投资可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时， 上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投 资（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

（ 2 ）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

5 、上市地点

本次重组所发行的股票拟在深交所上市。

（三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比

根据万润科技 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2015 年、 2016 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财 务指标比较如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.96	1.57	1.54	1.54
速动比率	1.68	1.36	1.26	1.26

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资产负债率（%）	31.65	34.02	36.51	37.64
应收账款周转率	1.42	1.54	3.12	2.20
存货周转率	2.13	2.60	4.39	3.33
毛利率（%）	29.73	28.57	29.68	29.22
净利润率（%）	10.76	11.04	6.75	6.77
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.26	0.25
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.24	0.23

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下 降，而资产负债率有所提高。 2016 年 1-6 月，上市公司的应收账款周转率以及 存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优 化。 2015 年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转 率及每股收益均有下降，主要系 2015 年标的公司业务处于起步阶段，收入规模 及利润规模相对有限所致。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行 未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。

（五）本次发行股份前后上市公司股权结构

本次发行前，上市公司总股本为 802,842,690 股。本次发行 24,944,320 股 股份用于购买资产，发行后总股本为 827,787,010 股。本次发行前后上市公司股 权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	（截至2017 年1 月31 日）		（不包含配套融资）
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
李志江	138,465,600	17.25%	138,465,600	16.73%
罗小艳	90,000,000	11.21%	90,000,000	10.87%
罗明	52,461,000	6.53%	52,461,000	6.34%
李驰	48,000,000	5.98%	48,000,000	5.80%
唐伟	33,054,600	4.12%	33,054,600	3.99%
天天向上	31,370,400	3.91%	31,370,400	3.79%

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郝军	22,116,000	2.75%	22,116,000	2.67%
苏军	17,965,605	2.24%	17,965,605	2.17%
江明投资	13,728,000	1.71%	13,728,000	1.66%
廖锦添	12,308,480	1.53%	12,308,480	1.49%
罗平	9,928,307	1.24%	9,928,307	1.20%
黄海霞	7,200,000	0.90%	7,200,000	0.87%
易平川	-	-	249,443	0.03%
新动投资	-	-	24,694,877	2.98%
其他社会公众股东	326,244,698	40.64%	326,244,698	39.41%
总计	802,842,690	100%	827,787,010	100%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、 罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 827,787,010 股。新增股份登 记到账后，公司前 10 大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数（股）	占比
1	李志江	138,465,600	16.73%
2	罗小艳	90,000,000	10.87%
3	罗明	52,461,000	6.34%
4	李驰	48,000,000	5.80%
5	唐伟	33,054,600	3.99%
6	天天向上	31,370,400	3.79%
7	新动投资	24,694,877	2.98%
8	郝军	22,116,000	2.67%
9	苏军	17,965,605	2.17%
10	江明投资	13,728,000	1.66%

（六）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交 易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

（七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所

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股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次交易的授权与批准

（一）本次交易已履行的内部决策程序

2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 22 日，上市公司分别召开第三届董事会第 二十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相 关议案。

（二）本次交易已履行的审批程序

本次交易已于 2016 年 11 月 28 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并 取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的核准批文。

三、本次交易的实施情况及后续事项

（一）资产过户、验资及现金对价支付情况

北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 1 月 16 日核发了万象新动《营 业执照》（统一社会信用代码 911101083182799968 ），万象新动 100% 股权已变 更登记至万润科技名下，万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记 手续。

2017 年 1 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技本次 发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2017] 第 ZI10021 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 1 月 19 日，万润科技已收到 本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

截至本核查意见签署日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交易 的现金对价将在配套募集资金完成后按照约定支付。

（二）股份登记托管情况

2017 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润 科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新 股数量为 24,944,320 股（其中限售流通股数量为 24,944,320 股），相关股份登记

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到账后将正式列入万润科技股东名册。

（三）后续事项

万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相 关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而 涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记 / 备 案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集 配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障 碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人 员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）万象新动董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据国家企业信用信息公示系统， 2017 年 1 月 16 日，万润科技已对万象 新动的董事及监事进行调整。调整前，易平川担任万象新动的执行董事及法定代 表人，杨晓亮担任万象新动的监事；调整后，万象新动设立董事会，郝军担任万 象新动的董事长，易平川、黄刚担任万象新动的董事，李慧玲担任万象新动的监 事。万象新动的法定代表人、经理在调整前后均为易平川，未发生变更。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

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人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 9 月 2 日，上市公司与易平川及新动投资签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相 关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳万润科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集配套 资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与

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否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

九、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，万润科技本次重组 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定；目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合 法取得标的资产的所有权；万润科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办 理完成验资手续；万润科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 24,944,320 股人民币普通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，相关 资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上 市公司董事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不 存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履 行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相 关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而 涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记 / 备 案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集 配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成 功与否不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍 和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为万润科技本次 发行股份购买资产新增的 24,944,320 股股份具备非公开发行股票及相关股份上 市的条件，独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 2 月 9 日

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