SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 13, 2017

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“英大证券”）作为深圳 万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万润科技 2017 年度日常关 联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、万润科技之全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“广东恒润”） 根据日常经营需要，预计 2017 年度向广东欧曼科技股份有限公司（以下简称“广 东欧曼”）销售 LED 光源器件不超过人民币 3,000 万元，交易价格由双方参照 市场价格协商确定。

2、2017 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，关联董事李 志江、罗明回避表决，非关联董事以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了 《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制 度》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大 会审议批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联人名称：广东欧曼科技股份有限公司 法定代表人：李小平

注册资本：人民币 1,300 万元

住所：中山市小榄镇华园路 20 号

主营业务：生产、加工、研发、销售：照明灯具、模具、灯饰配件、五金制

品；货物及技术进出口。

2、最近一年及一期财务数据

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1

	2016年9月30日（未审计）	2015年度（已审计）
总资产（元）	162,412,767.35	156,121,805.69
净资产（元）	80,446,358.56	61,154,230.58
	2016年1-9月（未审计）	2015年度（已审计）
主营业务收入（元）	132,175,216.88	191,043,956.86
净利润（元）	19,292,127.98	15,012,851.19

3、与公司的关联关系

2015 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《关于对中 山市欧曼科技照明有限公司投资的议案》，各方签署《深圳万润科技股份有限公 司与李小兵、孙玲三、李小平关于中山市欧曼科技照明有限公司的投资合同书》， 公司以自有资金人民币 3,000 万元对中山市欧曼科技照明有限公司（现名称已变 更为“广东欧曼科技股份有限公司”）增资，持有其 22%的股权，同时委派副董 事长、总裁罗明担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款、第 10.1.5 条第 1、2 款的规定，广东欧曼为公司关联方。

4、履约能力分析

广东欧曼主营 LED 高/低压灯带、LED 商业照明及景观亮化产品，与公司建 立了多年稳定的合作伙伴关系，是公司 LED 光源器件的重要客户。广东欧曼已 在全国中小企业股份转让系统挂牌，经营能力稳定，财务状况良好，具有良好的 履约能力。

三、关联交易主要内容

2016 年 1 月，广东恒润与广东欧曼本着互惠互利、诚实信用的原则，签订年 度合作协议，约定双方根据日常生产经营需要，由广东恒润向广东欧曼提供 LED 光源器件，双方以采购订单的形式，明确产品规格、数量、价格、交期等交易内 容，协议同时就交货要求、产品质量、付款安排、违约责任及争议解决进行了约 定，协议有效期从 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

广东恒润与广东欧曼将按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公 平、自愿的商业原则，双方参照市场价格协商确定交易价格，广东恒润预计 2017 年度向广东欧曼销售 LED 光源器件不超过人民币 3,000 万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

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2

广东欧曼主营LED高/低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，其产品享 有一定的市场占有率和声誉。广东恒润向广东欧曼销售LED光源器件，有利于消 化公司LED光源器件的产能，提升规模优势，扩大LED封装器件的市场占有率， 提升盈利能力，符合公司整体的发展战略，也有利于实现各方的双赢。

广东恒润预计2017年度向广东欧曼销售LED光源器件不超过人民币3,000万 元，该交易金额占公司年度LED光源器件销售总额的比例较低，不会形成对广东 欧曼销售产品的依赖，不会影响公司业务的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对公司提交的2017年度日常关联交易预计事项进行了认真地事前 核查，认为：公司2017年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为， 交易遵循了客观、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价公 允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。因此，同 意将该日常关联交易事项提交第三届董事会第三十次会议审议；同时，相关关联 董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事独立意见

广东恒润预计2017年度向关联法人广东欧曼销售LED光源器件不超过人民 币3,000万元，系双方日常生产经营过程中正常发生的交易行为，交易价格依据 市场条件公平、合理确定，定价公允，该项关联交易不会影响公司业务的独立性， 不会导致公司对关联方的依赖，不会损害公司和全体股东之利益；与广东欧曼的 交易，有利于广东恒润扩大经营规模，消化LED封装产能，增强盈利能力；董事 会在审议此关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，本次关联交易事项在董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，其履行的决策程序符合有关法律、 行政法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该日常关联交易事项。

六、保荐机构意见

上述2017年度日常关联交易预计事项已经万润科技第三届董事会第三十次 会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意 见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，且本次关联交易事项在公司董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符

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3

合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

万润科技上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联 股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对 关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对上述万润科技2017年度日常关联交易预计事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司

2017 年 1 月 13 日

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