SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 4, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一六年四月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司（以 下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组” 或“本次发行股份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按 照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以 下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承 诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产报告 书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备 查文件。

4 、本独立财务顾问意见不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问

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1

不承担任何责任。

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2

释义

在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、万润科技、 公司、发行人	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息 技术有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞 锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺 人、业绩承诺股东、利 润承诺人、补偿方、业 绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发 行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融 资	指	万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股 份募集配套资金
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年6月30日
报告期、最近三年	指	2013年、2014年和2015年
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现 金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、 方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现 金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖 锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产补充协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈 利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、 方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》

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3

《盈利预测补偿补充 协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈 利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖 锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协 议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务 所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
重组报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根据证监 会令第73 号修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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4

目录

声明 ....................................................................................................................... 1 释义........................................................................................................................ 3 目录........................................................................................................................ 5 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 7 （一）上市公司基本情况............................................................................ 7 （二）本次交易方案.................................................................................... 7 （三）本次交易发行股份具体情况............................................................ 9 （四）上市公司发行股份前后主要财务数据对比.................................. 12 （五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................. 14 （六）本次发行股份前后上市公司股权结构.......................................... 14 （七）本次交易未导致公司控制权变化.................................................. 16 （八）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件.............. 16 二、本次交易的授权与批准.............................................................................. 16 （一）万润科技的决策过程...................................................................... 16 （二）标的公司的决策过程...................................................................... 16 （三）中国证监会的核准.......................................................................... 16 三、本次交易的实施情况.................................................................................. 17 （一）本次交易的实施情况...................................................................... 17 （二）募集配套资金的实施情况.............................................................. 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 24 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 25 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 25 七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 26 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.......................................... 26

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5

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................. 26 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 26 （一）后续事项.......................................................................................... 26 （二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 26 九、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 27

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6

一、本次交易的基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称	深圳万润科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人	李志江
成立日期	2002年12月13日
注册资本	76,630.74万元人民币
实收资本	76,630.74万元人民币
证券代码	002654
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3 室
办公地址	深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号
统一社会信用代码	914403007451740990
经营范围	LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器 件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关 原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口(以上不 含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目)。

（二）本次交易方案

本次交易方案为万润科技以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛 意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权，同时向其他不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金不 超过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎 盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛 意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

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7

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行 定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司 发行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见 上市公司于 2016 年 4 月 13 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

2 、募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》， 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集 配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司 配套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询 价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司 董事会与独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）本次交易发行股份具体情况

本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按 照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴 于此，本次发行股份定价方式如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股

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利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司 发行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低 于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司 配套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，本 次募集配套资金发行的价格为 12.18 元 / 股。

3 、发行股份的方式、对象及数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖 锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
亿万 无线	廖锦添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%
	马瑞锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%

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合计 73,860.00 40,127,387 31,500.00 42.65%

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集 不超过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费 用。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询 价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司 董事会与独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。

根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，公 司向华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理 有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 5 名合格投资者非 公开发行 A 股股票 36,535,303 股。

4 、发行股份锁定期安排

（ 1 ）购买资产发行股份之锁定期

1 ）鼎盛意轩股东

苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。

2 ）亿万无线股东

廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日

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起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数 不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获 得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩 承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日 起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之 前不得进行任何形式的质押。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调 整。

（ 2 ）募集配套资金发行股份之锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

5 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深交所上市。

（四）上市公司发行股份前后主要财务数据对比

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的

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2014 年、 2015 年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务 数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
营业总收入	83,901.02	117,587.93	52,326.00	69,677.39
营业利润	6,018.69	13,390.85	3,992.87	7,434.41
利润总额	6,567.41	13,939.63	4,479.18	7,919.56
净利润	5,666.23	12,250.36	3,915.26	6,665.91
归属于母公司 股东的净利润	5,648.01	12,232.15	4,040.49	6,791.14

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康 发展。

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务 指标比较如下：

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.54	1.07	1.26	0.65
速动比率	1.26	0.90	1.05	0.56
资产负债率	36.51%	40.51%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	3.12	4.05	4.00	4.25
存货周转率	4.39	6.13	4.76	6.15
毛利率	29.68%	29.91%	27.55%	27.83%
净利润率	6.75%	10.42%	7.48%	9.57%
基本每股收益（元）	0.08	0.16	0.08	0.09
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	0.07	0.14	0.07	0.08

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（ 766,307,387 股，考虑了公司 2015 年度分红后的股本情况，但不包含配套融资） 计算得出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

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本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有 所提高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周 转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升， 盈利能力得到优化。

（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发 行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况，但因本次配套 募集资金新增 36,535,303 股股份，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生 变动，具体如下：

股东名称	职位	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
李志江	董事长	138,465,600	18.07%	138,465,600	17.25%
罗明	副董事长、总裁	52,461,000	6.85%	52,461,000	6.53%
唐伟	副董事长	33,054,600	4.31%	33,054,600	4.12%
郝军	董事、副总裁、 董事会秘书	22,116,000	2.89%	22,116,000	2.75%
刘平	董事	1,454,700	0.19%	1,454,700	0.18%

除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员不直接持有公司股份。

（六）本次发行股份前后上市公司股权结构

本次发行股份购买资产并募集配套资金前，上市公司总股本为 726,180,000 股。本次已发行 40,127,387 股股份用于购买资产，本次发行 36,535,303 股股 份用于募集配套资金，发行后总股本为 802,842,690 股。本次发行前后公司股权 结构变化如下表所示：

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股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量 （股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量 （股）	占比 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07	138,465,600	17.25
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.21
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.98
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06
募集资金 认购方	-	-	-	-	36,535,303	4.55
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16	384,368,400	47.88
合计	726,180,000	100	766,307,387	100	802,842,690	100.00

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次募集配套资金非公开发行完成后，公司总股本为 802,842,690 股。新增 股份登记到账后，公司前 10 大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李志江	138,465,600	17.25
2	罗小艳	90,000,000	11.21
3	罗明	52,461,000	6.53
4	李驰	48,000,000	5.98
5	唐伟	33,054,600	4.12
6	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）	31,370,400	3.91
7	郝军	22,116,000	2.75
8	苏军	17,965,605	2.24
9	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）	12,885,000	1.60
10	廖锦添	12,175,681	1.52

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15

（七）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交 易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

（八）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次交易的授权与批准

（一）万润科技的决策过程

1 、 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

2 、 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

3 、 2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（二）标的公司的决策过程

1 、鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将 其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

2 、亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方 敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体 股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（三）中国证监会的核准

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16

本次交易已于 2016 年 1 月 27 日获得中国证监会并购重组委召开的 2016 年 第 8 次工作会议审核通过，并于 2016 年 3 月 8 日取得中国证监会核准批文（证 监许可[2016]436 号）。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施情况

1 、资产过户、验资及现金对价支付情况

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的 股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105573175385B ），苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权已过户至万润科技名 下，万润科技持有鼎盛意轩 100% 股权。

2016 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股 权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110228055611183A ）， 廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线 100% 股权已过户至万润科技名下， 万润科技持有亿万无线 100% 股权。

2016 年 4 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2016] 第 310336 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 4 月 1 日止，万润科技已收到本次资 产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2 、股份登记托管及上市情况

本公司已于 2016 年 4 月 8 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 40,127,387 股人民币普通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份 购买资产新增的股份已于 2016 年 4 月 14 日在深交所上市。

（二）募集配套资金的实施情况

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1 、发出《认购邀请书》的情况

发行人与独立财务顾问已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编 制了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象 与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特 别提示等事项。

独立财务顾问于 2016 年 4 月 13 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的 投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。 投资者名单包括公司前 20 名股东、 27 家证券投资基金管理公司、 20 家证券公司、 17 家保险机构投资者、以及向万润科技或独立财务顾问表达过认购意向的其他 投资者 126 家，没有超出《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》的范围。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2 、投资者申购报价情况

2016 年 4 月 18 日 12 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承 销商）共收到 6 单申购报价单，当日 12 点前收到 4 笔申购定金，除 3 家基金公司外， 其他投资者全部缴纳定金。申万菱信（上海）资产管理有限公司按时足额缴纳申 购定金但并未在规定时间内提交报价单。

经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金 - 长城证券 2 号资产管理计 - 划”和“财通基金 富春定增 688 号资产管理计划”的出资方与主承销商存在关联 关系，属于禁止配售对象，上述产品在财通基金各档报价中对应的申购金额予以 剔除。财通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请书》 中的相关要求。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购价格 （元）			是否 有效
	发行对象		申购金额（元）	申购股数（股）
1	华宝信托有限责任公司	15.88	136,000,000	8,564,231	是
		14.48	136,000,000	9,392,265	是

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18

		13.68	136,000,000	9,941,520	是
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	13.58	44,500,000	3,276,877	是
3	泰达宏利基金管理有限公司	13.02	80,000,000	6,144,393	是
4	长安基金管理有限公司	13.01	50,000,000	3,843,197	是
		12.51	60,000,000	4,796,163	是
		12.11	80,000,000	6,606,110	是
5	财通基金管理有限公司	12.95	103,000,000	7,953,667	是
		12.18	236,800,000	19,441,707	是
		11.96	290,800,000	24,314,381	是
6	北京永安财富投资基金管理有 限公司	12.05	44,585,000	3,700,000	是
		11.98	77,870,000	6,500,000	是

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次非公开发行最终价格确定为 12.18 元 / 股，较发行底价 11.96 元 / 股溢价 1.84% ， 相对于公司股票 2016 年 4 月 15 日（ T-1 ）收盘价 15.23 元 / 股折价 20.03% ，相对于 2016 年 4 月 15 日（ T-1 ）前 20 个交易日平均价 15.63 元 / 股折价 22.07% 。

本次非公开发行规模为 36,535,303 股，募集资金总额 444,999,990.54 元，未 超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]436 号文规定的上限 37,207,357 股。本次发行对象最终确定为 5 家。具体配售结果如下：

序 号
	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期(月)
1	华宝信托有限责任公司	11,165,845	135,999,992.10	12
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	3,653,530	44,499,995.40	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	6,568,144	79,999,993.92	12
4	长安基金管理有限公司	4,926,108	59,999,995.44	12
5	财通基金管理有限公司	10,221,676	124,500,013.68	12
合计		36,535,303	444,999,990.54	-

本次非公开发行价格确定为 12.18 元 / 股， 5 名投资者获配的股数共计 36,535,303 股，本次募集资金总额为 444,999,990.54 元。

本次非公开发行对象确定为华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有 限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有

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限公司等 5 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：

（ 1 ）华宝信托有限责任公司

公司名称	华宝信托有限责任公司
法定代表人	王成然
注册资本	374400.00万人民币
成立日期	1998年9月10日
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
注册号	91310115631241927F
公司类型	有限责任公司
经营范围	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务， 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产， 以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本 外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

（ 2 ）深圳市诚隆投资股份有限公司

公司名称	深圳市诚隆投资股份有限公司
法定代表人	杨金文
注册资本	8900万元人民币
成立日期	2012年06月28日
住所	深圳市福田区特区报业大厦2104室

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营业执照注册号	440301106355766
公司类型	股份有限公司
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托管理股权 投资基金、受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询及企业管理 咨询（不含限制项目）。
经营期限	永续经营

（ 3 ）泰达宏利基金管理有限公司

公司名称	泰达宏利基金管理有限公司
法定代表人	弓劲梅
注册资本	18000万元人民币
成立日期	2002年06月06日
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
营业执照注册号	100000400010354
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围	1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

（ 4 ）长安基金管理有限公司

公司名称	长安基金管理有限公司
法定代表人	万跃楠
注册资本	27000.00万人民币
成立日期	2011年9月5日
住所	上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

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21

注册号	310000000107530
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 5 ）财通基金管理有限公司

公司名称	财通基金管理有限公司
法定代表人	阮琪
注册资本	20000.00万人民币
成立日期	2011年6月21日
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册号	310000000105579
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、发行对象的获配产品情况

序 号	认购对象	认购产品
1	财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-富春尊享稳赢定增1号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增622号资产管理计划
		财通基金-工商银行-中建投信托-涌泉25号（财通定增 1号）集合资金信托计划
		中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证 券投资基金
		财通基金-光大银行-桂诚2号资产管理计划
		财通基金-兴业银行-孙长缨
		财通基金-光大银行-财通基金-复华定增1号资产管理 计划
		财通基金-宁波银行-富春定增839号资产管理计划

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22

		财通基金-上海银行-富春定增561号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增562号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增563号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增564号资产管理计划
		财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司
		财通基金-工商银行-富春定增722号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增912号资产管理计划
		财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划
		财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划
		财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划
		财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划
		财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增681号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增711号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增641号资产管理计划
		财通基金-工商银行-恒增优享2号资产管理计划
		财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划
2	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金-中国银行-泰达宏利-中益定向增发专户 资产管理计划13号
		泰达宏利-银河证券-泰达宏利-宏泰定增1号资产管理 计划
3	长安基金管理有限公司	长安基金-民生银行-长安悦享定增28号分级资产管理 计划

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次非公开发行认购的情形。

截至本报告书签署日，本次非公开发行的 5 名发行对象与公司不存在关联关 系；最近一年，本次非公开发行的 5 名发行对象及其关联方与公司没有发生交易； 本次非公开发行的 5 名发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5 、募集配套资金到账和验资情况

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23

2016 年 4 月 19 日，独立财务顾问（主承销商）向财通基金管理有限公司等 5 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销 商）指定的收款账户。

截至 2016 年 4 月 21 日，财通基金管理有限公司等 5 名投资者已足额将认购款 汇入独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行开立的专用账户。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具了信会师报字 [2016] 第 310509 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 4 月 21 日止，国泰君安指定的银行账 户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 444,999,990.54 元。

2016 年 4 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 310520 号《验资报 告》。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，公司实际非公开发行人民币普通 股 36,535,303 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.18 元，募集资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用人民币 19,935,677.83 元后，募集资金净额为 425,064,312.71 元。其中，新增注册资本人民币 36,535,303 元，资本公积人民币 388,529,009.71 元。

6 、募集资金专户设立情况

公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号： 44250100015400000211 ）、中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号： 758867000658 ）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于 配套募集资金的存储。公司后续将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《募集资金管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾 问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

2016 年 4 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司 本次募集配套资金非公开发行 36,535,303 股新股的登记申请材料，出具了《股份 登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

• 1 、本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管

• 理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

2 、鼎盛意轩及亿万无线两家标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如 下调整：

（ 1 ）鼎盛意轩的人员调整

根据全国企业信用信息公示系统（北京）， 2016 年 3 月 21 日，万润科技 已对鼎盛意轩的董事进行调整，调整前，苏军担任鼎盛意轩的执行董事及法定代 表人；调整后，鼎盛意轩设立董事会，郝军担任鼎盛意轩的董事长及法定代表人， 苏军、李旭文担任鼎盛意轩的董事。鼎盛意轩的经理、监事未发生变更。

（ 2 ）亿万无线的人员调整

根据全国企业信用信息公示系统（北京）， 2016 年 3 月 31 日，万润科技 已对亿万无线的执行董事进行调整，调整前，方敏担任亿万无线的执行董事及法 定代表人；调整后，郝军担任亿万无线的执行董事及法定代表人。亿万无线的经 理、监事未发生变更。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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25

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

截至本报告书签署之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补 偿补充协议》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》等相关协议均已生 效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳万润科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

根据《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》及发行对象出具的承诺，募 集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的锁定期为 12 个月，自本次新增 股份发行结束并上市之日起计算。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

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承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

九、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：深圳万润科技股份有限公司本次募集 配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定，所确定的发行对象符合深圳万润科技股份有限公司第三届董事会第十 五次会议、第三届董事会第十六次会议、 2015 年第三次临时股东大会规定的条 件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规 范性文件的相关规定和要求。发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合 中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为万润科技本次 募集配套资金新增的 36,535,303 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的 条件，独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》盖章页）

财务顾问主办人： __ __

姚帅君 林海升

法定代表人（或授权代表）： __

王松

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

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