SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

英大证券有限责任公司

针对《关于对深圳万润科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》

所列问题的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）作为 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）的保荐机构， 对深圳证券交易所出具的中小板年报问询函【2016】第 41 号《关于对深圳万润 科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》中所列问题进行了审慎核查，现将核 查意见回复如下：

一、你公司募投项目“新型高光效贴片式 LED 生产建设项目”和“ LED 绿色节能照明灯具生产项目”的预定可使用状态日期分别为 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 1 日，而截至目前，上述项目均未达到预计收益，请对以下事 项进行说明：

• （ 1 ）未达到预计效益的原因以及未来投资计划；

• （ 2 ）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况；

• （ 3 ）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的

• 有关规定进行披露；

请保荐机构对上述事项发表意见。

回复：

（ 1 ）未达到预计效益的原因以及未来投资计划

经核查，公司两项募投项目未达到预计效益的原因以及未来投资计划如下： LED 绿色节能照明灯具生产项目（以下简称“照明项目”）于 2013 年 12 月 1 日达到预定可使用状态，该项目达产期 2 年。2014 年度，受生产设备搬迁、 调试、试生产及 LED 照明市场竞争激烈等因素影响，产能未得到充分释放，故 未达到预计效益；2015 年度，照明项目产能有所提升，但受 LED 照明市场竞争 加剧、产品价格下降、产能未得到规模释放等因素影响，故未达到预计效益。

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新型高光效贴片式 LED 生产建设项目（以下简称“贴片项目”）于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，受 LED 封装及 LED 照明市场竞争激烈、 产品价格下降、生产线从深圳市光明新区搬迁至东莞松山湖调试、试生产等因 素影响，贴片项目产能未得到充分释放，故未达到预计效益。

截止 2015 年 12 月 31 日，照明项目和贴片项目募集资金已全部使用完毕。 受 LED 产业已从成长期进入成熟期、公司转型互联网广告传媒行业影响，公司 未来不会大规模投入资金进入照明项目和贴片项目，但在部分重点产品、细分 市场，会根据实际情况投入部分自有资金。

综上，本保荐机构认为，公司两项募投项目未达到预计效益的情况主要是 受 LED 行业发展情况影响，并且公司未来投资计划符合目前发展规划。

（ 2 ）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况

根据照明项目可行性研究报告及公司招股说明书，照明项目达产期 2 年， 第 1 年为投产期，投产期预计实现净利润 2,279 万元，达产期预计实现净利润 2,973 万元。2014 年度（投产期），照明项目实际实现净利润 2,179.14 万元，较 可行性研究报告中投产期预计实现净利润 2,279 万元差额 99.86 万元，完成率 95.62%；2015 年度（达产期）实现净利润 2,408.04 万元，较可行性研究报告中 达产期预计实现净利润 2,973 万元差额 564.96 万元，完成率 81.00%。

根据贴片项目可行性研究报告及公司招股说明书，贴片项目达产期 2 年， 第 1 年为投产期，投产期预计实现净利润 2,955 万元，达产期预计实现净利润 3,643 万元。2015 年度（投产期），贴片项目实际实现净利润 2,513.89 万元，较 可行性研究报告中投产期预计实现净利润 2,955 万元差额 441.11 万元，完成率 85.07%。

综上，本保荐机构认为，公司关于募投项目实际实现效益、及与承诺效益 的差异情况真实、准确、完整。

（ 3 ）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的 有关规定进行披露

1）公司首次公开发行的 2,200 万股股票于 2012 年 2 月发行并上市，募集资 金到位后，公司开始加快推进募投项目的建设。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募投项目募集资金使用具体情况如下：

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项目 名称	计划使用 募集资金	实际使用 募集资金	已完成进度	项目建设期	项目达到预定 可使用状态日期
照明项目	9,676.00万元	3,218.42万元	33.26%	18个月	2013年8月31日
贴片项目	12,691.00万元	2,553.53万元	20.12%	18个月	2013年8月31日

照明项目预计于 2013 年 8 月 31 日前达到预定可使用状态，2013 年 3 月 15 日，公司披露 2012 年年报时，预计照明项目于 2013 年 4 月基本具备生产设备 安装条件，2013 年 6 月具备投产条件。截止 2013 年 8 月 31 日，照明项目投入 募集资金 5,239.10 万元，占计划使用募集资金总额的 54.15%，厂房建设已达到 可使用状态，但受厂房安全评价及消防验收审批迟缓影响，该项目实际于 2013 年 12 月正式投产。

贴片项目原计划于 2013 年 8 月 31 日前达到预定可使用状态。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目实际投入募集资金 2,553.53 万元，投资进度为 20.12%。受 前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素（具体为：①该 项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设 计进行了调整，重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项 目延误；②该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为 自建人防工程，需对厂房重新进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误；③ 因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达 12—15 米软土层， 为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误） 影响，使得该项目建设未能达到预计进度。

2013 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》， 董事会、监事会同意公司将贴片项目达到预定可使用状态日期顺延 9 个月至 2014 年 5 月 31 日，项目投资总额、具体建设内容不变。公司对贴片项目建设进 度调整，对 SMD 产品产能的释放可能造成一定潜在的影响，但结合项目的实际 情况和公司的长期发展战略考虑，项目进度调整是必要的，公司为减少 SMD 产 品产能释放的不利影响，积极调配已有资源，保证 SMD 产品产能的正常释放， 同时采取各项措施推进项目建设。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任

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保荐机构国信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。公司于 2013 年 3 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整部分募集资金投资项目建设 进度的公告》（公告编号：2013-015），公司在 2012、2013 年年报中披露了该 项目募集资金投入使用及进度的情况。

2）截至 2014 年 3 月 31 日，贴片项目累计实际投入 7,116.87 万元，占承诺 投资总额 12,691.00 万元的 56.08%，完成了主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙 及铝合金窗、内部土建消防设施及室内外水电安装、楼梯踏步砖施工和扶栏安 装等工作。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影 响，以及基建完成后，工程总包方安全评价及消防验收迟缓影响，使得该项目 延误。

2014 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进 度的议案》，董事会、监事会同意公司根据贴片项目的实际情况，经审慎评估， 将其达到预定可使用状态日期顺延 7 个月调整至 2014 年 12 月 31 日，项目投资 总额、建设内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构国 信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，公司于 2014 年 4 月 29 日在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建 设进度的公告》（公告编号：2014-022）。公司在 2014 年半年报、年报中披露 了该项目募集资金投入使用及进度的情况。

综上所述，本保荐机构认为，公司募投项目差异情况的披露符合《中小企 业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定。

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司针对<关于对深圳万润科技股份 有限公司 2015 年年报的问询函>所列问题的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 黎友强 杜承彪

英大证券有限责任公司

2016 年 4 月 27 日

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