SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 8, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司接受深圳万润科技股份有限公司的委托，担任 万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评 价，以供万润科技全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2 、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万润科 技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而 产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万润科技董事会发布的 《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》，万润科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计 报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1 、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

• 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2 、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

• 容与格式符合要求。

3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4 、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核

• 查，同意出具本独立财务顾问报告。

5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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目录

声明和承诺 ............................................................................................................. 1 目录 ........................................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................ 6 重大事项提示 ......................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................13 三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................13 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................13 五、本次交易股份发行情况 ................................................................................14 六、股份锁定安排 ..............................................................................................16 七、业绩承诺补偿及超额奖励 ............................................................................17 八、本次交易标的评估值 ....................................................................................25 九、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................25 十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .....................................27 十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................28 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................30 十三、本次重组相关方做出的重要承诺事项 .......................................................30 重大风险提示 .........................................................................................................33 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................33 二、标的公司经营风险 .......................................................................................35 三、其他风险 ......................................................................................................48 第一章 本次交易概述 ............................................................................................50 一、本次交易的背景 ...........................................................................................50 二、本次交易的目的 ...........................................................................................52 三、 本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................54 四、本次交易具体方案 .......................................................................................55 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................57 六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................57 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................57 八、本次交易后仍满足上市条件 .........................................................................58 九、本次重组对上市公司的影响 .........................................................................58 第二章 上市公司基本情况 .....................................................................................61 一、 公司概况 ....................................................................................................61 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................61

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三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .......................66 四、最近三年重大资产重组情况 .........................................................................67 五、主营业务发展情况 .......................................................................................67 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................68 七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................69 八、上市公司合法经营情况 ................................................................................73 第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................74 一、本次交易总体情况 .......................................................................................74 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .........................................74 三、募集配套资金认购方详细情况 .....................................................................77 四、交易对方与上市公司之间的关系 ..................................................................78 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .....................................78 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................78 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .........................................78 第四章 交易标的基本情况 .....................................................................................79 一、鼎盛意轩的基本情况 ....................................................................................79 二、亿万无线的基本情况 ..................................................................................102 第五章 发行股份情况 ..........................................................................................144 一、本次交易方案 ............................................................................................144 二、本次发行股份及支付现金具体情况 ............................................................153 三、募集配套资金情况 .....................................................................................157 四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 .................................................169 五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .........................................................169 第六章 交易标的评估情况 ...................................................................................171 一、鼎盛意轩的评估情况 ..................................................................................171 二、亿万无线的评估情况 ..................................................................................198 三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .................223 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .................................................228 第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................230 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ..............................................230 二、发行股份及支付现金购买资产补充协议 .....................................................250 三、盈利预测补偿协议 .....................................................................................252 四、盈利预测补偿补充协议 ..............................................................................260 第八章 独立财务顾问核查意见 ..........................................................................263 一、本次交易合规性分析 ..................................................................................263 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................277

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三、本次交易标的资产评估估值合理性分析 .....................................................279 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市 公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ..................................................................................282 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 进行全面分析 ....................................................................................................283 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..........289 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上 市公司及非关联股东的利益 ..............................................................................291 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 .............294 九、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查 ..........................................301 十、报告期内鼎盛意轩向百度公司采购金额占鼎盛意轩总采购金额的比例较高以及 为应对可能的供应商依赖拟采取的具体措施的核查 ..........................................302 十一、鼎盛意轩的控股股东苏军、亿万无线的控股股东廖锦添和方敏控制的除标的 公司股权外的其他公司是否会损害上市公司利益的核查 ...................................305 十二、对于鼎盛意轩股东苏军资金占用的核查 .................................................309 第九章 独立财务顾问结论意见 ..........................................................................312 第十章 独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................314 一、假设前提 ....................................................................................................314 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...............................314

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

一、普通术语释义
公司、上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线 信息技术有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和 马瑞锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺人、业绩承 诺股东、利润承诺人、补偿方、 业绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购方	指	不超过10 名特定合格投资者
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
天游网络	指	深圳天游网络科技有限公司
星通网讯	指	深圳星通网讯科技有限公司
本次交易、本次重组、本次发行 股份及支付现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融资	指	万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式发 行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产 协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支 付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公 司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购 买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支 付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现 金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议 之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公 司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预 测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议 之盈利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈 利预测补偿补充协议》
利润差额、应补偿金额	指	业绩补偿义务人依据实际净利润与承诺净利润之间的 差额按照《盈利预测补偿协议》约定按照现金或股份 补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公 司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告

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《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所就标的公司100%的股权价值进行减值测试 并出具的《减值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2015]第310893 号）
承诺净利润	指	交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标 的在未来相关年度实现的净利润水平
实际净利润	指	标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》
本独立财务顾问报告	指	《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2015 年6 月30 日
报告期、最近三年	指	2013 年、2014 年和2015 年
万润有限	指	深圳市万润科技有限公司
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限 公司）
弘盛投资	指	国信弘盛创业投资有限公司
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
京水君盟	指	北京京水君盟教育科技有限公司
财富家	指	北京财富家网络科技有限公司
风灵网络	指	深圳市风灵网络科技有限公司
全民快乐	指	深圳市全民快乐网络游戏有限公司
惠州天游	指	惠州市天游网络科技有限公司
慈善天使	指	深圳市慈善天使信息科技有限公司
南方民和	指	与中审国际会计师事务所有限公司合并之前的深圳南 方民和会计师事务所有限责任公司
百度、百度公司	指	北京百度网讯科技有限公司
百度KA部	指	在商业领域中KA（KeyAccount）主要指“重点客户”， 百度KA 部为百度重点客户部门
康佳集团	指	康佳集团股份有限公司
三雄极光	指	广东三雄极光照明股份有限公司
欧普照明	指	欧普照明股份有限公司
顺丰	指	顺丰速运(集团)有限公司
京客隆	指	北京京客隆商业集团股份有限公司
岁宝百货	指	深圳岁宝百货有限公司
阳狮集团	指	阳狮集团(Publicis Groupe)是法国最大的广告与传播 集团，创建于1926 年，总部位于法国巴黎
WPP集团	指	世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦。WPP集 团拥有60多个子公司，主要服务于本地、跨国及环 球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共 事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药 专业传播服务
4A公司	指	4A 一词源于美国，The American Association of AdvertisingAgencies的缩写，中文为“美国广告协会”。

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		因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。 后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合 资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为 各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A 广告公司
PWC	指	普华永道咨询公司
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司
Alexa	指	Alexa（www.alexa.com）是一家专门发布网站世界排 名的网站
Analysys	指	北京易观智库网络科技有限公司
Wind	指	Wind 资讯
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组委员会
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《常见问题与解答》	指	《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件
LED照明产品	指	发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需 求的应用程序
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并 实践的网络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
品牌图形广告	指	通过品牌标识进行传播的广告，主要包括按钮广告、鼠标感应弹 出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通栏广告、 全屏广告等形式
视频贴片广告	指	在视频片头片尾或插片播放的广告，以及背景广告等等
搜索引擎广告、SEM	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相 关的特定营销内容的营销方式

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垂直搜索广告	指	在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网 站上进行的商品搜索
独立分类广告	指	充分利用计算机网络的优势，对大规模的生活实用信息，按主题 进行科学分类，并提供快速检索的一种广告形式
文字链广告	指	只有文字的广告，是一种放置在各大门户网站的相应版块，使浏 览者看到并点击则可进入到特定网站上的一种广告营销方式
富媒体广告	指	Rich Media的中文翻译，具有动画、声音、视频或交互性的信息 传播方法
移动网页广告	指	以移动端网页为依托，网页形式可能是wap、web以及H5页面 等
移动应用广告	指	指广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广告 方式
PC	指	personal computer（个人计算机）的缩写
WAP	指	Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一种实 现移动电话与互联网结合的应用协议标准
大数据服务	指	鼎盛意轩结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、 品牌行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞 品投放媒体分析等服务
新媒体服务	指	根据客户需求从多维度定制广告投放策略，通过SNS、视频、 BBS、手机、移动设备、APP 等传播锁定目标潜在受众
O2O	指	O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
品牌地标	指	品牌地标、是在通用词（非品牌词）的百度网页搜索结果右侧首 位，为品牌宣传而定制的资讯发布平台。品牌地标是为提升企业 的品牌知名度、品牌曝光率，整合文字、图片、视频等多种展现 样式的创新型品牌广告
品牌专区	指	品牌专区是在百度网页搜索结果最上方为著名品牌量身定制的 资讯发布平台，是为提升网民搜索体验而整合文字、图片、视频 等多种展现结果的创新搜索模式
搜索排名	指	搜索排名是互联网服务商的网络营销推广方式，其基本特点是按 点击付费，推广信息出现在搜索结果中（一般是靠前的位置）， 如果没有被用户点击，则不收取推广费
鸿媒体	指	百度旗下精准品牌展示广告网络，以冲击力极强的富媒体形式增 加品牌的曝光量，旨在为品牌广告主提升品牌价值，打造高端品 牌形象
PV	指	网页浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络 新闻的主要指标
RPM	指	提供搜索服务的网站PV数即网站流量，以及该网站的对应将PV 转化为收入的能力
预装机服务	指	针对客户的线下推广需求，通过与移动智能设备的硬件生产商合 作，在硬件出厂环节将APP 应用进行预装，直接进行软件和硬 件的捆绑
百度返点	指	指百度与鼎盛意轩签订分销商合作协议，根据协议规定，鼎盛意 轩业务量达到规定要求后，百度予以返利
客户返点	指	有小部分客户与鼎盛意轩签署框架协议，广告业务量达到合同中 规定的金额后，鼎盛意轩将根据一定比例进行返点
Cost Per Mille（CPM）	指	按每千次展示计价。CPM 适用于新产品曝露的场景，适合在产 品生命周期早期采用
Cost Per Click（CPC）	指	按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点

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		击率情况
Cost Per Action（CPA）	指	按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有 CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、 加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式
Cost Per View（CPV）	指	按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看 完广告视频的用户付费
Cost Per Install（CPI）	指	按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用户 的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在激励 条件下获得的用户，忠诚度难以评估
Cost Per Lead（CPL）	指	按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费，限 定一个IP 在24 小时内只能点击一次
Cost Per Sale（CPS）	指	以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交 易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一定 的佣金
Cost Per Time（CPT）	指	按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和 投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网 站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段

本独立财务顾问报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异 系四舍五入所致。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意 轩 100% 股权的评估值 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值 32,600.00 万元，经 交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行定价基准 日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相 应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买 资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的 金额及具体方式如下表所示：

标 的 资 产	交易 对方	标的公司 股权（%）	获取对价 （万元）		股份支付		现金支付	现金支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价比 例	金额 （万元）	占总对 价比例
鼎 盛 意 轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%

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亿 万 无 线	廖锦 添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%
	马瑞 锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	-	42,360.00	-

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

公司向交易对方的最终发行股份数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终 成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发 行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交 易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交 易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金 发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前 述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配套募集资金 的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询价确 定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司 不存在关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权。根据万润科 技和两家标的公司 2014 年度的财务数据及交易作价情况对相关财务比例计算如下：

单位：万元

2014 年12 月31 日	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
资产总额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	97,563.47	75.70%
资产净额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	55,744.79	132.50%
2014 年度	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
营业收入	13,586.16	3,765.23	17,351.39	52,326.00	33.16%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为 41,463.00 万元，亿万无线 交易价格为 32,397.00 万元。

如上表所示，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总 额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为 75.70% 、 132.50% ，均超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰 三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权。

按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资

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金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司 36.08% 股份；若考虑配套 融资并按照 11.96 元 / 股的发行价格测算，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司 34.41% 股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易股份发行情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如 下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行 股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资 金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方 式如下：

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决 议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股， 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均 价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相

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关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买 资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配套募集资金 的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

（三）发行股份的方式、对象及数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、 方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：

标的 资产	交易 对方	标的公司 股权（%）	获取对价（万 元）	股份支付	股份支付	股份支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
亿万 无线	廖锦添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%
	马瑞锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%

公司向交易对方的最终发行股份数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终

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成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超 过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询价确 定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

六、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1 、鼎盛意轩股东

苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。

2 、亿万无线股东

廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 36 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的 全部股份。

方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月

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届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本 次发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现 业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 36 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的 全部股份。

廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不 得进行任何形式的质押。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有 效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

七、业绩承诺补偿及超额奖励

（一）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补 充协议》，主要内容如下：

1 、承诺净利润

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

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2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

万润科技与苏军签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩 承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与 承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承 诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘 请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润 低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方 式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在 本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与 实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现净利 润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计已补偿金 额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 的鼎盛意轩 100% 股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。

苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内， 使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式 向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

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当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格

经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润 科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办 理与回购股权有关的一切手续。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生 派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总 数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作 相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股 份数量。

万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要 求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。 4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所会鼎盛意 轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技 将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100% 股权的收购价格 人民币 41,463.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿股份 总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

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上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按 照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材 料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的 程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利 润或苏军已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技 的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。

上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖 励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会 将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规 定承担其应当缴纳的全部税费。

• 6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与苏军同意以鼎盛意轩的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基 础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至本协议签署日，根据万润科技聘 请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩的评估值为 41,900.00 万元。

经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明 确双方的权利和义务，交易双方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿补充协议》， 以资共同遵守。

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经双方协商一致，鼎盛意轩的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值 测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利 预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测 补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》 为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预 测补偿补充协议》为准。

（二）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：

1 、承诺净利润

亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万 元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润 均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业 务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与 承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承 诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后， 由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无 线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之

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日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿， 在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认 购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补 足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现净利 润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计已补偿金 额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 的亿万无线 100% 股权的收购价格，即人民币 32,397.00 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日 起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。 （ 2 ）股份补偿

若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、 马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的 差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格

经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量 后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作 日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相 关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司 法途径申请强制划转。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可 用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不

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得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万 润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方 敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数 量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分 配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股 利 × 当期应补偿股份数量。

各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均 应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无 线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补 偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为亿万无线股权价值，即亿万无线 100% 股权的收购价格 人民币 32,397.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿股份 总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十 五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要

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求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和 现金对价之和。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款 约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分 的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利 润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履 行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。

自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖 励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董 事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规 定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以亿万无线的评估值作为本次交易的定价 依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交易价格。 截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无线的评估值为 32,600.00 万元。

经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明 确各方的权利和义务，交易各方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿补充协议》， 以资共同遵守。

经各方协商一致，亿万无线的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值

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测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利 预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测 补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》 为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预 测补偿补充协议》为准。

八、本次交易标的评估值

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鼎盛意轩的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号《评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 2,837.22 万 元；根据收益法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元。 本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00 万元。

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对亿万无线的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字 [2015] 沪第 1245 号《评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 2,259.00 万 元；根据收益法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元。 本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，亿万无线股东全部权益价值为 32,600.00 万元。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 726,180,000 股，按照本 次交易方案，预计公司本次将发行普通股 40,127,387 股用于购买资产，发行普通股 37,207,357 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股

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1-2-25

权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	（截至本独立财务顾问签署 之日）		（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比（%）	持股数量 (股）	占比（%）	持股数量(股）	占比 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07	138,465,600	17.23
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.20
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.97
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06
募集资金认 购方	-	-	-	-	37,207,357	4.63
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16	384,368,400	47.84
合计	726,180,000	100	766,307,387	100	803,514,744	100

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和 李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.54	1.07	1.26	0.65
速动比率	1.26	0.90	1.05	0.56
资产负债率	36.51%	40.51%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	3.12	4.05	4.00	4.25
存货周转率	4.39	6.13	4.76	6.15
毛利率	29.68%	29.91%	27.55%	27.83%
净利润率	6.75%	10.42%	7.48%	9.57%

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1-2-26

基本每股收益	0.08	0.16	0.08	0.09
扣除非经常性损益 后每股收益	0.07	0.14	0.07	0.08

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本 总额（ 766,307,387 股，考虑了公司 2015 年度分红后的股本情况，但不包含配套融资）计算得 出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所提 高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周转率较大 幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得 到优化。

十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1 、万润科技的决策过程

（ 1 ） 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

（ 2 ） 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（ 3 ） 2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

2 、标的公司的决策过程

（ 1 ）鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持 有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

（ 2 ）亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、

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1-2-27

马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同 意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（二）本次交易已获得的授权、批准和核准

本次交易已于 2016 年 1 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于 2016 年 3 月 8 日取得中国证监会核准批文。

十一、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治 理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的要求。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平 等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平 等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程 序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东、实际控制人与公司

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交易完 成后，公司控股股东及实际控制人仍然为李志江、罗小艳和李驰，未发生变化。公司 控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资

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1-2-28

人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和 生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（三）董事与董事会

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同 时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董 事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉 尽责地履行职责和义务。

（四）监事与监事会

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会 议事规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，认真履行自己 的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广 大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进 行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩， 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）信息披露与透明度

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1-2-29

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）进行信息披 露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、本次重组相关方做出的重要承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于股份锁定期 的承诺	苏军	具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次 发行股份及支付现金具体情况”之“（四）发行股份锁定期 安排”。
	廖锦添、方敏和马 瑞锋	具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次 发行股份及支付现金具体情况”之“（四）发行股份锁定期 安排”。
业绩承诺及补偿 安排	苏军	具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容” 之“三、盈利预测补偿协议”之“（一）万润科技与鼎盛意 轩股东苏军《盈利预测补偿协议》主要内容”及“第七章本 次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿补充协议” 之“（一）万润科技与鼎盛意轩股东《盈利预测补偿补充 协议》主要内容”。
	廖锦添、方敏和马 瑞锋	具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容” 之“三、盈利预测补偿协议”之“（二）万润科技与亿万无 线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿协议》主 要内容”及“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、盈利 预测补偿补充协议”之“（二）万润科技与亿万无线股东廖 锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿补充协议》主要内 容”。
关于避免同业竞 争的承诺函	苏军	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后 的同业竞争情况”。
	廖锦添、方敏和马 瑞锋	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后 的同业竞争情况”。
关于减少和规范	苏军	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之

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关联交易的承诺		“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四） 本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情 况”。
	廖锦添、方敏和马 瑞锋	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之 “二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四） 本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情 况”。
关于最近五年不 存在处罚等相关 事项的承诺函	苏军	本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行 政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。
	廖锦添、方敏和马 瑞锋	本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行 政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。
对于股权代持不 存在潜在争议的 承诺	苏军、廖锦添和方 敏	苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司股权，与代 持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不 存在任何未了结的债权债务。
不存在利用本次 重大资产重组消 息进行内幕交易 的承诺	上市公司董事、监 事、高级管理人员	承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。
	苏军、廖锦添、方 敏和马瑞锋	承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。
	上市公司董事刘 平	刘平承诺自公司股票复牌恢复交易之日起5个交易日内 通过但不限于证券公司、基金管理公司定向资产管理等 合法合规方式增持公司股票，其承诺时尚未知悉公司本 次重大资产重组事项，其买入行为与本次重大资产重组 事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕 交易之情形。
申请文件真实、准 确、完整的承诺书	上市公司全体董 事	本公司及董事会全体董事承诺在《深圳万润科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提 供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
	苏军、廖锦添、方 敏和马瑞锋	本人及本公司承诺为本次深圳万润科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所 有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；本人及本公司对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
关于深圳万润科 技股份有限公司 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第13 条情形之承诺函	上市公司全体董 事、监事和高级管 理人员；苏军、廖 锦添、方敏和马瑞 锋	本公司作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产 重组”)的交易方，本公司及其主要管理人员特作出如下郑 重承诺，并对承诺承担个别或连带的法律责任：1、本 公司及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本 公司及其主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及其 主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）净资产增值率较高的风险

本次标的资产鼎盛意轩交易作价的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估值为 41,900.00 万元，较 2015 年 6 月 30 日审计后的净资产价值 2,836.98 万元，评估增 值率为 1,376.92% ；本次标的资产亿万无线交易作价的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估值为 32,600.00 万元，较 2015 年 6 月 30 日审计后的净资产价值 2,123.45 万元，评估增值率为 1,435.24% 。本次交易拟购买的标的资产评估增值率较高。

本次重组对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益 法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规 定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监 管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响 标的资产评估值的风险。

（二）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与鼎盛意轩股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补 充协议》，鼎盛意轩股东承诺鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元；根据上市公司与亿 万无线股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，亿万无线股 东承诺亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》及《盈

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1-2-33

利预测补偿补充协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、 市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者 注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（三）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》： 在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补 偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计 承诺净利润，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润低于承诺净利润时，盈利预 测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性，仍将保持 其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控， 从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技 与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行 进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以 及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终 效果。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商 誉。本次交易拟产生的商誉具体金额如下：

单位：万元

标的名称	作价金额	截止2015 年6 月30 日账面净资产	截止2015 年6 月30 日可 辨认净资产的公允价值	商誉
鼎盛意轩	41,463.00	2,836.98	2,836.98	38,626.02
亿万无线	32,397.00	2,123.45	2,123.45	30,273.55

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合计 73,860.00 4,960.43 4,960.43 68,899.57

本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值 较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司 2015 年 6 月 30 日账面净资产额 等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨认净资产的公 允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩形成商誉 38,626.02 万元，亿万无线形成商誉 30,273.55 万元，两家标的公司合计形成商誉 68,899.57 万元。该等商誉不作摊销处 理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 44,500.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交 易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。

二、标的公司经营风险

（一）互联网广告市场竞争风险

目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更 替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类互联网 广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份 额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及 开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准 确把握互联网数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的 吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业政策风险

互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、 《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关 于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业

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给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出 台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服 务行业的运营和发展。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与 国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力 较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退， 消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。宏观经 济的周期性波动可能对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。

（四）专业人才和核心人员流失风险

伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加， 对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司互联网广告业务 的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、 市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将 给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

（五）人力成本上升的风险

人力成本是标的公司主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活 成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北上广深等大中城市，具有丰富行业 经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上 涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险

1 、 评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险

报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停止向 鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生不利影响。鼎盛意轩自设立起一 直与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度制定的业绩指标，其 广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛意轩合作的客户数量和交 易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立了良好的合作关系。在未来经

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1-2-36

营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，继续加强与 百度的合作。

报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：

单位：元

			单位：元
年度	总采购金额	百度采购金额	占比
2013 年	43,517,157.02	37,959,203.02	87.23%
2014 年	97,812,413.18	90,878,038.24	92.91%
2015 年	142,423,468.33	135,419,580.45	95.08%

根据上表，鼎盛意轩 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月向百度采购金额占其总 采购金额的比例分别为 87.23% 、 92.91% 和 95.08% 。

鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险。鼎盛意轩和百度 在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒。鼎盛意轩与百度 代理合同不能续签的风险较小，具体体现在：

（ 1 ）搜索引擎广告行业具有特殊性 —— 百度占据市场绝对领先地位

国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、 360 、搜狗、谷歌等，百 度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户 中超过 9 成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引擎作为搜索的 首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面， 2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8% ，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地 位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占 比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合 作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。

（ 2 ）鼎盛意轩在家居装饰行业拥有的优质客户资源及营销解决方案是百度搜索 引擎广告业务在该行业快速拓展的需要

1 ）家居装饰行业广告主数量多、体量小，百度在家居装饰行业渠道管理人少， 所以选择外包给一个独代分销商，可以获得较大的投入产出比。鼎盛意轩基于对百度 产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业 知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，带 给百度良好的行业市场拓展收益。

2 ）鼎盛意轩拥有丰富的行业经验，基于对家居装饰行业的深刻理解，能够为客 户提供专业的营销解决方案，这是百度在家居装饰行业快速拓展所需要的。通过将百 度的媒介平台与自身的营销服务能力相结合，鼎盛意轩能够为广告主客户达成高效推 广的目标。从逐年增加的营业收入和客户数量可以看出，客户对鼎盛意轩专业网络营 销能力的认可度高、粘性高。

（ 3 ）鼎盛意轩已与百度建立了稳固的合作关系

1 ）鼎盛意轩自设立起一直与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据 服务、 SEM 服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成与百度签订的代理合 同约定的业绩指标，均能按时、全面履行代理合同约定的义务。鼎盛意轩在与百度合

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作的过程中，不存在违反代理合同约定或因违规被百度处罚的情形，双方合作关系良 好。

2 ）在百度产品研发部进行互联网广告产品研发的过程中，鼎盛意轩是其深度参 与的合作伙伴。在百度新产品进行市场调研的阶段，鼎盛意轩依靠其丰富的客户资源， 为百度提供了大量合格的调查对象；在产品设计阶段，鼎盛意轩依靠其对广告营销以 及家居装饰行业深刻理解，向百度提供建设性的建议，使得新产品更加契合行业的特 性及客户的需求；在市场投放效果测试阶段，鼎盛意轩依靠其渠道与客户基础，为百 度反馈了大量有效的客户需求数据，并对新产品市场效果的评定以及对新产品的调整 与修正等方面起到了较为重要的作用。

（ 4 ）鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒

1 ）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的 家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检 测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。鼎盛意 轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制 定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、 客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有 效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此， 鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家 居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形 成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒 体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入， 业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。

2 ）鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有 完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独 代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。

（ 5 ）鼎盛意轩与百度 2016 年度《百度分销商合作合同》签署事宜

针对鼎盛意轩与百度就 2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜，百度 KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成 2015 年度百度与鼎盛意轩的百度 KA 家居

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独代分销商业绩考核任务，已经就 2016 年鼎盛意轩百度 KA 家居行业独代分销商政 策进行内部沟通，百度 KA 家居行业独代问题基本确定。相关条款将在 2016 年度《百 度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的 2016 年度《百度分销商合作合同》盖 章文本预计于 2016 年 3 月底之前回复给鼎盛意轩。

综上所述，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，评估预测期内鼎盛意轩 与百度代理合同不能续签的风险较小。

2 、鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对经营及评估值的影响

• （ 1 ）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对经营的影响

若评估预测期内鼎盛意轩与百度无法签署独家代理合同，鼎盛意轩仍将是百度的 核心代理商。作为核心代理商，鼎盛意轩的百度业务毛利率会受到一定幅度的下降影 响。为规避此风险，鼎盛意轩还与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作，且已经取得奇 虎 360 网络广告合作房产家具行业独家代理资格；同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年 与今日头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合 作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源。同时在深入 了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，鼎盛意轩可为客户制 定并实施具有针对性的营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网 站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高 互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。

（ 2 ）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响

鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响分为以下几部分：

1 ）独代分销商与百度签署行业框架合同，百度给予独代分销商一定的价格优惠， 独代分销商与每个广告主签订单独合同并给予一定的价格优惠。核心代理商政策中， 百度与每个广告主签订单独合同，并根据不同的投放量直接给予广告主不同的价格优 惠。因此，独家包断分销商比核心代理商在定价上更为灵活，给予广告主的优惠价格 更有自主权。如果鼎盛意轩与百度代理合同不能续签，其毛利率水平将下降，利润将 减少，其评估值将有所下降。

2 ）鼎盛意轩除与百度合作外，还已与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作，且已 经取得奇虎 360 网络广告合作房产家具行业独家代理资格；同时，鼎盛意轩也计划

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在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网等建立起家居装饰行业广告 业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源。如 鼎盛意轩与百度代理合同不能续签，鼎盛意轩将通过其他渠道为家居装饰行业广告主 提供广告服务，提升业绩，从而增加其评估值。

3 ）假设鼎盛意轩未来与百度代理合同不能续签，仍可作为百度核心代理商的身 份代理所有行业的广告。由于行业的扩展，鼎盛意轩的业务量将有所提升。未来业务 的拓展将增加鼎盛意轩未来的利润，从而使其评估值增加，弥补其不能成为独家包断 分销商所带来的影响。

3 、报告期内鼎盛意轩与百度签署代理合同的具体情况

鉴于报告期内鼎盛意轩与百度签订的代理合同均约定保密条款 “ 双方对在履 行本合同中接触到的双方商业秘密、技术信息将严守秘密，非经对方同意和履行 之需不得向第三方泄露。本合同涉及到的额外折扣政策 / 返点政策等信息为须保密 条款 ” ，公司对报告期内鼎盛意轩与百度签署的代理合同（其中，甲方为百度，乙 方为鼎盛意轩）除前述约定的保密条款外其他内容披露如下：

	2015 年	2014 年	2013 年
签署 时间	2015 年3 月31 日签署《百度分销 商合作合同》	2014年3月24日签 署《百度分销商合作 合同》	2013年2月27日签署《百 度网络广告发布框架合 同》；2013年3月21日签 署《<百度网络广告发布框 架合同>补充协议》；2013 年3月25日签署《百度广 告分销商合作合同》；2013 年3月28日签署《<百度广 告分销商合作合同>补充协 议》
主要 合同 条款	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自2015 年1 月1日至2015年12月31日，为期 12个月。 （2）双方确认，乙方作为甲方的分 销商，以自己的名义向客户销售推广 百度系列发布产品，并独立承担除因 百度发布服务结果本身以外的所有 权利义务；乙方不得以任何明示或默 示的方式使客户误解乙方代表甲方。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限 自2014 年1 月1 日 至2014 年12 月31 日，为期12个月。其 余与2015 年合同“分 销合作期限”之“（2）” 一致。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自 2013 年1 月1 日至2013 年12月31日，为期12个 月。（2）双方确认，乙方 作为甲方的广告分销商，以 自己的名义向客户销售推 广百度系列广告产品，并独 立承担除因百度广告服务 结果本身以外的所有权利 义务；乙方不得以任何明示 或默示的方式使客户误解 乙方代表甲方。

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	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲方必须提 供有关网站相关频道的如下信息：日 访问量、受众分析、网站更新内容、 网站最新动态、发布价格。在双方签 订《网络推广服务合同》、《网络发 布服务合同》且乙方提供完整的发布 资料后根据要求按时按量发布，并监 控推广内容的正常发布至发布结束。 （2）甲方有权拒绝或修改不真实、 不合法、有违社会良好风尚的发布内 容。（3）甲方承诺在同等条件下向 乙方优先提供频道空间以供选择。 （4）如乙方提出书面要求，则甲方 会协助乙方在发布投放完毕之后提 供真实的监测报告。（5）甲方在自 己网站上广告合作商专区内展示乙 方提供的乙方logo。	2、甲方权利和义务 与2015 年合同“甲方 权利和义务”的（1）、 （2）、（3）、（5） 一致。（4）甲方承诺 在发布投放完毕之后 提供真实的监测报 告。	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲 方必须提供有关网站相关 频道的如下信息：日访问 量、受众分析、网站更新内 容、网站最新动态、广告价 格。在双方签订《百度网络 广告发布合同》且甲方提供 完整的广告发布资料后根 据要求按时按量发布广告， 并监控广告的正常发布至 发布结束。（2）甲方有权 拒绝或修改不真实、不合 法、有违社会良好风尚的广 告。（4）甲方承诺在广告 投放完毕之后提供真实的 监测报告。其余与2015年 合同“甲方权利和义务”的 “（3）、（5）”一致。
	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络发布销售业 务，每项发布业务须在信息发布计划 开始日之前五个工作日前与甲方签 订《网络推广服务合同》、《网络发 布服务合同》，注明发布形式、时间、 位置、内容、价格等具体项目，并将 该合同及需要发布的完整资料一同 提供给甲方。（2）乙方提供的发布 内容必须真实合法，不得弄虚作假， 不得欺骗或误导消费者，不得违反中 华人民共和国的各项法律、法规、公 共道德准则以及侵犯第三方合法权 益，发布内容以及图片应符合相关法 律规定，否则甲方有权拒绝发布内容 不实或违法的发布内容。因发布内容 引发的法律责任由乙方承担。（3） 乙方有义务将其客户的反馈意见及 时告知甲方，使甲方得以及时回应。 （4）乙方须及时支付发布服务费， 费用计算方式按第四条（付款金额及 期限）规定执行。	3、乙方权利和义务 与2015年合同“乙方 权利和义务”一致。	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络广 告销售业务，每项广告发布 业务须在信息发布计划开 始日之前五个工作日前与 甲方签订《百度网络广告发 布合同》，注明发布形式、 时间、位置、内容、价格等 具体项目，并将该合同及需 要发布的广告完整资料一 同提供给甲方。（2）乙方 提供的广告内容必须真实 合法，不得弄虚作假，不得 欺骗或误导消费者，不得违 反中华人民共和国的各项 法律、法规、公共道德准则 以及侵犯第三方合法权益， 广告内容以及图片应符合 《广告法》的规定，否则甲 方有权拒绝发布内容不实 的广告及违法广告。因广告 内容引发的法律责任由乙 方承担。（3）乙方有义务 将其客户的反馈意见及时 告知甲方，使甲方得以及时 回应。（4）乙方须及时支 付广告服务费，费用计算方 式按第四条（付款金额及期 限）规定执行。
	4、付款金额及期限	4、付款金额及期限	4、付款金额及期限

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	（1）发布款：乙方接受客户委托在 甲方网站上刊登的网络发布，原则上 按照以下表格对应享受报价折扣后 向甲方支付发布费，具体支付价格标 准以双方最终签订的单笔《网络推广 服务合同》、《网络广告发布合同》 为准。特殊产品线或特殊合同不享受 本合同优惠政策的会在具体《网络推 广服务合同》、《网络发布服务合同》 中约定。（2）百度分销付款政策： 乙方必须在每单笔《网络推广服务合 同》、《网络发布服务合同》规定结 算日之前将合同所对应的发布费支 付完毕。（3）若代理没有按时支付 发布费，百度公司可以用返点抵扣欠 款，并且立即执行。	与2015 年合同的“付 款金额及期限”一致。	（1）广告发布款：乙方接 受客户委托在甲方网站上 刊登的网络广告，原则上按 照以下表格对应享受报价 折扣后向甲方支付广告费， 具体支付价格标准以双方 最终签订的单笔《百度网络 广告发布合同》为准。特殊 产品线或特殊合同不享受 本合同优惠政策的会在具 体《百度网络广告发布合 同》中约定。（2）百度广 告分销付款政策：乙方必须 在每单笔《广告发布合同》 规定结算日之前将合同所 对应的广告费支付完毕。 （3）若代理没有按时支付 广告费，百度公司可以用额 外折扣抵扣欠款，并且立即 执行。
	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策享受发布 产品优惠措施。	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的 政策享受发布产品优 惠措施，优惠政策与 2015 年合同的约定 有差异。	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策 享受发布产品优惠措施，优 惠政策与2015年合同的约 定有差异。
	6、独家代理制度 （1）独代分销商享有百度大客户销 售部全国家居装饰行业独家包断权 利（百度其他销售体系家居行业除 外），自分销商协议生效后在其他分 销商或直签的家居装饰行业新客户 需要从独代分销商签署。（2）百安 居（中国）投资有限公司、红星美凯 龙家居集团股份有限公司、宜家（中 国）投资有限公司三家广告主，三家 广告主中任意一家广告主在独代分 销商下单，需根据比例增加年度任务 金额并签署补充协议。（3）境外家 居客户（预算直接由境外支付）可选 择其他分销商投放。（4）该分销商 名下非房产家居—家居装饰行业的 投放享受与KA渠道其他核心分销商 同样的政策。（5）家居装饰广告主 包含装修服务、建筑装修材料、家具、 家纺家饰四个子行业的广告主。	6、独家代理制度 与2015 年合同的“独 家代理制度”的“（1）、 （2）、（3）”。此外， （4）独代分销商不得 与家居装饰行业客户 签订框架合同。	6、独家代理制度 乙方拥有在甲方大客户销 售部房产行业、家居行业代 理权，其中享有百度大客户 销售部全国家居行业独家 包断权利（百度其他销售体 系家居行业除外）。
	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定的条款享受返点	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定的	7、分销商额外折扣制度 分销商按照合同约定享受

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	优惠政策。	条款享受返点优惠政 策。	额外折扣。
	8、淘汰机制与违规处罚 （1）百度KA 部可淘汰符合合同约 定情形的核心分销商，将其转为非核 心分销商。（2）分销商出现合同约 定任一违规行为的，百度有权根据具 体情节作出处理措施。	8、淘汰机制与违规处 罚 （1）百度可按照合同 约定规则取消分销商 资格。其余与2015 年合同“淘汰机制与 违规处罚”的“（2）” 一致。	8、违规处罚 （1）未约定淘汰机制。其 余与2015 年合同“淘汰机 制与违规处罚”的“（2）”一 致。

鼎盛意轩 2013 年与百度签署《百度网络广告发布框架合同》、《 < 百度网络广告 发布框架合同 > 补充协议》、《百度广告分销商合作合同》、《 < 百度广告分销商合作合 同 > 补充协议》， 2014 年与百度签署《百度分销商合作合同》， 2015 与百度签署《百 度分销商合作合同》。鼎盛意轩自 2012 年与百度签署分销商合作合同，双方合作关 系良好。 2015 年度的《百度分销商合作合同》有效期至 2015 年 12 月 31 日。

针对鼎盛意轩与百度就 2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜，百度 KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成 2015 年度百度与鼎盛意轩的百度 KA 家居 独代分销商业绩考核任务，已经就 2016 年鼎盛意轩百度 KA 家居行业独代分销商政 策进行内部沟通，百度 KA 家居行业独代问题基本确定。相关条款将在 2016 年度《百 度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的 2016 年度《百度分销商合作合同》盖 章文本预计于 2016 年 3 月底之前回复给鼎盛意轩。

（七）鼎盛意轩采购价格上涨的风险

鼎盛意轩根据客户需求制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应 的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不 断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、新 浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采 购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网广告代理商带来一定经营风 险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响鼎盛意轩客户投放需求，也会影响鼎盛意 轩经营业绩。

（八）标的公司股权代持风险

本次交易对方苏军出资设立鼎盛意轩时，曾委托王素珍代其持有鼎盛意轩的股 权。苏军已于 2015 年 6 月 28 日通过与王素珍签署股权转让协议的方式解除其与王

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素珍的股权代持关系。

本次交易对方廖锦添出资设立亿万无线的子公司天游网络、星通网讯时，曾委托 廖煖媛、颜烈智代其持有天游网络的股权，并已于 2015 年 10 月 21 日通过同意廖煖 媛、颜烈智与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛、颜烈智的股权代 持关系；曾委托廖煖媛、黄广开代其持有星通网讯的股权，并分别于 2015 年 6 月 12 日通过同意廖煖媛与黄广开签署股权转让协议的方式解除了其与黄广开的股权代持 关系、于 2015 年 10 月 21 日通过同意廖煖媛与亿万无线签署股权转让协议的方式解 除了其与廖煖媛的股权代持关系。廖锦添已通过签署股权转让协议的方式解除了其与 代持方的股权代持关系。本次交易对方方敏出资设立亿万无线时，曾委托祝毓平代其 持有亿万无线的股权。方敏已于 2015 年 5 月 13 日通过签署股权转让协议的方式解 除了其与祝毓平的股权代持关系。

苏军、廖锦添和方敏均出具了承诺：苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司 股权，与代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的 债权债务。尽管上述股东及代持方均已出具相关说明证实标的公司无股权纠纷，但仍 然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。

1 、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星通网讯历史上存在股权代持情 形如下：

鼎盛意轩股东苏军曾委托王素珍代为持有鼎盛意轩的股权，亿万无线股东方敏曾 委托祝毓平代为持有亿万无线的股权，天游网络原股东廖锦添曾委托廖煖媛、颜烈智 代为持有天游网络的股权，星通网讯原股东廖锦添曾委托廖煖媛、黄广开代为持有星 通网讯的股权。

根据被代持人苏军、方敏、廖锦添出具的关于股权代持的说明，被代持人苏军、 方敏、廖锦添在被代持期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机 关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办 企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于 “ 不准在领导干 部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 ” 的解释》、 《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执

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行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国 有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国 检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规规定的不能直接或间接持股的人员。 经核查苏军、方敏、廖锦添的履历，该三人不存在因身份不合法而不能直接持股的情 形。

综上所述，鼎盛意轩涉及的被代持人苏军、亿万无线涉及的被代持人方敏以及天 游网络、星通网讯涉及的被代持人廖锦添不存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况。

2 、代持已全部披露，代持关系已彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，以 及对本次交易的影响

（ 1 ）鼎盛意轩涉及的股权代持

根据鼎盛意轩及其股东苏军出具的关于股权代持的说明，鼎盛意轩自成立至今， 仅存在一次股权代持情形，即苏军于 2011 年 4 月委托王素珍代为持有鼎盛意轩的股 权。

根据王素珍与苏军于 2015 年 6 月 28 日签订的《股权转让协议书》约定，王素 珍将原代苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权以 0 元的价格转让给苏军，自股权转让之日 起，苏军成为鼎盛意轩的股东，并享受股东权益。根据公司查询全国企业信用信息公 示系统（北京）的结果，鼎盛意轩股东由王素珍变更为苏军已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议书》、工商变更登记的结果以及苏军、王素珍分别出具 的关于股权代持的说明，苏军与王素珍之间的股权代持关系已彻底解除，鼎盛意轩涉 及的股权代持已全部解除，苏军与王素珍之间不存在关于鼎盛意轩股权的任何现实或 潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，鼎盛意轩历史上存在的股权代持情形 不会对本次交易构成实质性障碍。

（ 2 ）亿万无线涉及的股权代持

2015 年 5 月 13 日，祝毓平与方敏签署了《出资转让协议书》，祝毓平将其代方 敏持有的亿万无线 15 万元货币出资转让给方敏。根据公司查询全国企业信用信息公 示系统（北京）的结果，亿万无线股东由方敏、祝毓平变更为方敏已办理工商变更登 记手续。

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根据前述《出资转让协议书》、工商变更登记结果以及方敏、祝毓平分别出具的 关于股权代持的说明，方敏与祝毓平之间的股权代持关系已彻底解除，亿万无线涉及 的股权代持已全部解除，方敏与祝毓平之间不存在关于亿万无线股权的任何现实或潜 在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，亿万无线历史上存在的股权代持情形不 会对本次交易构成实质性障碍。

（ 3 ）天游网络涉及的股权代持

2015 年 10 月 21 日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协议》，约 定廖煖媛将其代廖锦添持有的天游网络 99% 股权即 99 万元出资额以 99 万元的价格 转让给亿万无线，颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络 1% 股权即 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日出具的编号为 JZ20151021116 的《股权转让见证书》见证。根 据深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的编号为 [2015] 第 83765258 号 的《变更（备案）通知书》及统一社会信用代码为 91440300062727301F 的《营业 执照》，天游网络股东由廖煖媛、颜烈智变更为亿万无线已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》以及廖锦添、廖煖媛、颜烈 智分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖煖媛、颜烈智之间的股权代持关系已 彻底解除，天游网络涉及的股权代持已全部解除，廖锦添与廖煖媛、颜烈智之间不存 在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，天 游网络历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（ 4 ）星通网讯涉及的股权代持

2015 年 6 月 12 日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广开将 其持有的星通网讯 4% 的股权以 1 元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让已经广东省 深圳市深圳公证处于 2015 年 6 月 12 日出具的编号为（ 2015 ）深证字第 100876 号 《公证书》公证。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的编号为 [2015] 第 83531829 号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，星通网讯的股东由廖煖媛、黄广开变更为廖煖媛 已办理工商变更登记手续。

经廖锦添同意， 2015 年 10 月 21 日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，

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约定廖煖媛将其代廖锦添持有的星通网讯 100% 股权即 100 万元出资额以 100 万元 的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日出具的编号为 JZ20151021118 《股权转让见证书》见证。根据深 圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的编号为 [2015] 第 83765343 号《变 更备案通知书》及统一社会信用代码为 914403000743598922 的《营业执照》，星通 网讯股东由廖煖媛变更为亿万无线已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议书》、《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》以及廖 锦添、廖煖媛、黄广开分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖煖媛、黄广开之 间的股权代持关系已彻底解除，星通网讯涉及的股权代持已全部解除，廖锦添与廖煖 媛、黄广开之间不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或 经济纠纷。因此，星通网讯历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障 碍。

综上所述，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司涉及的股权代持已全部披露，所 涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已彻底解除，不存在法律风险或经 济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。

（九）标的公司经营用房租赁使用的风险

标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到 期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产 或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化 将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市 场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国 证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离 公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充 分的了解，并做出审慎判断。

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（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发展 方向

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照 明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副会长单位及国家科 技部 “ 十二五 ” 科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高 端 LED 产品领军企业之一。

LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联系。 LED 行业分为上游的衬底、外延片、 芯片，中游的封装以及下游的 LED 应用，其中，显示与照明是 LED 行业下游的主要 应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是 LED 广告大屏、 灯箱、户外大牌，还是 LCD 的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像 传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲望。广告主会针对不同的 客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，这也 就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。

为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相关联 的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于 2015 年 6 月完成了对日上光电的收购，进 入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。

公司在稳步发展中高端封装器件的前提下，收购日上光电进入 LED 广告标识照 明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，拟积极 向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现 上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期

我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互联网 技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文化传媒业 已成为一支重要力量。 2014 年全年传媒产业总值达 11,361 亿元人民币，首次超过万 亿元大关，较上年同比增长 15.8% ，其中，与网络技术相关的互联网广告业务的增长

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成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进， PC 、移动设备渗透率不 断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至 2015 年上半年，我国 网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率达 48.8% 。但相较于美国的 84% 、全球前十五 名国家平均 59% 的普及率，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空 间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发展已从量变转向质变，腾讯公司推 出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的 重大转变、滴滴与 Uber 在给人们出行带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大 冲击。不难看出，互联网与社会的融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不 断向精准、个性化方向发展。依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互 联网产业市场呈现出良好的发展态势。

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互联网 用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2006 年至 2014 年，我国互 联网广告传媒市场规模从 60 亿元增长到 1,540 亿元，复合增长率达到 50.03% ， 2014 年同比增长 40% 。 2014 年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额， 互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测 2018 年我国互联网广告市场规模将 达到 3,930 亿元，前景广阔。

经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、 策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行 业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新， 产业结构和质量快速提升。

（三）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难以在 短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式 进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可以快速获得标 的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步 满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强 化竞争优势。

未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒

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标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行业的外延 式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业 内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的 全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

二、本次交易的目的

（一）实现多元化经营，布局关键环节

公司完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，进一步拓展了 LED 产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备。依据公司战略发展规划，此次 拟收购鼎盛意轩、亿万无线两家互联网广告营销企业，是上市公司在广告传媒行业的 重要布局，本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经 营的强势突破。

本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传统制 造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED 行业延 伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源 及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实 现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制造和广告传媒服务 的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）万润科技与标的公司实现协同效应

上市公司与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1 、业务和资源的协同作用

鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜索引 擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源优势；亿 万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平台运营优势， 广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP 应用软件的宣传和推广，为广告主提供高 效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED 行业的领军企业，凭借优 良的产品品质及规模效应等竞争优势，已建立起稳定的销售模式和良好的品牌美誉 度。

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本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。鼎盛 意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜索引擎广 告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类 LED 产品提供高效的互联网推广渠 道，为上市公司设计出个性化的推广方案，扩大上市公司的渠道覆盖、提升产品及公 司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦中高端市场，是行业领军企业，具 有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助鼎盛意轩和亿万无线 拓展客户资源，增强两家标的公司在广告传媒行业的市场影响力。

2 、上市公司的资金优势

万润科技作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿万无 线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购，扩充客户 及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。 3 、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补

万润科技作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的 公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交易完成后， 上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速 发展过程中对规范化管理的需求；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面 带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。

4 、上市公司与标的公司的人才优势互补

标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才 储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平 台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才， 可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提供专业人才支持。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

万润科技的主营业务为中、高端 LED 光源器件和 LED 照明产品。 2013 年以来， LED 行业再次受到关注，众多企业竞相进入 LED 市场，市场竞争加剧，产品同质化 现象严重。 LED 封装行业的激烈竞争，使得封装厂商的毛利空间被进一步压缩，国 内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED 封装业务占 比达 70% 以上的企业，利润增长面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整

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合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体 股东的共赢。

（四）进一步优化公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元 化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体 股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管 理层激发新的活力，引入新的发展思路。

三、 本次交易的决策过程和批准情况

（一） 已经履行的程序

1 、万润科技的决策过程

（ 1 ） 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

（ 2 ） 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（ 3 ） 2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

2 、标的公司的决策过程

（ 1 ）鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持 有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

（ 2 ）亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、 马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同 意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（二）已获得的授权、批准和核准

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本次交易已于 2016 年 1 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于 2016 年 3 月 8 日取得中国证监会核准批文。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意 轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元， 经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行定价基准 日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相 应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买 资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的 金额及具体方式如下表所示：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价 （万元）		股份支付		现金支付	现金支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对 价比例	金额 （万元）	占总对 价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
亿万 无线	廖锦 添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%

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	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%
	马瑞 锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%	42,360.00	57.35%

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

公司向交易对方的最终发行股份数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终 成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发 行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交 易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交 易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金 发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为， 前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配套募集资金 的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询价确 定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

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集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司 不存在关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权。根据万润科 技和两家标的公司 2014 年度的财务数据及交易作价情况对相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
2014 年12 月31 日	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
资产总额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	97,563.47	75.70%
资产净额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	55,744.79	132.50%
2014 年度	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
营业收入	13,586.16	3,765.23	17,351.39	52,326.00	33.16%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为 41,463.00 万元，亿万无线 交易价格为 32,397.00 万元。

如上表所示，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总 额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为 75.70% 、 132.50% ，均超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰 三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权。

按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资 金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司 36.08% 股份；若考虑配套

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融资并按照 11.96 元 / 股的发行价格测算，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司 34.41% 股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

截至 2015 年 12 月 31 日，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市 条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关 联人。 ”

本次交易完成后，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问签署之日，上市公司总股本为 726,180,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 40,127,387 股用于购买资产，发行普通股 37,207,357 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股 权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	（截至本独立财务顾问签署 之日）		（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比（%）	持股数量 (股）	占比（%）	持股数量(股）	占比 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07	138,465,600	17.23
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.20
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53

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李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.97
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06
募集资金认 购方	-	-	-	-	37,207,357	4.63
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16	384,368,400	47.84
合计	726,180,000	100	766,307,387	100	803,514,744	100

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和 李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

项目	2015	年	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.54	1.07	1.26	0.65
速动比率	1.26	0.90	1.05	0.56
资产负债率	36.51%	40.51%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	3.12	4.05	4.00	4.25
存货周转率	4.39	6.13	4.76	6.15
毛利率	29.68%	29.91%	27.55%	27.83%
净利润率	6.75%	10.42%	7.48%	9.57%
基本每股收益	0.08	0.16	0.08	0.09
扣除非经常性损益 后每股收益	0.07	0.14	0.07	0.08

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本 总额（ 766,307,387 股，考虑了公司 2015 年度分红后的股本情况，但不包含配套融资）计算得 出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

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本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所提 高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周转率较大 幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得 到优化。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	深圳万润科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人	李志江
成立日期	2002年12月13日
注册资本	72,618万元人民币
实收资本	72,618万元人民币
证券代码	002654
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
办公地址	广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
工商登记号	440301103175609
组织机构代码	74517409-9
税务登记证号	深税登字440306745174099号
经营范围	LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED 太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照 明工程的设计与施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院 规定需前置审批及禁止的项目)。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、万润科技的设立

2008 年 4 月 29 日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意 由全体股东作为发起人，根据南方民和出具的深南财审报字（ 2008 ）第 CA539 号《审 计报告》，以万润有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产 61,435,017.70 元为基准，按 1.2287 ： 1 比例折为股本 5,000 万股，将万润有限整体变更为股份公司，超过股本部 分计入公司资本公积。 2008 年 5 月 10 日，南方民和对设立股份公司之出资情况出 具了深南验字（ 2008 ）第 093 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本 已由各发起人足额缴纳。

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2008 年 5 月 19 日，公司召开创立大会。 2008 年 6 月 3 日，上市公司在深圳市 工商行政管理局换领注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00%
2	李驰	800.00	16.00%
3	李志江	604.00	12.08%
4	罗明	486.00	9.72%
5	江明投资	250.00	5.00%
6	吴贤耀	240.00	4.80%
7	罗平	220.00	4.40%
8	张中汉	210.00	4.20%
9	孙蓉	150.00	3.00%
10	黄海霞	120.00	2.40%
11	郝军	70.00	1.40%
12	佟慧兰	62.50	1.25%
13	欧阳建华	62.50	1.25%
14	江文英	62.50	1.25%
15	林作华	62.50	1.25%
16	陈菲	40.00	0.80%
17	刘平	20.00	0.40%
18	罗广东	15.00	0.30%
19	周明益	8.40	0.17%
20	喻小敏	8.30	0.17%
21	刘红玉	8.30	0.17%
合计		5,000.00	100.00%

2 、 2010 年 8 月万润科技第一次股份转让

2010 年 8 月 5 日至 2010 年 8 月 10 日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、 林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约 定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司 240 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股转让给李志江，转让价格为每股 2.3 元。

关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于 2010 年 8 月 20 日取得深圳市市 场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00%
2	李志江	1,094.00	21.88%
3	李驰	800.00	16.00%

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4	罗明	486.00	9.72%
5	江明投资	250.00	5.00%
6	罗平	220.00	4.40%
7	张中汉	210.00	4.20%
8	孙蓉	150.00	3.00%
9	黄海霞	120.00	2.40%
10	郝军	70.00	1.40%
11	陈菲	40.00	0.80%
12	刘平	20.00	0.40%
13	罗广东	15.00	0.30%
14	周明益	8.40	0.17%
15	喻小敏	8.30	0.17%
16	刘红玉	8.30	0.17%
合计		5,000.00	100.00%

3 、 2010 年 10 月万润科技第二次股份转让、第一次增资

2010 年 9 月 25 日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技 股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公司 8.3 万 股、 8.3 万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3 元。

2010 年 10 月 13 日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册 资本将由 5,000.00 万元增加至 5,238.00 万元，新增股本 / 新增注册资本 238 万元由 上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购 188 万股、郝军认购 30 万股、刘平认购 10 万股和罗广东认购 10 万股，每股认购价 格为 2.60 元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国 际验字 [2010] 第 01030008 号）验证。

关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 2 日取得 深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资完成后， 上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	28.67%
2	李志江	1,282.00	24.48%
3	李驰	800.00	15.27%
4	罗明	502.60	9.60%
5	江明投资	250.00	4.77%
6	罗平	220.00	4.20%
7	张中汉	210.00	4.01%
8	孙蓉	150.00	2.86%
9	黄海霞	120.00	2.29%

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10	郝军	100.00	1.91%
11	陈菲	40.00	0.76%
12	刘平	30.00	0.57%
13	罗广东	25.00	0.48%
14	周明益	8.40	0.16%
合计		5,238.00	100.00%

4 、 2010 年 11 月万润科技第二次增资

经上市公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议批准，上 市公司注册资本将由 5,238 万元增加至 6,600 万元，新增股本 / 新增注册资本的 1,362 万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以 货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592 万股、国信弘盛投资有限公司认购 460 万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310 万股。每股认购价格均为 3.72 元，合 计出资 5,066.64 万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》 （中审国际验字 (2010) 第 01030010 号）验证。

关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 11 日取得深圳市市场监 督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	22.73%
2	李志江	1,282.00	19.42%
3	李驰	800.00	12.12%
4	嘉铭投资	592.00	8.97%
5	罗明	502.60	7.62%
6	弘盛投资	460.00	6.97%
7	齐心控股	310.00	4.68%
8	江明投资	250.00	3.79%
9	罗平	220.00	3.33%
10	张中汉	210.00	3.18%
11	孙蓉	150.00	2.27%
12	黄海霞	120.00	1.82%
13	郝军	100.00	1.52%
14	陈菲	40.00	0.61%
15	刘平	30.00	0.46%
16	罗广东	25.00	0.38%
17	周明益	8.40	0.13%
合计		6,600.00	100.00%

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

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自 2012 年 2 月 17 日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情况如 下：

1 、 2012 年 2 月首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可 [2012]73 号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，万润科技于 2012 年 2 月 6 日首次公开发行人民币普通 股（ A 股） 2,200 万股。本次公开发行价格为每股 12.00 元，发行完成后，公司总股 本为 8,800 万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上 [2012]31 号）同意，上市公司股票于 2012 年 2 月 17 日在 “ ” 深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称 万润科技 ，股票代码 “002654” 。 2012 年 3 月 27 日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更 的工商登记。

弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局 [2011]13 号《关于深圳 万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函 [2011]163 号《关 于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并 上市时将其持有的 1,432,200.00 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。

2 、 2013 年 4 月资本公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日，经上市公司 2012 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以上市公司 2012 年 12 月 31 日总股本 8,800 万股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,800 万股。转增完成后， 公司总股本增加至 17,600 万股，同时注册资本变更为人民币 17,600 万元。转增的股 本已经立信会计师事务所出具的信会师报字 [2013] 第 310323 号《验资报告》验证。 上市公司于 2013 年 4 月 26 日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。

3 、 2015 年 6 月非公开发行股票

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司非公 开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。本次 非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有 限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有

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限合伙）共 10 名投资者，发行价格为 10.71 元 / 股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元。上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会 师报字 [2015] 第 310487 号）验证。

本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206 万股，同时注册资本变 更为人民币 24,206 万元。 2015 年 6 月 19 日，上市公司完成上述注册资本工商变更 （备案）登记手续。

4 、 2015 年度分红

2016 年 2 月 18 日，经上市公司 2015 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以上市公司 2016 年 1 月 25 日总股本 24,206 万股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。转增完成后，公司总股本增加至 72,618 万股，同时注册资本变更为人民币 72,618 万元。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司 46,155,200 股，占上市公司总股本的 19.07% ；罗小艳直接持有上市公司 30,000,000 股，占上市公司总股本的 12.39% ；李驰直接持有上市公司 16,000,000 股，占上市公 司总股本的 6.61% 。

综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股 权。

最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人， 公司控制权未发生变更。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的股权控制关系如下：

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四、最近三年重大资产重组情况

2014 年 8 月 15 日，上市公司公告非公开发行 A 股股票预案，拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 6,606 万股，募集资金总额不超过 71,080.56 万元，本次非公开 发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合 伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合 伙）共 10 名投资者。

本次募集资金中 39,000 万元用于收购深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投 资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力 军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华持有的深圳市日上光电股份有限公司 100% 股 权，本次交易构成重大资产重组。

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司非公 开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 2015 年 6 月 17 日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督 管理局换发的《企业法人营业执照》。

除上述交易，最近三年，公司未进行其他重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司的主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的 研发、生产与销售。

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公司设立之初即专注于 LED 领域，以 LED 光源器件封装为基础，基于在 LED 封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED 产业发展趋势的判断，公司产业链 逐渐从 LED 光源器件向 LED 照明产品自然延伸。经过多年发展，公司成为国内领先 的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商， “ ” “ ” 为客户提供 客制化 、 一体化 解决方案。

公司是 “ 国家高新技术企业 ” ，是国家发改委、工信部 “ 电子信息产业振兴和技术改 造项目 ” 之一的 “ 大功率、高亮度 LED 光源器件产业化项目 ” 的实施单位，是 “ 深圳功率 型 LED 封装及照明工程技术研究开发中心 ” 及 “ 半导体照明联合创新国家重点实验室 ” 建设单位；获得 “ 中国最具国际竞争力 LED 企业 TOP10” 和 “ 中国最具国际竞争力 LED 封装企业 TOP10” 称号； “ 高效节能大功率 LED 路灯 ” 获得 “ 照明科技创新奖 ” ，多款 LED 照明产品入选 “ 中国节能产品政府采购清单 ” ；公司获得 “ 国军标质量管理体系 ” 、美国 UL 及德国莱茵 TUV 目击实验室等认证。

作为国内中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品供应商，公司生产的 LED 光源 器件产品已成功应用于 2010 年上海世博会深圳馆 “ 大芬丽莎 ”LED 背光油画墙， 2010 年广州亚运会、亚残运会， 2011 年深圳世界大学生运动会开幕式 LED 灯饰工程，系 康佳集团、三雄极光、欧普照明等知名品牌的光源供应商；公司生产的 LED 照明产 品已成功应用于深圳、河南洛阳及湖北仙桃等 LED 路灯照明，东莞、深圳地铁照明， 顺丰、京客隆、岁宝百货等商业连锁室内照明，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家 乐福超市室内照明等工程。

六、最近三年主要财务指标

上市公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度的财务报告已经立信会计师事务所 审计，并分别出具编号为信会师报字 [2014] 第 310064 号、信会师报字 [2015] 第 310012 号和信会师报字 [2016] 第 310026 号的审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总计（万元）	208,722.13	97,563.47	78,697.37
负债合计（万元）	76,199.22	41,660.38	25,301.55
归属于母公司所有者权益合计	130,066.39	55,744.79	53,112.30

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项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
（万元）
所有者权益合计（万元）	132,522.91	55,903.09	53,395.82

（二）合并利润表主要财务数据

项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
营业总收入（万元）	83,901.02	52,326.00	43,638.65
利润总额（万元）	6,567.41	4,479.18	5,042.02
净利润（万元）	5,666.23	3,915.26	4,378.45
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	5,648.01	4,040.49	4,444.92

（三）合并现金流量表主要财务数据

项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	4,620.19	4,553.07	11,004.95
投资活动产生的现金流量净 额（万元）	-64,814.81	-10,818.40	-15,351.63
筹资活动产生的现金流量净 额（万元）	73,144.25	5,149.64	585.46
现金及现金等价物净增加额 （万元）	13,299.43	-1,075.87	-3,908.99

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元）	0.26	0.23	0.25
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	5.37	3.17	3.02
每股经营性现金流量（元）	0.19	0.26	0.63

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合 计直接持有上市公司 38.07% 的股权。

李志江先生， 1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北 省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省

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仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任深圳市 LED 产业联合会常务副会长、公司董事长、万润光电股份有限公司董事、金万润（北 京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长。

罗小艳女士， 1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任 职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总 经理以及万润科技董事。

李驰女士， 1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2008 年 7 月至 2010 年 12 月任职于华林证券有限责任公司投资银行总部担任项目经理， 现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。

（二）公司的股权控制关系

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的股权控制关系如下图所示：

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（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、公司副董 事长和总裁）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木齐江明股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 江明投资 ” ）。

1 、罗明、黄海霞、罗平为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “ 在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人： …… （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属

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直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。 ” 李志江为公司的董事长，罗明为公 司副董事长和总裁，罗明为罗小艳之胞弟，黄海霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞姐， 因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与公司控股股东、实际控制人并未签订一致行动相关 协议，但基于前述人员之间的亲属关系，将罗明、黄海霞、罗平与公司控股股东、实 际控制人认定为一致行动人。

2 、江明投资为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

江明投资前身乌鲁木齐江明股权投资有限公司（以下简称 “ 乌鲁木齐有限 ” ） 设立时名称为 “ 深圳市江明投资发展有限公司 ” （以下简称 “ 江明有限 ” ）。江明有限 成立于 2008 年 3 月，是公司首次公开发行股票并上市之前成立的员工持股公司， 出资人主要为当时在公司任职的中层管理人员或业务、技术骨干。李志江持有江 明有限 60.20% 股权，系其控股股东，江明有限受李志江控制。截至江明有限更名 为乌鲁木齐有限时，其股权结构如下图所示：

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2013 年 9 月 17 日，江明有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册地址 迁至乌鲁木齐，公司形式从有限责任公司变更为合伙企业（有限合伙），同时进行 企业名称、住所等变更。 2014 年 1 月 17 日，江明有限召开股东会并作出决议， 同意公司名称变更为 “ 乌鲁木齐江明股权投资有限公司 ” ，公司住所变更至乌鲁木 齐。根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业开发区工商局于 2014 年 1 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，江明有限的名称变更为乌鲁木齐江明 股权投资有限公司、住所变更至乌鲁木齐已办理工商变更登记手续。

2014 年 1 月 28 日，江明投资全体合伙人签署了《合伙协议》。根据新疆维吾

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尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局于 2014 年 1 月 28 日核发的《合伙企业营业执照》，乌鲁木齐江明股权投资有限公司企业类型由 有限责任公司变更为有限合伙企业已办理工商变更登记手续。该次企业类型变更 完毕后，江明投资共有 35 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 34 名， 文军担任普通合伙人、执行事务合伙人，李志江为有限合伙人，不得执行合伙事 务。截至前述企业类型变更时，江明投资的财产份额比例情况如下图所示：

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根据《合伙企业法》第三十条规定 “ 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按 照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙 人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 ” 、第六十八条规定 “ 有限合伙 人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 ” 、江明投资《合伙协议》第十四 条约定 “ 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙 人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务 ” ，李志江虽然 持有江明投资 60.20% 财产份额，但作为江明投资的有限合伙人，实质上已无法控 制江明投资。

因此，自 2014 年 1 月 28 日乌鲁木齐江明股权投资有限公司变更为江明投资， 企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业后，李志江已不再控制江明投资。公司 在 2014 年定期报告和 2015 年半年报中，披露江明投资属于公司实际控制人之一李 志江控制的企业，属于信息披露有误。中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2016 年 1 月 8 日已针对此事项对公司出具了《深圳证监局关于对万润科技采取责令改正措 施的决定》，对公司采取责令改正的监督管理措施。

中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “ 在上市公司的收购

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1-2-72

及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十一）投资者之间具 有其他关联关系 ” 。鉴于李志江持有上市公司员工持股平台江明投资 60.20% 财产 份额，并与江明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，认定江明投资为 控股股东、实际控制人的一致行动人。

3 、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司 股份情况如下：

股东	持股数量（股）	占总股数比例
李志江	46,155,200	19.07%
罗小艳	30,000,000	12.39%
李驰	16,000,000	6.61%
罗明	17,487,000	7.22%
黄海霞	2,400,000	0.99%
罗平	2,800,000	1.16%
江明投资	4,295,000	1.77%
合计	119,137,200	49.22%

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票数量 119,137,200 股，合计持股比例为 49.22% 。

八、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形。

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1-2-73

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：

类别		交易对方
发行股份及支付现金 购买资产交易对方	鼎盛意轩	苏军
	亿万无线	廖锦添
		方敏
		马瑞锋
募集配套资金的交易对方		不超过10名特定合格投资者

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）苏军（鼎盛意轩股东）

1 、基本情况

姓名	苏军	性别	男	国籍	中国
身份证号	37240219730222****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	山东省乐陵市城区锦绣街****
通讯地址	北京市朝阳区小营路25 号楼11 层1201 内1202室
最近三年任职情 况	自2012年1月至2015年7月担任鼎盛意轩副总经理 自2015年8月至今担任鼎盛意轩执行董事、总经理 自2013年8月至今担任北京京水方舟广告有限公司监事 自2007年8月至今担任北京铭典房地产经纪有限公司监事 自2008 年1 月至今担任北京京水君盟教育科技有限公司监事
任职单位存在产 权关系	持有鼎盛意轩100%股权

2 、控制的其他核心企业及主要关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有鼎盛意轩 100% 股权外，苏军控制的 其他核心企业及主要关联企业情况如下：

序 号 1	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
	北京京水君 盟教育科技 有限公司	50.00	教育软件的研究与开发；教育项目与教育科研 文献研究与开发；教育咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）。	苏军持有51%股 权，监事苏丕元的 儿子苏鹏飞持有 49%股权

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1-2-74

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
2	北京铭典房 地产经纪有 限公司	50.00	从事房地产经纪业务；家居装饰设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）	苏军持有49%股 权，监事苏丕元的 儿子苏鹏飞持有 51%股权
3	北京财富家 网络科技有 限公司 注	200.00	网络技术、计算机技术开发、咨询、转让、服 务、培训；计算机系统集成，组织文化艺术交 流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、 制作；企业形象策划；劳务服务（不含职业介 绍）；信息咨询。	苏军配偶顾淑慧持 有50%股权，并担 任执行董事、总经 理
4	精准时代（天 津）营销管理 有限公司	500.00	营销管理、咨询；市场推广宣传；企业形象设 计；组织礼仪庆典活动。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动	监事苏丕元的儿子 苏鹏飞持有40%股 权，并担任监事
5	北京优耐特 墙纸有限公 司	100.00	销售墙纸、壁纸、地毯、窗帘、化工产品（不 含危险化学品、一类易制毒化学品）、金属材料、 塑料制品、日用杂品、工艺品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）	苏军配偶的哥哥顾 新国持有40%股 权，并担任监事

注：北京财富家网络科技有限公司目前正在办理注销。

（二）廖锦添（亿万无线股东）

1 、基本情况

姓名	廖锦添	性别	男	国籍	中国
身份证号	44132419840801****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	广东省深圳市福田区彩田路****
通讯地址	广东省深圳市福田区彩田路****
最近三年任职情 况	2012年11月至2013年1月担任深圳蛙盟信息技术有限公司联合创始人、市 场负责人 2013年2月至2015年7月担任天游网络副总经理 2015年8月至今担任天游网络执行董事、总经理 2015年6月至今担任星通网讯监事 2015年5月至今担任亿万无线监事 2013年10月至今担任深圳市亿快网络科技有限公司执行董事、总经理 2015年6月至今担任深圳市全民快乐网络游戏有限公司监事 2014 年5 月至今担任惠州市天游网络科技有限公司执行董事、总经理
是否与任职单位 存在产权关系	持有亿万无线54.94%股权

2 、控制的其他核心企业及主要关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线 54.94% 股权外，廖锦添控 制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

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1-2-75

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	深圳市风灵网络科 技有限公司	100.00	计算机软件、网络技术、电子产品的研发 及销售；国内贸易；货物及技术进出口。	廖锦添持有 60.00% 股 权
2	深圳市全民快乐网 络游戏有限公司 （友讯网络科技有 限公司）	10.00	网络游戏软件的开发，信息技术开发、计 算机软件的技术开发、网络技术开发（以 上均不含限制项目）。	廖锦添持有 70.00% 股 权，并担任 监事
3	惠州市天游网络科 技有限公司	10.00	信息技术开发；计算机软件技术开发；网 络技术开发；广告设计、制作、发布。	廖锦添持有 100%股权， 并担任执行 董事、总经 理
4	深圳游滋味网络科 技有限公司	100.00	信息技术开发；计算机软件的技术开发； 网络技术开发；游戏软件开发。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。	廖锦添持有 40.00% 股 权
5	深圳市润邦装饰工 程有限公司	50.00	一般经营：建筑室内外装饰工程、装饰工 程、建筑安装工程、室内智能化安装工程 景观工程设计施工；装饰材料销售。（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；许可经营：道路园林绿化工程的设 计与施工。	廖锦添妹夫 颜烈智持股 50%股权， 廖煖媛担任 董事，颜烈 智担任董 事、总经理

注 1 ：惠州市天游网络科技有限公司于 2015 年 9 月 24 日设立清算组办理清算手续，并于 2015 年 9 月 30 日在报纸上刊登清算公告。

注 2 ：方敏和廖锦添为夫妻关系，方敏控股的企业及关联企业亦构成廖锦添的关联企业，关于方 敏控股的其他核心企业及主要关联企业已于本章 “ 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细 情况 ” 之 “ （三）方敏（亿万无线股东） ” 中披露。

（三）方敏（亿万无线股东）

1 、基本情况

姓名	方敏	性别	女	国籍	中国
身份证号	34082819850122****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****
通讯地址	安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****
最近三年任职情 况	2011年-2012年担任北京中润科技有限公司商务总监 2012年-至今担任亿万无线执行董事、总经理 2014年12月至今担任北京趣时代信息技术有限公司监事 2014 年12 月至今担任深圳市慈善天使信息科技有限公司执行董事、总经理
是否与任职单位 存在产权关系	持有亿万无线42.92%股权

2 、控制的其他核心企业及主要关联企业情况

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截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线 42.92% 股权外，方敏控制 的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	北京趣时代信息技 术有限公司	200.00	技术推广服务；基础软件服务；计算机 系统服务；企业管理咨询；投资咨询； 会议服务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；销售日用品、计算机、软件 及辅助设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	方敏之弟方 成 持 股 100%，方成 担任执行董 事、总经理
2	深圳市慈善天使信 息科技有限公司	110.00	信息技术开发、计算机软件的技术开 发、网络技术开发；信息咨询；商务信 息咨询；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）。	方敏持股 100.00%，并 担任执行董 事、总经理

注：方敏和廖锦添为夫妻关系，廖锦添控股的企业及关联企业亦构成方敏的关联企业，关于廖锦 添控股的其他核心企业及主要关联企业已于本章 “ 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细 情况 ” 之 “ （二）廖锦添（亿万无线股东） ” 中披露。

（四）马瑞锋（亿万无线股东）

1 、基本情况

姓名	马瑞锋	性别	男	国籍	中国
身份证号	14223019810522****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	山西省五寨县韩家楼乡****
通讯地址	山西省五寨县韩家楼乡****
最近三年任职情 况	2011年9月-2013年1月担任百度高级工程师 2013 年1 月至今担任亿万无线技术总监
是否与任职单位 存在产权关系	持有亿万无线2.14%股权

2 、控制的其他核心企业及主要关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线 2.14% 股权，马瑞锋不存在 其他控股、参股公司。

三、募集配套资金认购方详细情况

本次募集配套资金部分拟向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份方式 募集配套资金。

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1-2-77

四、交易对方与上市公司之间的关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级 管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不 存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

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第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为鼎盛意轩 100% 股权以及亿万无线 100% 股权。本次交易 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日。公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。

一、鼎盛意轩的基本情况

本次交易的标的公司之一为鼎盛意轩，其基本情况如下：

（一）鼎盛意轩的基本信息

公司名称	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	50.00万元
实收资本	50.00万元
法定代表人	苏军
成立日期	2011年4月26日
营业期限	2011年4月26日至2031年4月25日
统一社会信用代码	91110105573175385B
注册地址	北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室
主要办公地址	北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室
经营范围	经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发； 技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务； 承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）鼎盛意轩的历史沿革

1 、 2011 年 4 月，公司设立

2011 年 3 月 11 日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预核（内） 字 [2011] 第 0034172 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准王素珍投资设立 的企业名称为 “ 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 ” ，该预先核准的企业名称有效期

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6 个月，至 2011 年 9 月 10 日。

2011 年 4 月 15 日，鼎盛意轩股东王素珍制定并签署了《北京鼎盛意轩网络营销 策划有限公司章程》。根据该《公司章程》，鼎盛意轩的注册资本为 50 万元，实收注 册资本为 50 万元。

根据北京中天光华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 21 日出具的中天 光华 [2011]4075 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 15 日止，鼎盛意轩已收到 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，全部由王素珍以货币出资 50 万元，实收资本占注册资本的 100% 。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2011 年 4 月 26 日核发《企业法人营 业执照》，鼎盛意轩获准设立。

鼎盛意轩设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王素珍	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

经访谈并根据苏军、王素珍签订的《股权代持协议书》，以及苏军、王素珍出具 的《关于股权代持情况的说明》， 2011 年 4 月苏军因开拓业务需要须尽快在北京设立 公司，但因其身份证丢失且人在外地，无法亲自及时办理公司设立的工商登记手续， 故苏军实际出资 50 万元并委托其兄之配偶王素珍代为持有鼎盛意轩 100% 股权。

2 、 2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 28 日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其持有 的鼎盛意轩 100% 股权以人民币 0 元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上股权转让 事宜签署了《股权转让协议书》。

2015 年 6 月 28 日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意公司股东王素珍将受 苏军委托代为持有的 100% 股权（ 50 万元货币出资）转让给苏军。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》， 本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鼎盛意轩的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏军	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

本次股权转让王素珍以 0 元对价将其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给苏军系王 素珍与苏军真实的意思表示，系王素珍与苏军之间关于鼎盛意轩股权代持的还原。本 次股权转让后，苏军持有鼎盛意轩 100% 股权，苏军与王素珍之间的股权代持关系已 解除。苏军与王素珍不存在关于鼎盛意轩股权的任何现实或潜在纠纷。

综上所述，鼎盛意轩的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等 国家法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权工 商变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）鼎盛意轩股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，苏军直接持有鼎盛意轩 100% 股权，为鼎盛 意轩的实际控制人。鼎盛意轩的股权结构如下：

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鼎盛意轩的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件 等内容；鼎盛意轩不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的 安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）鼎盛意轩控股、参股情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩有 1 家分公司，无控股、参股公司， 分公司情况如下：

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统一社会信用 91440106MA59AMH4XP 代码

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名称	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司广州分公司
住所	广州市天河区天河路242 号1002 自编一（仅限办公用途）
负责人	高鹏
经营范围	企业形象策划服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；策划创意服务；广 告业；市场营销策划服务。
公司类型	有限责任公司分公司（自然人独资）
成立日期	2015年11月5日

（五）鼎盛意轩出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩控股股东和实际控制人为苏军。苏 军合法拥有鼎盛意轩 100% 股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利， 也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协 议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。鼎盛意轩不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。鼎盛意轩的股东苏军及鼎盛意轩的主要管理人员最近五年内没有受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（六）鼎盛意轩最近三年财务概况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2015] 第 350049 号和信会师报字 [2016] 第 350003 号的《审计报告》，鼎盛意轩最近三年主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	8,082.19	4,015.81	2,081.15
负债总额	2,861.55	1,858.75	1,976.13
所有者权益	5,220.64	2,157.05	105.02

2013 年末、 2014 年年末及 2015 年末，鼎盛意轩资产总额分别为 2,081.15 万元、 4,015.81 万元、 8,082.19 万元，鼎盛意轩资产规模呈逐年增长的趋势，与鼎盛意轩 经营规模的扩大相适应。

2 、利润表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	19,464.80	13,586.16	5,612.66
利润总额	4,094.72	2,740.90	357.95
净利润	3,063.59	2,052.04	267.92

2013 年、 2014 年、 2015 年，鼎盛意轩营业收入分别为 5,612.66 万元、 13,586.16 万元、 19,464.80 万元， 2013 年度至 2015 年度整体呈增长趋势。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	1,794.39	535.85	880.73
投资活动产生的现金流量净额	-8.61	-2.16	-11.50
筹资活动产生的现金流量净额	2,630.55	-819.14	-438.14
现金及现金等价物净增加额	4,416.33	-285.45	431.09

2013 年、 2014 年和 2015 年，鼎盛意轩经营活动产生的现金流量净额分别为 880.73 万元、 535.85 万元和 1,794.39 万元。 2013 年、 2014 年和 2015 年，鼎盛意 轩筹资活动现金流量净额分别为 -438.14 万元、 -819.14 万元和 2,630.55 万元。 2014 年筹资活动现金净流出金额较大，主要系鼎盛意轩偿还银行贷款 890 万元所致； 2015 年筹资活动现金流入较大，主要系鼎盛意轩股东苏军归还非经营性资金所致。

4 、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响	-	-	-
管理层业绩奖金	51.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.03	-0.03	-6.11
减：所得税影响额	13.13	-0.01	-1.53
合计	39.38	-0.02	-4.58

从上表可以看出，鼎盛意轩在报告期内的非经常性损益金额很小，对鼎盛意轩利

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润的影响很小。

（七）鼎盛意轩主要资产、负债状况

1 、鼎盛意轩主要资产情况

（ 1 ）主要土地及房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无土地使用权及房产。

（ 2 ）商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无商标。

（ 3 ）专利

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无专利。

（ 4 ）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无软件著作权。

（ 5 ）机器设备

截至 2015 年 12 月 31 日，鼎盛意轩拥有的设备资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产类别	账面原值	账面价值
运输工具	11.50	5.49
电子及其他设备	11.66	10.27
合计	23.16	15.76

鼎盛意轩主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。

（ 6 ）房屋租赁使用权

根据鼎盛意轩提供的房屋租赁合同，鼎盛意轩租赁的房屋情况如下表所示：

序 号	出租人	承 租 人	房屋坐落	租赁期限	租赁面积 （平方 米）	租赁用 途
1	北京紫东 投资发展 有限公司	鼎 盛 意 轩	北京市朝阳区小营路25 号11层1201内1202 室	2015.01.01-2016.12.31	395.45	办公
2	孙静	鼎 盛 意	上海市浦东新区东方路 1361号21B室	2015.10.01-2017.09.30	139.66	综合

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1-2-84

		轩
3	王娜	鼎 盛 意 轩	广州天河区天河路242 号1002号房	2015.10.08-2017.10.20	143.00	办公

（ 7 ）域名

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩持有以下域名：

序号	域名	注册所有人	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可 证号
1	dsyx.com.cn	鼎盛意轩	鼎盛意轩	2013.01.15	2016.01.15	京ICP备 13008189号-1

2 、鼎盛意轩主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，鼎盛意轩资产负债率为 35.41% ，负债金额为 2,861.55 万元。其中，应付账款 1,527.64 万元、预收款项 459.46 万元、应交税费 628.04 万 元和其他应付款 136.18 万元，该等负债占负债总额的比例为 96.15% ，为鼎盛意轩 负债的主要构成。

（八）鼎盛意轩的组织架构及人员情况

1 、组织架构

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1-2-85

2 、人员情况

鼎盛意轩目前在册员工为 61 人。其中，大专及以上学历的员工 54 名，占其员 工总数的 88.52% ，大学本科以上学历的员工 22 名，占其员工总数的 36.07% ，其他 学历（中专与大专）的员工 7 名，占其员工总数的 11.48% 。

（九）鼎盛意轩的主营业务情况

1 、鼎盛意轩的主营业务概况

（ 1 ）鼎盛意轩主要产品

鼎盛意轩自 2011 年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索 引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司 之一。鼎盛意轩以 SEM 业务为核心，依托家居装饰行业丰富的客户资源，在深入了 解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有 针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优 化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联 网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。

（ 2 ）主要服务内容和产品类型

1 ）主要服务内容

鼎盛意轩凭借对互联网广告及百度平台的深刻理解和持续的创新能力，为客户持 续提供富有价值的互联网综合营销服务，具体服务内容包含大数据服务、 SEM 服务、 新媒体营销服务三大类：

A 、大数据服务

结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌 网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务。通过对大数据的全方 位分析，结合客户实际执行情况，帮助客户制定更快速有效的广告投放策略。

B 、 SEM 服务

SEM 服务即搜索引擎广告服务，主要包括搜索排名、品牌专区、品牌地标、鸿 媒体等。鼎盛意轩基于百度平台以及对客户需求的充分理解，为客户提供专业的搜索

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1-2-86

引擎营销方案、投放实施优化等服务，帮助客户布局搜索引擎，以较低的成本快速有 效的提升广告投放效果和品牌影响力。

C 、新媒体服务

根据客户需求以多维度的广告策略定制广告投放方案，通过 SNS 、视频、 BBS 、 手机、移动设备、 APP 等方式锁定目标潜在受众。

• 2 ）服务内容与业务类别的关系

鼎盛意轩通过为客户提供大数据服务、 SEM 服务、新媒体营销服务，根据不同 客户的投放需求和目标并结合百度各类产品的特点，制定相应的广告投放计划，以达 到最佳最经济的广告投放效果。

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（ 3 ）主要客户

鼎盛意轩专注于家居装饰行业互联网广告，主要目标市场客户为家居装饰行业广 告主，常年合作的客户有百余家，其中涉及地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、 卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油漆涂料、家纺、软装等十余项家居分类。目 前家居装饰行业缺乏网络营销人才，互联网化程度较低。鼎盛意轩协助客户建立 SEM 体系，培养互联网广告团队，为客户提供了全方位的服务。

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（ 4 ）主要供应商及代理模式

鼎盛意轩报告期内主要供应商为百度。

1 ）与鼎盛意轩相关的百度销售体系概况

鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行业 的独代分销商（百度其他销售体系家居行业除外），按照行业惯例，代理合同为一年 一签。目前百度销售体系由三部分组成，分别是百度 KA 部（大客户部，覆盖全国客 户）、百度中小部（覆盖位于北京、上海、广州、深圳和东莞地区的客户）以及百度 大渠道（覆盖位于除北京、上海、广州、深圳和东莞地区外的其他地区的客户）。其 中， KA 部是百度广告销售体系的核心，是销售体系当中唯一能覆盖全产品线的部门。

百度销售体系具体情况如下：

部门	构成团队	开发范围	产品线区别	客户类型
百度KA部	核心代理商及直 客销售	全国	百度全线产品	投放额度较大客 户
百度中小部	直客销售	直营区域	搜索排名、品牌专 区、品牌地标	直营区域中小型 客户
大渠道	当地代理商	当地区域	搜索排名、品牌专 区、品牌地标	当地区域的中小 型客户

注：直营区域指北京、上海、广州、深圳和东莞，当地区域指除上述直营区域外的百度广告销售 覆盖地区。

百度 KA 部目前覆盖百度全部产品。较百度 KA 部其他非核心代理商而言，核心 代理商已获得百度授权，且可获得百度返点收入。非核心代理商一般通过其核心代理 商向百度下单，若没有通过其核心代理商而直接通过百度下单，非核心代理商也不能 收到百度返点。

百度 KA 部体系内，鼎盛意轩是核心代理商中的唯一一家独代分销商，核心代理 商可在百度为广告主在除家居装饰行业外的任何行业提供服务，但家居装饰行业的服 务只能由鼎盛意轩来提供。其形成原因主要是家居装饰行业广告主数量多、体量小， 百度在家居装饰行业渠道管理人少，所以选择外包给一个独代分销商，可以获得较大 的投入产出比。此外，其他核心代理商现在介入家居装饰行业成本高且客户资源不够。

百度 KA 部核心代理商和独代分销商的具体区别如下：

百度KA 部代理商	行业区别	政策区别
核心代理商	没有行业限制（除家居行业 外）	对不同广告主签订不同框架合同， 广告主根据不同合同金额获得对应

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1-2-88

		政策，代理商只能享受代理额外返 点；核心代理商按季度考核
独代分销商	百度仅在家具装饰行业开放 独代分销商，家居装饰行业的 独代分销商也是其他行业的 核心代理商	独代分销商与百度签署行业框架合 同，框架内任何客户均享受行业大 框架返点，返点代理商自己控制， 且享受代理商额外返点；独代分销 商按季度和年度考核

2 ）鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义

鼎盛意轩目前是百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行 业的独代分销商（即独家代理分销商），按照行业惯例，代理合同为一年一签。关于 独家代理制度的部分重要条款包括：

A 、独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百度其 他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者直签的家居装饰 行业新客户需要从独代分销商签署；

B 、百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、宜家（中 国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独代分销商下单，需 根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；

C 、境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；

D 、该分销商名下非房产家居 - 家居装饰行业的投放享受与 KA 渠道其他核心分销 商同样的政策；

E 、家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个子行业 的广告主。

因此，鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利，境内的广告主或其他分销商 如需在百度 KA 部家居装饰行业（包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四 个子行业）做广告都需要通过和鼎盛意轩签署协议来实现，不能通过其他分销商下单。 但如果百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、宜家（中 国）投资有限公司三家广告主中任意一家广告主在鼎盛意轩下单，百度给鼎盛意轩的 业绩指标将相应增加，即百度给鼎盛意轩的业绩指标不包含上述三家广告主的业绩指 标。

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2 、鼎盛意轩的主要经营模式

（ 1 ）总体经营模式

鼎盛意轩从网络媒体购买产品，主要以百度为主。鼎盛意轩通过深入了解家居装 饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，鼎盛意轩与广告 主签约后实施投放。

鼎盛意轩主要经营模式示意图如下图所示：

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随着我国搜索引擎市场规模的不断发展，搜索引擎广告推广业务已逐步建立起以 搜索引擎媒体为平台，搜索引擎广告代理商为支撑的开放合作的产业链。搜索引擎公 司与搜索引擎媒体营销服务商两者互相依存，以合作的方式实现共同受益，一方面搜 索引擎产业作为技术驱动行业，搜索引擎公司掌握着最根本的技术，成为用户获得信 息的渠道与内容展示的平台，搜索引擎媒体营销服务商需要搜索引擎提供媒体投放的 渠道。另一方面搜索媒体营销服务商直接维系着下游广告主，优质的搜索媒体营销服 务商可以给搜索引擎公司带来更丰富的客户资源，增加盈利，扩大市场份额，覆盖细 分市场。因此只有少数高资质、业绩丰厚的搜索引擎媒体营销服务商才能获得搜索引 擎公司的核心代理权。由于搜索引擎公司对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严 格，正常情况下，搜索引擎公司不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作 关系。

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多年来，鼎盛意轩与百度均保持良好业务合作关系。鼎盛意轩通过提供大数据服 务、 SEM 服务、新媒体营销等专业服务，提高客户销售额，同时持续积累行业和客 户营销数据，为互联网媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，不断增强媒体、客 户的粘性。

（ 2 ）采购模式

鼎盛意轩采购流程的示意图如下所示；

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1 ）核算全年度的投放额度

每年年初，鼎盛意轩会综合客户的需求情况及对市场趋势的判断，核算全年度的 投放额度，并和互联网媒体商定年度任务量。

• 2 ）采购框架合同的签订

鼎盛意轩广告采购内容为互联网媒体资源，每年与互联网媒体签订合作框架协 议，约定了合作期限、年度投放金额、独家代理制度等内容。目前鼎盛意轩主要供应 商为百度，正在拓展其他媒体资源的合作，如奇虎 360 、搜狗等公司。

• 3 ）执行营销计划及计费

百度根据鼎盛意轩的采购要求执行广告主的营销计划，在过程中根据不同产品分 别计费，主要产品计价方式具体如下：

序号 产品类别 计费方式

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1	搜索竞价排名	按照CPC计价充值消费
2	品牌专区	按照CPT计价，百度根据客户采购的关键词给出不同品牌专区的刊例 价（元/月），客户按各个专区刊例价缴纳总费用
3	品牌地标	按照CPT计价，词包打包销售，并按广告刊出时长收取固定费用
4	鸿媒体	按照CPM计价，客户设定投放总费用和投放时段，按固定位（元/千 次）有效展现收费

4 ）确认实际额度并结算

鼎盛意轩与互联网媒体方通常在年度合作协议中约定采购付款政策，由于其采购 规模优势明显，综合竞争力较强，历史付款记录良好，因此鼎盛意轩在各主流互联网 媒体均能获得较为优惠的采购价格和付款账期。一般情况下，鼎盛意轩与互联网媒体 之间按季结算营销资源采购款：每季度末前与互联网媒体进行对账，核定实际执行额； 在完成对账、满足约定付款条件之后，于季度末前向互联网媒体集中支付当季度的营 销资源采购款。

（ 3 ）销售模式

鼎盛意轩的销售服务流程示意图如下：

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1 ）客户开发及获取方式

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1-2-92

鼎盛意轩已在家居装饰行业深耕多年，积累了百余家行业客户。传统的广告推广 渠道和方式已不能满足该行业客户的品牌推广和营销服务需求。鼎盛意轩可以通过专 业的技术手段为企业量身定做推广产品。对于既有客户，鼎盛意轩定期提供客户所在 行业的发展情况及相关数据，与客户持续沟通符合其发展目标的营销方案，并优化投 放，在激烈的市场竞争中达到更好的营销效果；基于鼎盛意轩多年的家居装饰行业营 销经验积淀、对互联网广告特性的理解以及其拥有的百度 KA 部（大客户部）全国家 居装饰行业独家代理权，使其进一步持续开发新的客户资源具有很大优势。

2 ）出具整合营销方案

根据客户的营销需求，鼎盛意轩运用其所掌握的行业数据从消费群体、地域等专 业的角度分析，定制 SEM 营销计划和投放方案。

3 ）合同签署及付款结算方式

客户确认营销方案和价格后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或者根据营 销需求签署单笔订单服务合同，框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架 总金额等内容；单笔订单服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等 相关内容。合同签署后，客户按照协议刊前付款。

4 ）媒体投放

根据客户的投放策略，鼎盛意轩与百度共同推进广告投放，广告投放前由创意部、 SEM 部等部门与客户确认投放内容及时间排期，客户确认后开始执行，执行过程中 由客服人员根据客户的投放排期，对广告位进行监控。

5 ）检测和评估投放结果

广告执行完毕后，百度会给予鼎盛意轩反馈数据，鼎盛意轩根据实际情况对客户 的投放进行数据分析及优化建议，帮助客户提升广告投放效果。

（ 4 ）盈利模式

鼎盛意轩的主要盈利模式为采购百度产品，依据对客户所处行业、客户需求及广 告受众的数据分析，为客户提供优化或整合方案等增值服务，再将这些产品销售给广 告主，从中获取广告投放收益。

3 、鼎盛意轩营业收入与成本

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1-2-93

鼎盛意轩报告期内营业收入和营业成本的构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	19,464.80	14,242.35	13,586.16	9,781.24	5,612.66	4,351.72
其他业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	19,464.80	14,242.35	13,586.16	9,781.24	5,612.66	4,351.72

截至 2013 年年末、 2014 年年末以及 2015 年末，鼎盛意轩营业收入全部为主营 业务收入，分别为 5,612.66 万元， 13,586.16 万元以及 19,464.80 万元。

4 、鼎盛意轩前五大客户及销售情况

报告期内，鼎盛意轩前五大客户及销售情况如下：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例（%）
2015年	欧派家居集团股份有限公司	3,835.58	19.71%
	北京蓝铭时代科技有限公司	1,164.88	5.98%
	东易日盛家居装饰集团股份有限公司	1,068.31	5.49%
	安布思沛（上海）广告传媒有限公司	960.15	4.93%
	北京实创装饰工程有限公司	950.45	4.88%
	总计	7,979.37	40.99%
2014年	北京居然之家投资控股集团有限公司	561.60	4.13%
	上海罗莱家用纺织品有限公司	289.10	2.13%
	九牧厨卫股份有限公司	224.09	1.65%
	欧派家居集团股份有限公司	193.12	1.42%
	北京实创装饰工程有限公司	180.00	1.32%
	总计	1,447.91	10.66%
2013年	北京实创装饰工程有限公司	696.33	12.41%
	上海华墨展览服务有限公司	445.20	7.93%
	东易日盛家居装饰集团股份有限公司	313.05	5.58%
	欧派家居集团股份有限公司	283.85	5.06%
	北京业之峰诺华装饰股份有限公司	180.50	3.22%
	总计	1,918.93	34.19%

5 、鼎盛意轩前五大供应商及采购情况

报告期内，鼎盛意轩向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：

年度	供应商名称	采购额（万元）	占采购总额比例
2015年	北京百度网讯科技有限公司	13,541.96	95.08%
	北京天佑九如国际公关顾问有限公司	371.18	2.61%
	北京辉煌世经营销管理有限公司	262.85	1.85%
	糖果生活（北京）科技文化有限公司	14.15	0.10%

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	利是（北京）国际广告有限公司	6.74	0.05%
	总计	14,196.88	99.68%
2014年	北京百度网讯科技有限公司	9,087.80	92.91%
	北京天佑九如国际公关顾问有限公司	477.23	4.88%
	北京普菲特广告有限公司	90.57	0.93%
	北京红绿蓝文化交流有限公司	67.78	0.69%
	北京中讯通信息咨询有限公司	50.00	0.51%
	总计	9,773.38	99.92%
2013年	北京百度网讯科技有限公司	3,795.92	87.23%
	精准时代（天津）营销管理有限公司	528.36	12.14%
	上海雅兰广告有限公司	5.47	0.13%
	北京博雅立方科技有限公司	4.72	0.11%
	北京品众互动广告有限公司	2.00	0.05%
	总计	4,336.47	99.65%

6 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 鼎盛意轩 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况

精准时代（天津）营销管理有限公司为鼎盛意轩股东苏军之子苏鹏飞参股的公司。 报告期内，鼎盛意轩向精准时代（天津）营销管理有限公司采购额为 528.36 万元， 占当年采购总额的 12.14% 。

除上述情况外，不存在报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他 主要关联方或持有鼎盛意轩 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情 况。

（十）鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计

1 、财务报表的编制基础

鼎盛意轩财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 —— 颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2014 年修订 ) 的披露规定 编制财务报表。

2 、重要的会计政策与会计估计

鼎盛意轩的重要会计政策和会计估计情况如下：

（ 1 ）会计期间

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自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（ 2 ）应收款项

• 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万元以上的 其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风 险组合采用账龄分析法计提坏账准备。

• 2 ）按组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进项税、 代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客 观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无 客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏 账准备。

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	30.00	30.00
3－4 年	50.00	50.00
4－5 年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已 涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表 明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准： A 、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后， 仍然不能收回的款项。 B 、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实 不能收回的款项。

• （ 3 ）固定资产

• 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2 ）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	5.00	3.17
机器设备	10	5.00	9.50
运输工具	5	5.00	19.00

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电子及其他设备 5 5.00 19.00

• 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

鼎盛意轩与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：

A 、租赁期满后租赁资产的所有权归属于鼎盛意轩；

B 、鼎盛意轩具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值；

C 、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

D 、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

鼎盛意轩在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费。

（ 4 ）收入

• 1 ）销售商品收入的确认一般原则

鼎盛意轩已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；鼎盛意轩既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入鼎盛意轩；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 ）具体原则

鼎盛意轩主要产品包括搜索排名、品牌专区、地标类广告、鸿媒体类广告等，根 据不同产品类型，各产品收入确认的具体方法如下：

搜索排名广告产品按照向采购商百度充值即确认收入；品牌专区、品牌地标、鸿 媒体类广告产品，按照实际执行排期对应的合同金额确认收入。

（ 5 ）鼎盛意轩业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策

项目	具体内容及区分标准	收入确认政策	成本确认政策
搜索竞价排名	搜索推广是用关键词来锁定不同人 群，通过相关搜索结果页和网站上有	与客户签订合 同，并向百度加	根据向百度加款充值额 确认相应的成本

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	针对性的信息与受众进行互动来达 到营销目的。当网民在百度搜索客户 选定的关键词时，将在搜索结果页的 左侧或右侧展现客户的搜索推广结 果。其基本特点是按点击付费，推广 信息出现在搜索结果中（一般是靠前 的位置），如果没有被用户点击，则 不收取推广费	款充值时点确 认收入
品牌地标	品牌地标是在行业通用词（非品牌 词）的百度网页搜索结果右侧首位， 为品牌宣传而定制的资讯发布平台。 品牌地标是为提升企业的品牌知名 度、品牌曝光率，整合文字、图片、 视频等多种展现样式的创新型品牌 广告	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	2015年3月之前，该业 务为订单充值模式，根 据向百度加款充值额按 照收入确认相应的成 本。2015年3月之后， 该业务改为买断销售模 式，按照向百度买断价 格按买断期平均摊销成 本
品牌专区	百度品牌专区是在百度网页搜索结 果最上方为著名品牌量身定制的资 讯发布平台，是为提升网民搜索体验 而整合文字、图片、视频等多种展现 结果的创新搜索模式	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	根据向百度加款充值额 按照收入确认相应的成 本
鸿媒体	鸿媒体是百度旗下精准品牌展示广 告网络，以冲击力极强的富媒体形式 增加品牌的曝光量，旨在为品牌广告 主提升品牌价值，打造高端品牌形象	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	根据向百度加款充值额 按照收入确认相应的成 本，睿投业务按照向百 度买断价格按买断期平 均摊销成本

注：睿投业务类似鸿媒体业务，鼎盛意轩将其与鸿媒体合并核算。

3 、重要会计政策和会计估计的变更

（ 1 ）重要会计政策变更

鼎盛意轩已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则 — 基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》 （修订）、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》（修订）、《企业 会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值 计量》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会计准则第 41 号 —— 在其他 主体中权益的披露》。

鼎盛意轩执行上述企业会计准则的主要影响如下：

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1-2-99

鼎盛意轩根据《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）将鼎盛意轩辞退福 利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补 充披露。

（ 2 ）重要会计估计变更

本报告期鼎盛意轩主要会计估计未发生变更。

4 、鼎盛意轩与同行业可比公司会计政策对比

鼎盛意轩会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

（十一）鼎盛意轩其他情况

• 1 、鼎盛意轩最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

（ 1 ）最近三年资产评估情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易外，鼎盛意轩最近三年内未发生 资产评估事项。

（ 2 ）最近三年鼎盛意轩股权交易情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近三年发生过一次股权转让。关 于该次股权转让的情况详情请见本报告书第四章第一节之 “ （二）鼎盛意轩的历史沿 ” 革 。

（ 3 ）最近三年增资情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近三年未发生过增资事项。

2 、鼎盛意轩最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近十二个月内未发生重大资产收 购、出售事项。

• 3 、鼎盛意轩业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关

• 报批情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩相关业务不涉及行业准入、立项、

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1-2-100

环保、用地等有关报批事项。

4 、未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩不存在未决诉讼。

5 、关联方资金占用及关联担保

（ 1 ）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩不存在对外担保的情形。

（ 2 ）关联方资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩不存在关联方资金占用情况。

1 ）其他应收款形成的原因及具体事项

截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，股东苏军占用 鼎盛意轩非经营性资金 30,343,689.85 元。具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	形成原因	备注
往来款	1,098.00	鼎盛意轩与苏军之间的资金往来	见鼎盛意轩财务报告 附注六、关联方及关联 交易
代收货款	2,210.28	苏军代鼎盛意轩收取的货款
代付押金款等	-273.91	苏军代鼎盛意轩支付的百度押金等	2013 年之前形成
合计	3,034.37

2 ）是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 “ ” 的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 《适用意见第 10 号》 ） 规定： “ 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有 人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重 组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 ”

鼎盛意轩股东苏军已于 2015 年 12 月 11 日（中国证监会受理本次重大资产重组 申报材料前）归还占用鼎盛意轩的全部资金，已解决对鼎盛意轩的非经营性资金占用 问题。鼎盛意轩已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决对大股东的其他应 收款的占用问题，符合《适用意见第 10 号》规定。

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3 ）鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占用制度的建立及执行情况

2015 年 8 月，鼎盛意轩执行董事批准了《北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 避免大股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范大股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的长效机制。

2015 年 10 月 5 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鼎盛意轩及其控制的其他公司、 企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则对因违背上述承诺或未履行上述承诺 而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

2016 年 1 月 8 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于不存在资金占用情形的确认 函》，承诺已于 2015 年 12 月 11 日（深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目向中国证监会申报之前）清偿其占用公司的全部资金 30,343,689.85 元。自 2015 年 6 月 30 日起，不存在新增占用公司资金的情形。

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩未发生新增资金占用的情况，鼎盛 意轩股东苏军的相关承诺已得到有效落实，防范大股东、实际控制人及其关联方资金 占用的相关制度执行情况良好。

6 、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移。

7 、本次交易取得鼎盛意轩股东的同意

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持 有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。因此，本次交易已经取得鼎盛意轩股东的 同意。

二、亿万无线的基本情况

（一）亿万无线的基本信息

公司名称	北京亿万无线信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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注册资本	233.00万元
实收资本	233.00万元
法定代表人	方敏
成立日期	2012年9月27日
营业期限	2012年9月27日至2032年9月26日
统一社会信用代码	91110228055611183A
住所	北京市密云县新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553
经营范围	技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发 布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

（二）亿万无线的历史沿革

1 、 2012 年 9 月，公司设立

2012 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局密云分局出具（京密）名称预核（内） 字 [2012] 第 0117995 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准方敏和祝毓平共 同投资设立的企业名称为 “ 北京亿万无线信息技术有限公司 ” ，该预先核准的企业名称 有效期自 2012 年 8 月 28 日至 2013 年 2 月 27 日。

2012 年 9 月 21 日，亿万无线股东制定并签署了《北京亿万无线信息技术有限 公司章程》。根据该《公司章程》，亿万无线的注册资本为人民币 100 万元，由方敏 以货币认缴 85 万元，祝毓平以货币认缴 15 万元；分两期出资。

根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 月 20 日出具的编号为 京汇验字（ 2012 ）第 2621084 号《验资报告》验证，截至 2012 年 9 月 20 日，亿万 无线已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本 50 万元，其中方敏以货币方 式缴纳 42.5 万元，祝毓平以货币方式缴纳 7.5 万元。

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2012 年 9 月 27 日核发的注册号为 110228015270703 的《企业法人营业执照》，亿万无线依法设立。 亿万无线设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方敏	85.00	42.50	85.00

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2	祝毓平	15.00	7.50	15.00
合计		100.00	50.00	100.00

经访谈并根据方敏、祝毓平签订《股权代持协议书》，以及方敏及祝毓平出具的 《关于股权代持情况的说明》，祝毓平曾为方敏的同事。方敏之前以为设立公司必须 有两名以上的股东，因此，其在设立亿万无线前打算与祝毓平合作运营亿万无线。但 方敏长期在北京工作而祝毓平长期在广州工作，相隔太远不方便进行合作。由于方敏 一时无法找寻祝毓平以外的其他合作伙伴，故其实际出资并委托祝毓平代为持有亿万 无线 15% 股权。

2 、 2015 年 5 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

2015 年 5 月 13 日，祝毓平与方敏签署《出资转让协议书》，祝毓平同意将其持 有的亿万无线 15 万元注册资本以 15 万元的价格转让给方敏。

2015 年 5 月 13 日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意祝毓平将其持有的 亿万无线 15 万元货币出资转让给方敏；决定将公司注册资本变更为 105 万元，新增 的 5 万元注册资本由马瑞锋以 5 万元的价格认缴。

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015 年 5 月 21 日核发的《营业执照》， 本次股权转让变更已办理工商变更登记手续。本次股权转让和注册资本变更后，亿万 无线的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方敏	100.00	50.00	95.24
2	马瑞锋	5.00	0.00	4.76
合计		105.00	50.00	100.00

经访谈并根据祝毓平、方敏出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让 系方敏及祝毓平真实的意思表示，本次股权转让为方敏与祝毓平之间股权代持的解 除。本次股权转让完成后，方敏与祝毓平之间不存在关于亿万无线股权的任何现实或 潜在纠纷。

3 、 2015 年 8-9 月，实收资本变更

根据亿万无线提供的银行回单，方敏于 2015 年 8 月 4 日实际缴纳剩余注册资本 50 万元；马瑞锋于 2015 年 9 月 25 日实际缴纳注册资本 5 万元。

本次实收资本变更后，亿万无线的股权结构如下：

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1	方敏	100.00	100.00	95.24
2	马瑞锋	5.00	5.00	4.76
合计		105.00	105.00	100.00

4 、 2015 年 10 月，第二次增加注册资本

2015 年 10 月 9 日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意亿万无线的注册资 本由 105 万元增加至 233 万元，新增加的注册资本 128 万元全部由廖锦添以 128 万 元的价格认购。根据亿万无线提供的银行回单，廖锦添于 2015 年 10 月 16 日实际缴 纳注册资本 128 万元。

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执照》， 本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，亿万无线的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	廖锦添	128.00	128.00	54.94
2	方敏	100.00	100.00	42.92
3	马瑞锋	5.00	5.00	2.14
合计		233.00	233.00	100.00

综上所述，亿万无线的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等 法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权变更登 记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）亿万无线股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线控股股东和实际控制人为廖锦添和 方敏（两人系夫妻关系，构成一致行动人），廖锦添和方敏合计持有亿万无线 97.86% 股权，马瑞锋持有 2.14% 。亿万无线的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
1	廖锦添	128.00	54.94
2	方敏	100.00	42.92
3	马瑞锋	5.00	2.14
合计		233.00	100.00

（四）亿万无线的控股、参股情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线有 1 家分公司， 2 家全资子公司，

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无参股公司，分公司、子公司情况如下：

1 、亿万无线分公司

1、亿万无	线分公司
统一社会信用 代码	911101050696169622
名称	北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司
住所	北京市朝阳区望京街4 号楼5 层503
负责人	方敏
经营范围	技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；会议服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
公司类型	有限责任公司分公司
成立日期	2013年5月16日

2 、深圳天游网络科技有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
名称	深圳天游网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100.00 万元
实收资本	100.00 万元
法定代表人	廖锦添
成立日期	2013 年2 月25 日
经营期限	自2013 年2 月25 日起至2023 年2 月25 日止
统一社会信用代码	91440300062727301F
住所	深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-415室
经营范围	一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发； 从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务业务。

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线持有天游网络 100% 的股权。

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2013 年 2 月，公司设立

2013 年 2 月 22 日，深圳市市场监督管理局出具 [2013] 第 80765418 号《名称预 先核准通知书》，同意预先核准颜烈智、廖煖媛投资 100 万元人民币设立的企业名称 为 “ 深圳天游网络科技有限公司 ” ，该预先核准的企业名称有效期自 2013 年 2 月 22 日至 2013 年 8 月 22 日。

2013 年 2 月 25 日，颜烈智、廖煖媛签署了《深圳天游网络科技有限公司章程》。 根据该《公司章程》，天游网络的注册资本为人民币 100 万元，其中颜烈智以货币认 缴出资 1 万元，占注册资本的 1% ，廖煖媛以货币认缴出资 99 万元，占注册资本的

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99% ；全部认缴出资于公司注册登记之日前缴付。

根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 8 月 10 日出具的深皇嘉所 验字 [2015]211 号《验资报告》验证，截至 2013 年 2 月 25 日止，天游网络已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，股东均以货币出资；其中廖煖媛以货 币出资 99 万元，占注册资本的 99% ，颜烈智以货币出资 1 万元，占注册资本的 1% 。

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 2 月 25 日核发的注册号为 440301106896024 的《企业法人营业执照》，天游网络获准设立。

设立时，天游网络的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	廖煖媛	99.00	99.00	99.00
2	颜烈智	1.00	1.00	1.00
合计		100.00	100.00	100.00

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、颜烈智签订的《股权代持协议书》，以及廖 锦添、廖煖媛、颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹， 颜烈智系廖煖媛配偶。 2013 年 2 月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司 并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出 资 100 万元并委托廖煖媛及颜烈智分别代为持有天游网络 99% 股权及 1% 股权。

2 ） 2015 年 10 月：第一次股权转让

2015 年 10 月 19 日，廖锦添出具了《同意书》，同意天游网络的名义股东廖煖 媛将其代廖锦添持有的天游网络 99% 股权即 99 万元出资额以 99 万元的价格转让给 亿万无线；同意名义股东颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络 1% 股权即 1 万元出资 额以 1 万元的价格转让给亿万无线。

2015 年 10 月 21 日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协议》，约 定廖煖媛将其接受廖锦添的委托代为持有的天游网络 99% 股权即 99 万元出资额以 99 万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其接受廖锦添的委托代为持有的天游网络 的股权 1% 股权即 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让已经 深圳联合产权交易所见证。

2015 年 10 月 21 日，天游网络召开股东会并作出决议，同意廖煖媛、颜烈智将 其持有的天游网络的股权转让给亿万无线。

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2015 年 10 月 22 日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市 市场监督管理局核发的 [2015] 第 83765258 号变更（备案）通知书及统一社会信用代 码为 91440300062727301F 的《营业执照》。

截至本独立财务顾问报告签署之日，天游网络的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	亿万无线	100.00	100.00	100.00
合计		100.00	100.00	100.00

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛及颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，本 次股权转让系廖锦添、廖煖媛及颜烈智真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添分别 与廖煖媛及颜烈智之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛、颜 烈智之间不存在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷。

3 、深圳星通网讯科技有限公司

（ 1 ）星通网讯的基本信息

（1）星通网讯	的基本信息
公司名称	深圳星通网讯科技有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100.00万元
实收资本	100.00万元
法定代表人	廖煖媛
成立日期	2013年7月16日
营业期限	自2013年7月16日起至2023年7月16日止
统一社会信用代码	914403000743598922
住所	深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-406
经营范围	一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发； 从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。特许经营项目：互联网信息服务业务。

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线持有星通网讯 100% 的股权。

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2013 年 7 月，公司设立

2013 年 7 月 2 日，深圳市市场监督管理局出具编号为 [2013] 第 81019848 号《名 称预先核准通知书》，同意预先核准黄广开和廖煖媛共同投资 10 万元人民币设立的企 业名称为 “ 深圳星通网讯科技有限公司 ” ，该预先核准的企业名称有效期自 2013 年 7 月 2 日至 2013 年 12 月 24 日。

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2013 年 7 月 16 日，星通网讯股东制定并签署了《深圳星通网讯科技有限公司 章程》。根据该《公司章程》，星通网讯的注册资本为 10 万元人民币，其中廖煖媛出 资 6 万元，占注册资本的 60% ，黄广开出资 4 万元，占注册资本的 40% ，全部以货 币出资，且应当于公司注册登记前足额缴纳。

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 7 月 16 日核发的注册号为 440301107627395 的《企业法人营业执照》，星通网讯获准设立。设立时，星通网讯 的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	廖煖媛	6.00	60.00
2	黄广开	4.00	40.00
合计		10.00	100.00

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、黄广开签订的《股权代持协议书》，以及廖 锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹， 黄广开系廖锦添朋友。 2013 年 7 月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司 并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出 资 10 万元并委托廖煖媛及黄广开分别代为持有星通网讯 60% 股权及 40% 股权。

2 ） 2014 年 5 月，第一次增资

2014 年 4 月 9 日，星通网讯法定代表人廖煖媛签署了《深圳星通网讯科技有限 公司变更决定》，同意追加注册资本 90 万元，增资部分由廖煖媛认缴，本次增资完成 后，公司注册资本变更为 100 万元，其中廖煖媛的出资比例为 96% ，黄广开的出资 比例为 4% 。

根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 8 月 10 日出具的深皇嘉所 验字 [2015]212 号《验资报告》验证，截至 2014 年 4 月 16 日止，星通网讯已收到公 司股东廖煖媛以货币方式缴纳的新增注册资本 90 万元，本次增资后公司的注册资本 为 100 万元，其中廖煖媛累计出资 96 万元，占注册资本的 96% ，黄广开累计出资 4 万元，占注册资本的 4% 。

2014 年 5 月 6 日，星通网讯办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得深圳 市市场监督管理局核发的编号为 [2014] 第 81802007 号《变更（备案）通知书》。

本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：

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序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	廖煖媛	96.00	96.00
2	黄广开	4.00	4.00
合计		100.00	100.00

经访谈并根据廖锦添于 2014 年 4 月 1 日与廖煖媛重新签订的《股权代持协议书》 以及廖锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛对星通网 讯增资 90 万元系受廖锦添授权。本次增资结束后，廖煖媛代廖锦添持有星通网讯 96% 的股权即出资额 96 万元。

3 ） 2015 年 6 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 12 日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广开将 其持有的星通网讯 4% 的股权以人民币 1 元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让已经 广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 6 月 12 日出具的编号为（ 2015 ）深证字第 100876 号《公证书》进行公证。

2015 年 6 月 2 日，星通网讯召开股东会并作出决议，同意黄广开将其持有的星 通网讯 4% 的股权以人民币 1 元的价格转让给廖煖媛。

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 30 日颁发的编号为 [2015] 第 83531829 号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让事项已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	廖煖媛	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛和黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，本 次股权转让系廖锦添、廖煖媛和黄广开真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与黄 广开之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与黄广开之间不存在关于星 通网讯股权的任何现实或潜在纠纷。

4 ） 2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，廖锦添出具了《同意书》，同意星通网讯的名义股东廖煖 媛将其代廖锦添持有的星通网讯 100% 股权即 100 万元出资额以 100 万元的价格转

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1-2-110

让给亿万无线。

2015 年 10 月 21 日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，约定廖煖媛 将其接受廖锦添的委托代为持有星通网讯 100% 股权即 100 万元出资额以 100 万元 的价格转让给亿万无线。

2015 年 10 月 21 日，星通网讯股东廖煖媛作出书面股东决议，同意廖煖媛将其 持有的星通网讯的股权转让给亿万无线。

2015 年 10 月 22 日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市 市场监督管理局核发的 [2015] 第 83765343 号变更（备案）通知书及统一社会信用代 码为 914403000743598922 的《营业执照》。

截至本独立财务顾问报告签署之日，星通网讯的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	亿万无线	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

经访谈并根据廖锦添及廖煖媛出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转 让系廖锦添、廖煖媛真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与廖煖媛之间股权代持 的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛及其他第三方不存在关于星通网讯股 权的任何现实或潜在纠纷，亿万无线成为星通网讯的全资股东。

（五）亿万无线出资及合法存续情况

根据廖锦添、方敏、马瑞锋提供的资料、验资报告及相关承诺：

（ 1 ）依据对亿万无线历次出资验资报告的核查以及廖锦添、方敏和马瑞锋出具 的承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线股东已全部缴足亿万无线的注 册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（ 2 ）本次发行股份及支付现金购买的资产为廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万 无线 100% 股权。廖锦添、方敏和马瑞锋合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质 押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股 权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

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1-2-111

（ 3 ）本次交易的交易对方亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋以及亿万无线 主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）亿万无线最近三年财务概况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2015] 第 350050 号和信会师报字 [2016] 第 350004 号的《审计报告》，亿万无线最近三年主要财务数据如下：

• 1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	6,152.58	2,122.43	572.19
负债总额	1,595.17	1,192.38	430.75
所有者权益	4,557.41	930.05	141.44

2013 年末、 2014 年年末和 2015 年末，亿万无线资产总额分别为 572.19 万元、 2,122.43 万元和 6,152.58 万元，亿万无线资产规模呈逐年增长的趋势，与亿万无线 经营规模的扩大相适应。

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	14,222.11	3,765.23	1,641.33
利润总额	3,277.50	699.48	-21.21
净利润	3,520.55	698.61	-16.96

2013 年、 2014 年和 2015 年，亿万无线营业收入分别为 1,641.33 万元、 3,765.23 万元和 14,222.11 万元， 2013 年度至 2015 年度整体呈增长趋势。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	2,328.76	1,415.85	95.93
投资活动产生的现金流量净额	180.18	-525.93	-7.60
筹资活动产生的现金流量净额	183.00	90.00	110.00
现金及现金等价物净增加额	2,691.94	979.92	198.33

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2013 年、 2014 年、 2015 年，亿万无线经营活动产生的现金流量净额分别为 95.93 万元、 1,415.85 万元和 2,328.76 万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流 量净额分别为 -7.60 万元、 -525.93 万元和 180.18 万元；筹资活动现金流量净额分别 为 110.00 万元、 90.00 万元和 183.00 万元。

4 、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表
项目	2015 年	2014 年	2013 年
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益	3,492.78	573.19	-11.68
因股份支付确认高管激励费用	-123.81	-	-
管理层业绩奖励	-903.24
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	1.08	-1.13	-0.94
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	14.23	0.53	-
减：所得税影响额	225.81	-	-
少数股东损益影响额（税后）	-	-	-
合计	2,255.23	572.59	-12.62

报告期内，亿万无线非经常性损益较大主要是同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益。

（七）亿万无线主要资产、负债状况

1 、亿万无线主要资产情况

（ 1 ）对外投资

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线拥有 1 家分公司亿万无线分公司及 两家全资子公司天游网络、星通网讯。

“ ” 关于上述三家企业的详细信息，请参见本章 （四）亿万无线的控股、参股情况 。

（ 2 ）房屋租赁及使用

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司的租赁的房屋情况 如下表所示：

	序 号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁期限	面积 （平方 米）	租 赁 用 途

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1	王艳	亿万无线	北京市朝阳区望京街 4号楼5层503	2015.3.10-2016.3.9	84.53	办 公
2	深圳市铠 汇达商务 服务有限 公司	天游网络	深圳市南山区香蜜湖 天安车公庙工业区天 展大厦F2.64D-415室	2015.9.10-2016.9.9	80.00	办 公
3	深圳市铠 汇达商务 服务有限 公司	星通网讯	深圳市南山区香蜜湖 天安车公庙工业区天 展大厦F2.64D-406室	2015.12.21-2017.12.20	102.00	办 公

根据北京密云县鼓楼街道办事处与亿万无线签订的《房屋租赁协议》，北京密云 县鼓楼街道办事处同意将北京市密云县新南路 110 号鼓楼街道办事处 231 室 -553 房 屋无偿提供给亿万无线使用，无偿使用期限为 2013 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 15 日。

（ 3 ）商标权

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线已向中华人民共和国工商行政管理 总局商标局提交了以下一项商标申请，具体情况如下表所示：

序号	申请号	权利人	商标图样	核定使用类别	申请状态
1	16990287	亿万无线		第35类、第38类	商标注册申请受理通知书发文

（ 4 ）著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司拥有的著作权具体 情况如下表所示：

序 号	权利 人	登记号	软件名称	权利取得方 式	开发完成日 期	首次发布日 期	权利范围
1	亿万 无线	2014SR113804	移动广告 SDK 平台 V1.0	原始取得	2013.10.8	2013.10.8	全部权利
2	天游 网络	2014SR040412	天游云文件 夹软件V1.0	原始取得	2014.1.25	未发表	全部权利
3	天游 网络	2014SR132659	天游文件管 理器软件 V1.0	原始取得	2014.5.27	未发表	全部权利
4	天游 网络	2014SR132913	天游SDK 软 件V1.0	原始取得	2014.7.1	未发表	全部权利
5	天游 网络	2014SR173654	天游天气软 件V1.0	原始取得	2014.9.19	未发表	全部权利
6	天游 网络	2015SR198830	天游日历软 件V1.0	受让取得	2014.9.19	未发表	全部权利
7	天游 网络	2014SR210375	天游手机秘 书软件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
8	天游 网络	2014SR210381	天游音乐软 件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利

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1-2-114

9	天游 网络	2015SR086032	三国跑酷游 戏软件V1.0	原始取得	2014.1.15	未发表	全部权利
10	天游 网络	2015SR120131	海盗向前冲 游戏软件 V1.0	原始取得	2015.1.5	未发表	全部权利
11	天游 网络	2015SR158244	天天小精灵 游戏软件 V1.0	原始取得	2015.5.26	未发表	全部权利
12	天游 网络	2015SR133438	暴击怪兽游 戏软件	原始取得	2015.5.26	未发表	全部权利
13	星通 网讯	2014SR080453	星通网讯 SDK 接口软 件V1.0	原始取得	2014.4.20	未发表	全部权利
14	星通 网讯	2014SR210372	星通网讯计 算器软件 V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
15	星通 网讯	2014SR210374	星通单词记 忆软件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
16	星通 网讯	2014SR210383	星通网讯日 志软件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
17	星通 网讯	2014SR210402	星通网讯账 本软件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
18	星通 网讯	2014SR210407	星通手电筒 软件V1.0	原始取得	2014.9.20	未发表	全部权利
19	星通 网讯	2015SR117327	天天消宝石 游戏软件 V1.0	原始取得	2015.4.21	未发表	全部权利
20	星通 网讯	2015SR117989	水浒卡牌游 戏软件V1.0	原始取得	2015.2.4	未发表	全部权利

（ 5 ）域名

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司持有以下域名：

序号	域名	注册所有 人	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证号
1	yw98.com	亿万无线	北京亿万无线 信息技术有限 公司	2012.9.2	2016.9.2	京ICP备14039309 号-1
2	tyo8.net	天游网络	深圳天游网络 科技有限公司	2013.2.28	2016.2.28	粤ICP备13072319 号-4
3	110rj.com	天游网络	深圳天游网络 科技有限公司	2010.4.24	2017.4.24	粤ICP备13072319 号-2
4	xto8.com	星通网讯	深圳星通网讯 科技有限公司 网站	2015.2.6	2016.2.6	粤ICP备15018290 号-1

（ 6 ）经营资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司拥有的经营资质如 下：

1 ）增值电信业务经营许可证

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公司名 称	许可证编号	业务种类	发证日期	有效期至	发证机关
亿万无 线	京ICP证160108	第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联 网信息服务）	2016.1.20	2021.1.20	北京市通 信管理局
天游网 络	粤B2-20150185	第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联 网信息服务）	2015.9.9	2020.4.13	广东省通 信管理局
星通网 讯	粤B2-20150254	第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联 网信息服务）	2015.6.5	2020.6.5	广东省通 信管理局

根据亿万无线的说明，亿万无线《增值电信业务经营许可证》已经办毕。

报告期内亿万无线不存在无经营资质生产经营的情形，也不会受到相关部门 的行政处罚，对本次交易不会造成不利影响：

A 《中华人民共和国电信条例》规定： “ 第二条：本条例所称电信，是指利用有 线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以 及其他任何形式信息的活动。 …… 第八条：基础电信业务，是指提供公共网络基础设 施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基 础设施提供的电信与信息服务的业务。 ”

a 、根据《电信业务分类目录》（ 2003 年版），基础电信业务目录如下：

第一类 基础电 信业务	固定通 信业务	固定网本地 电话业务	通过本地电话网（包括ISDN 网）在同一个长途电话 编号区范围内提供的电话业务。
		固定网国内 长途电话业 务	通过长途电话网（包括ISDN网）、在不同“长途编号” 区，即不同的本地电话网之间提供的电话业务。
		固定网国际 长途电话业 务	国家之间或国家与地区之间，通过国际电话网络（包 括ISDN网）提供的国际电话业务。
		IP电话业务	利用IP 网络协议，通过IP 网络提供或通过电话网络 和IP网络共同提供的电话业务。
		国际通信设 施服务业务	建设并出租、出售国际通信设施的业务。
	蜂窝移 动通信 业务	900/1800MH z GSM 第二 代数字蜂窝 移动通信业 务	利用工作在900/1800MHZ 频段的GSM 移动通信网 络提供的话音和数据业务。

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		800MHz CDMA 第二 代数字蜂窝 移动通信业 务	利用工作在800MHZ 频段上的CDMA 移动通信网络 提供的话音和数据业务。
		第三代数字 蜂窝移动通 信业务	利用第三代移动通信网络提供的话音、数据、视频图 像等业务。
	第一类 卫星通 信业务	卫星移动通 信业务	地球表面上的移动地球站或移动用户使用手持终端、 便携终端、车（船、飞机）载终端，通过由通信卫星、 关口地球站、系统控制中心组成的卫星移动通信系统 实现用户或移动体在陆地、海上、空中的通信业务。
		卫星国际专 线业务	利用由固定卫星地球站和静止或非静止卫星组成的卫 星固定通信系统向用户提供的点对点国际传输通道、 通信专线出租业务。
	第一类 数据通 信业务	因特网数据 传送业务	利用IP 技术，将用户产生的IP 数据包从源网络或主 机向目标网络或主机传送的业务。
		国际数据通 信业务	国家之间或国家与地区之间，通过帧中继和ATM等网 络向用户提供永久虚电路（PVC）连接，以及利用国 际线路或国际专线提供的数据或图像传送业务。
		公众电报和 用户电报业 务	公众电报业务是发报人交发的报文由电报局通过电报 网传递并投递给收报人的电报业务。用户电报业务是 用户利用装设在本单位或本住所或电报局营业厅的电 报终端设备，通过用户电报网与本地或国内外各地用 户直接通报的一种电报业务。
第二类 基础电 信业务	集群通 信业务	模拟集群通 信业务	利用模拟集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
		数字集群通 信业务	利用数字集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
	无线寻 呼业务	利用大区制无线寻呼系统，在无线寻呼频点上，系统中心（包括寻呼 中心和基站）以采用广播方式向终端单向传递信息的业务。
	第二类 卫星通 信业务	卫星转发器 出租、出售业 务	根据使用者需要，在中华人民共和国境内将自有或租 有的卫星转发器资源（包括一个或多个完整转发器、 部分转发器带宽等）向使用者出租或出售，以供使用 者在境内利用其所租赁或购买的卫星转发器资源为自 己或他人、组织提供服务的业务。
		国内甚小口 径终端地球 站（VSAT） 通信业务	利用卫星转发器，通过VSAT 通信系统中心站的管理 和控制，在国内实现中心站与VSAT 终端用户（地球 站）之间、VSAT 终端用户之间的语音、数据、视频 图像等传送业务。
	第二类 数据通	固定网国内 数据传送业 务	第一类数据传送业务以外的，在固定网中以有线方式 提供的国内端到端数据传送业务。
	信业务	无线数据传	前述基础电信业务条目中未包括的、以无线方式提供 的端到端数据传送业务，该业务可提供漫游服务，一

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1-2-117

		送业务	般为区域性。
	网络接 入业务	无线接入业 务	以无线方式提供的网络接入业务，在此特指为终端用 户提供面向固定网络（包括固定电话网和因特网）的 无线接入方式。
		用户驻地网 业务	以有线或无线方式，利用与公众网相连的用户驻地网 （CPN）相关网络设施提供的网络接入业务。
	国内通 信设施 服务业 务	建设并出租、出售国内通信设施的业务。
	网络托 管业务	受用户委托，代管用户自有或租用的国内的网络、网络元素或设备， 包括为用户提供设备的放置、网络的管理、运行和维护等服务，以及 为用户提供互联互通和其它网络应用的管理和维护服务。

b 、根据《电信业务分类目录》（ 2003 年版），增值电信业务目录如下：

第一类 电信增 值业务	在线数据 处理与交 易处理业 务	交易处理业 务	办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品 买卖、费用支付等。
		网络/电子 设备数据处 理	通过通信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进 行控制和数据处理的业务。
		电子数据交 换业务	即EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和 数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据， 通过通信网络在有关用户的计算机之间进行交换和自 动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
	国内多方 通信服务 业务	国内多方电 话服务业务	通过公用电话网把我国境内两点以上的多点电话终端 连接起来，实现多点间实时双向话音通信的业务。
		国内可视电 话会议服务	通过公用电话网把我国境内两地或多个地点的可视电 话会议终端连接起来，以可视方式召开会议，能够实 时进行话音、图像和数据的双向通信。
		国内因特网 会议电视及 图像服务业 务	国内用户在因特网上两点或多点之间提供的双向对 称、交互式的多媒体应用或双向不对称、点播式图像 的各种应用，如远程诊断、远程教学、协同工作、视 频点播（VOD）、游戏等应用。
	国内因特 网虚拟专 用网业务	经营者利用自有的或租用公用因特网网络资源，采用TCP/IP协议， 为国内用户定制因特网闭合用户群网络的服务。
	因特网数 据中心业 务	利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网 或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务， 以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、 通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。

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第二类 增值电 信业务	存储转发 类业务	语音信箱	利用与公用电话网或公用数据传送网相连接的语音信 箱系统向用户提供存储、提取、调用话音留言及其他 辅助功能的一种业务。
		X.400 电子 邮件业务	符合ITU X.400建议、基于分组网的电子信箱业务， 通过计算机与公用电信网结合，利用存储转发方式为 用户提供多种类型的信息交换。
		传真存储转 发业务	在用户的传真机之间设立存储转发系统，用户间的传 真经存储转发系统的控制，非实时地传送到对端的业 务。
	呼叫中心 业务员	受企事业单位委托，利用与公用电话网或因特网连接的呼叫中心系 统和数据库技术，经过信息采集、加工、存储等建立信息库，通过 固定网、移动网或因特网等公众通信网络向用户提供有关该企事业 单位的业务咨询、信息咨询和数据查询等服务，还包括呼叫中心系 统和话务员座席的出租服务。
	因特网接 入服务业 务	利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公用电 信基础设施将业务节点与因特网骨干网相连接，为各类用户提供接 入因特网的服务。
	信息服务 业务	通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动 网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声 讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。

亿万无线的主营业务是移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机和平 板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、 APP 客户端、 WAP 网站等 进行广告推广和营销，亿万无线目前经营的业务不属于《电信业务分类目录》（ 2003 年版）规定的任一项基础电信业务或增值电信业务。同时，根据亿万无线出具的说明， 亿万无线自设立至今未实际从事电信业务经营。因此，亿万无线未经营电信业务，无 须获得基础电信业务许可证或增值电信业务许可证。

B 《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号）规定： “ 第 三条：互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通 过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服 务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。第四 条：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备 案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。第七条规定： 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信 息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 ”

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亿万无线通过其自有的网站（ www.yw98.com ）向上网用户无偿提供有关其公司 业务的信息，亿万无线自设立至今未实际从事经营性互联网信息服务，其主要提供非 经营性互联网信息服务。根据公司查询 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统的结果， 北京亿万无线信息技术有限公司网站（ www.yw98.com ）已办理备案手续，网站备案 证号为京 ICP 备 14039309 号 -1 。亿万无线申请办理增值电信业务经营许可证系为了 未来扩大业务经营范围。因此，亿万无线报告期内经营的业务不属于经营性互联网业 务，无须获得增值电信业务经营许可证，其提供非经营性互联网信息服务已依法办理 备案手续。

C 根据亿万无线出具的说明，亿万无线申请办理增值电信业务经营许可证系为 了未来扩大业务经营范围。

综上所述，亿万无线在报告期内不存在无经营资质生产经营的情形，不存在因此 受到行政处罚的风险，对本次交易不会产生不利影响。

《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况如下 :

A 亿万无线申请《增值电信业务经营许可证》的进展

根据北京市通信管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为京 [2015]1335 号《北 京市通信管理局行政许可受理通知书》及亿万无线出具的说明，亿万无线于 2015 年 12 月 4 日向北京市通信管理局提交办理增值电信业务经营许可证的申请已获得北京 市通信管理局的受理。亿万无线已于 2016 年 1 月 20 日取得增值电信业务经营许可 证，不存在法律障碍。

B 天游网络、星通网讯变更《增值电信业务经营许可证》的进展

根据广东省通信管理局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤 [2015]1246 号《增 值电信业务经营变更申请予以批准通知书》及天游网络出具的说明、广东省通信管理 局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤 [2015]1182 号《增值电信业务经营变更申 请予以批准通知书》及星通网讯出具的说明，天游网络及星通网讯关于变更《增值电 信业务经营许可证》的申请符合要求，并且获得批准，不存在法律障碍。

2 ）软件企业认定证书

①亿万无线现持有北京市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 11 月 27 日核发的

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1-2-120

编号为京 R-2014-1149 的《软件企业认定证书》。

②天游网络现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 5 月 30 日核发的 编号为深 R-2014-0258 的《软件企业认定证书》。

③星通网讯现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 7 月 31 日核发的 编号为深 R-2014-0357 的《软件企业认定证书》。

3 ）软件产品登记证书

①亿万无线现持有北京市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 10 月 31 日核发的 编号为京 DGX-2014-0177 的《软件产品登记证书》，有效期为五年。

②天游网络现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 5 月 30 日核发的 编号为深 DGY-2014-1202 的《软件产品登记证书》，有效期为五年。

③星通网讯现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 7 月 31 日核发的 编号为深 DGY-2014-1779 的《软件产品登记证书》，有效期为五年。

2 、亿万无线主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线资产负债率为 25.93% ，负债金额为 1,595.17 万元。其中，应付账款 572.51 万元、应付职工薪酬 943.01 万元、应交税费 51.17 万元，占负债总额比例为 98.21% 。

（八）亿万无线的组织架构及人员情况

1 、组织架构

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1-2-121

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2 、人员情况

亿万无线目前在册员工为 43 人。其中，大专及以上学历的员工 36 名，占其员 工总数的 84% ，大学本科以上学历的员工 12 名，占其员工总数的 28% 。

（九）亿万无线的主营业务情况

1 、亿万无线的主营业务概况

亿万无线及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动互联网广告 业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰富的移动互联网广告运营经验， 深入挖掘客户核心需求。自 2012 年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机， 依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP 应用软件进行投放推广，为广告主 提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌 效应，是移动互联网广告业务领域的典型企业。

通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力 获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、 新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司建立合作关系， 为多款热门 APP 例如 QQ 音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果 TV 、搜房网、百度地图、 PPTV 、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。

亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务广 告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游

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1-2-122

资源整合、人才团队等多项核心优势。

2 、亿万无线的经营模式

（ 1 ）业务内容

亿万无线的主营业务为移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机和平 板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、 APP 客户端、 WAP 网站等 进行广告推广和营销。

（ 2 ）业务模式

亿万无线通过整合移动互联网线上媒体资源和部分终端手机厂商线下预装渠道， 形成自有的广告营销资源，然后凭借自身精准的匹配和整合能力进行移动互联网广告 和 APP 应用推广业务。亿万无线一方面为广告主提供了定制化的产品营销方案和广 告宣传服务，一方面为移动互联网媒体实现流量的变现，实现资源的有效利用和多方 共赢。

亿万无线的主营业务按照业务类型可以分为线上推广业务和线下推广业务。

1 ）线上推广业务

首先，亿万无线通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作， 建立自有的广告数据平台，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源。

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亿万无线将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需求对 其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，在确认该产品及产品包具备全面推广条 件后，根据亿万无线的推广营销模型和推广方案，统筹安排产品推广日程，将不同类 型的产品包通过亿万无线已整合的广告渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，

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1-2-123

实现有效率、有效果的广告投放。

广告投放过程中，亿万无线将定期、定时对广告投放后的各项数据、参数进行搜 集和分析，及时与下游广告渠道和广告主核对广告实际投放数量，监测投放效果并有 选择的调整投放方式以做到投放效率最大化。

收入核算阶段，亿万无线和广告主核对相应广告的实际投放数量，以此进行产品 收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量 与亿万无线进行收入结算。

成本核算阶段，亿万无线根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支 出，并根据框架协议的约定支付给下游渠道。

2 ）线下推广业务

亿万无线的线下推广主要是为广告主的 APP 应用提供预装机服务。针对客户的 线下推广需求，亿万无线通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂时将 APP 应用进行预装，高效率为客户提供产品推广服务。近年来，由于移动互联网线 上业务高速发展，智能终端线下资源日益集中，亿万无线更加专注线上业务，线下推 广业务相应减少。

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（ 3 ）销售模式

亿万无线的销售流程如下图所示：

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1-2-124

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亿万无线的销售环节主要分为四个阶段： 1 ）客户开拓和维护； 2 ）根据客户需求， 进行产品设计和测试； 3 ）产品推广及效果跟踪； 4 ）统计效果并结算费用。其中，在 产品推广及效果跟踪环节，亿万无线还将根据产品效果跟踪的结果进行再一步的产品 优化和更新，以提升产品的推广效果，增加最终的销售收入。

亿万无线通过市场拓展活动获得有移动互联网广告需求的广告主，与广告主商谈 合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订 框架协议或进行排期表的确认。亿万无线通过自身对客户产品属性及消费群体的理 解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄 构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配 并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，亿万无线会与媒体沟通确认投放时间和位 置，确认后会制作广告投放方案与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、 链接等），媒体对相关素材进行推广。广告发布后，亿万无线会对广告播放情况进行 监测。

亿万无线在客户的开拓和维护方面主要分为两类，具体情况如下： 1 ）与既有客户的深入合作

亿万无线与既有客户的合作主要分为两类，即对原有产品的持续推广和既有客户 新款产品的市场抢占。移动应用市场中各类 APP 应用软件更新换代极快，即便是知 名的 APP 应用软件也需要持续进行推广以维持并提高其知名度和既有客户规模。对 于新款产品，则面临更为残酷的市场竞争，除非在较短时间迅速获得一定规模的稳定 客户，否则将很快被同质化新产品覆盖。亿万无线凭借丰富的移动流量推广资源，对

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1-2-125

广告主投放的产品精准定位并相应匹配有效的媒体资源，及时优化调整投放策略，实 现较高的转化率，与既有客户维持了良好的合作关系，在原有产品市场份额稳步增长 的同时快速抢占新产品市场。

2 ）新客户的开发

亿万无线以移动互联网广告业务为出发点，结合自身的业务特点，针对重点的潜 在客户，通过沟通和洽谈，在充分了解潜在客户的需求后根据客户需求设计有竞争力、 定制化的产品方案和价格策略，逐步开展合作。亿万无线凭借其从事各类品牌宣传和 线上线下推广的丰富经验，深入挖掘客户的潜在需求，不断拓展其业务规模。亿万无 线凭借良好的服务和较高的转化率，不断巩固和拓展其客户群体。

在整个销售环节，亿万无线通过其强大的业务运营能力以及丰富的移动流量资 源，能够为广告主实现高效、精准的产品推广，同时亿万无线通过直接与广告主和移 动媒体资源接洽，从而有效地减少了交易的层级，降低交易成本。

（ 4 ）采购模式

亿万无线的采购模式 “ 以销定采 ” 。采购过程中，亿万无线根据广告主产品适用的 渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位 置。

在选择移动媒介及分配预算前，亿万无线通常会对客户的产品进行自身特征及竞 品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供 具体的投放方案，该方案具体到投放的形式和周期等要素。具体采购时，由亿万无线 的媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于亿万无线坚持以客户的 营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行 媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前亿万无线的主要媒介采购方 式，这也为其提供了具体项目配置的多样性和自主性。

（ 5 ）收费模式

亿万无线的移动互联网媒体广告业务收费模式主要为 CPA 和 CPT 。

亿万无线对于 APP 广告推广主要采取 CPA 收费方式，统计广告的实际投放效果 主要参考 APP 应用的下载、注册或激活数量。 CPA 收费方式是获得高质量、忠诚用

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1-2-126

户的较好方式。由于收入取决于广告的实际投放效果，对广告投放转化率有较高的要 求，体现了亿万无线的竞争力。

亿万无线对于给广告主提供广告位的服务采取 CPT 收费方式，广告位依据展示 时长计费，与广告点击量无关，通常用于品牌企业进行长期的品牌宣传。

3 、亿万无线报告期内营业收入与成本

亿万无线各期间营业收入和营业成本的构成如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	14,222.11	9,170.45	3,754.16	2,595.19	1,639.97	1,126.96
其他业务	-	-	11.07	-	1.36	-
合计	14,222.11	9,170.45	3,765.23	2,595.19	1,641.33	1,126.96

2013 年度、 2014 年度以及 2015 年度，亿万无线营业收入中主营业务收入占比 分别为 100% 、 99.71% 和 100.00% ；营业成本全部为主营业务成本。

4 、亿万无线前五大客户及销售情况

报告期内，亿万无线前五大客户及销售情况如下：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例（%）
2015年	北京搜房科技发展有限公司	3,284.05	23.09%
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	2,537.92	17.84%
	北京易车互动广告有限公司	2,085.24	14.66%
	无线生活（杭州）信息科技有限公司	740.79	5.21%
	分享一下(北京)科技有限公司	696.94	4.90%
	总计	9,344.94	65.70%
2014年	深圳市腾讯计算机系统有限公司	669.40	17.78%
	广州酷狗计算机科技有限公司	450.47	11.96%
	北京易车互动广告有限公司	346.06	9.19%
	北京搜房科技发展有限公司	199.10	5.29%
	北京奇虎科技有限公司	188.42	5.00%
	总计	1,853.46	49.23%
2013年	百度移信网络技术(北京)有限公司	639.07	38.94%
	百度在线网络技术（北京）有限公司	266.50	16.24%
	北京友缘在线网络科技有限责任公司	112.87	6.88%
	广州酷狗计算机科技有限公司	87.45	5.33%
	上海盛轩网络科技有限公司	54.95	3.35%
	总计	1,160.85	70.73%

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1-2-127

5 、亿万无线前五大供应商及采购情况

（ 1 ）报告期前五大供应商采购情况

报告期内，亿万无线向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：

年度	供应商名称	交易内容	采购额（万元）	占采购总额比例
2015 年	北京无限点乐科技有限公司	软件推广、广告 投放	1,101.08	12.01%
	北京乐趣无限科技有限公司	软件推广、广告 投放	777.89	8.48%
	北京酷划在线网络技术有限公司	软件推广、广告 投放	484.13	5.28%
	深圳布巴科技有限公司	软件推广、广告 投放	467.91	5.1%
	北京鲲鹏万恒网络科技有限公司	软件推广、广告 投放	446.59	4.87%
	合计		33,277.60	35.74%
2014年	岳西县移联信息科技有限公司	软件推广、广告 投放	379.53	14.62%
	安徽永盛信息技术有限公司	软件推广、广告 投放	289.53	11.16%
	北京酷划在线网络技术有限公司	软件推广、广告 投放	259.11	9.98%
	深圳市盛世诚邦科技有限公司	软件推广、广告 投放	147.64	5.69%
	北京无限点乐科技有限公司	软件推广	128.11	4.94%
	合计		1,203.93	46.39%
2013年	安徽灵通信息科技有限公司	软件推广	307.03	27.24%
	深圳市快播科技有限公司	软件推广	112.01	9.94%
	重庆红诺科技有限公司	软件推广	50.00	4.44%
	苏建兵	软件推广	48.22	4.28%
	北京顺天府商贸有限公司	软件推广	35.70	3.17%
	合计		552.97	49.07%

（ 2 ）亿万无线报告期关联采购的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线最近三年关联采购如下所示：

单位：万元

关联方	交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
安徽汉阳信息技术有限公司	软件推广、广 告投放	409.71	27.50	-
上海申蕴信息科技事务所	广告投放	111.22	-	-
安徽灵通信息科技有限公司	软件推广、广 告投放	131.76	18.03	307.03
深圳市风灵网络科技有限公司	软件推广	1.31	27.81	-

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1-2-128

岳西县移联信息科技有限公司	软件推广、广 告投放	95.50	379.53	10.00
惠州市天游网络科技有限公司	软件推广	-	10.00	-
深圳市亿快网络科技有限公司	软件推广	-	25.47	-

注 1 ： 2015 年 9 月，方汉阳将其在安徽汉阳信息技术有限公司的股权转让给非关联自然人储诚周。 注 2 ：安徽灵通信息科技有限公司于 2015 年 9 月 7 日在岳西县市场监督管理局批准下注销。 注 3 ：岳西县移联信息科技有限公司于 2015 年 9 月 14 日在岳西县市场监督管理局批准下注销。 注 4 ：惠州市天游网络科技有限公司于 2015 年 9 月 24 日设立清算组办理清算手续，并于 2015 年 9 月 30 日在报纸上刊登清算公告。

注 5 ：深圳市亿快网络科技有限公司已于 2015 年 12 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理完毕 注销登记手续。

（ 3 ）亿万无线报告期关联采购的必要性分析

亿万无线成立于 2012 年 9 月，自成立起亿万无线集中精力开发和维护广告主客 户资源，只有掌握更多的广告主客户资源才能在市场上具备较强的竞争力，加快亿万 无线业务规模的增长速度。经过持续的投入与积累，亿万无线目前已和腾讯、阿里巴 巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美 团、携程等著名互联网公司建立合作关系。亿万无线选择熟悉、信任、配合度高、质 量更有保证的关联方进行部分广告投放，可以集中精力拓展以及维护广告主客户资 源，故报告期内存在向关联方采购的情况。

从客户角度来说，互联网产品的投放需具有很强的时效性，所以亿万无线需要确 保在客户规定的推广时间内完成客户所需的激活量。但下游渠道供应商通常需要排 期，速度较慢，往往很难保障广告主投放时段的要求。为满足广告主客户的需要，确 保合作的稳定性，亿万无线部分媒体投放选择向关联方采购。关联方长期与亿万无线 合作的配合度高，不需要排期，并且能利用自身资源以最快速度完成广告主的产品投 放任务，最大限度的保障广告主产品投放的及时性和其它效果要求，从而维护广告主 客户的利益，也有利于亿万无线业务的发展。

（ 4 ）亿万无线报告期关联采购定价的公允性

报告期内，亿万无线业务包括软件推广和广告投放，其取得客户产品后选择合适 的渠道进行推广和投放，故按照渠道毛利率分析关联方定价公允性如下：

单位：万元

		2013 年度
供应商名称	供应商分类		软件推广
		营业收入	营业成本	毛利率
安徽灵通信息科技有限公司	关联方	418.50	307.03	26.63%

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1-2-129

岳西县移联信息科技有限公司	关联方	13.03	10.00	23.28%
深圳市快播科技有限公司	前五大	161.85	112.01	30.79%
重庆红诺科技有限公司	前五大	69.43	50.00	27.98%
苏建兵	前五大	81.59	48.22	40.90%
北京顺天府商贸有限公司	前五大	50.53	35.70	29.34%
其他非关联方	其他非关联方	845.04	563.99	33.26%
合计		1,639.97	1,126.96	31.28%

单位：万元

		2014 年度	2014 年度
供应商名称	供应商分类		软件推广			广告投放
		营业收 入	营业成 本	毛利率	营业收 入	营业成 本	毛利率
安徽汉阳信息技术有限公司	关联方	39.35	27.50	30.13 %	-	-	-
安徽灵通信息科技有限公司	关联方	22.69	18.03	20.53 %	-	-	-
岳西县移联信息科技有限公司	关联方	338.09	258.43	23.56 %	158.27	121.10	23.48 %
深圳市风灵网络科技有限公司	关联方	38.76	27.81	28.23 %	-	-	-
惠州市天游网络科技有限公司	关联方	14.35	10.00	30.29 %	-	-	-
深圳市亿快网络科技有限公司	关联方	35.63	25.47	28.50 %	-	-	-
安徽永盛信息技术有限公司	前五大	226.67	173.03	23.66 %	174.15	116.50	33.10 %
北京酷划在线网络技术有限公 司	前五大	129.77	88.65	31.69 %	247.17	170.46	31.03 %
深圳市盛世诚邦科技有限公司	前五大	141.62	87.81	38.00 %	95.28	59.83	37.21 %
北京无限点乐科技有限公司	前五大	182.32	128.11	29.73 %	-	-	-
其他非关联方	其他非关联 方	1,634.2 2	1,090.2 2	33.29 %	275.83	192.24	30.31 %
合计		2,803.4 5	1,935.0 6	30.98 %	950.71	660.14	30.56 %
						单位：万元

		2015 年度	2015 年度
供应商名称	供应商分类		软件推广			广告投放
		营业收 入	营业成 本	毛利率	营业收 入	营业成 本	毛利率
安徽汉阳信息技术有限公司	关联方	243.21	174.81	28.12 %	402.26	234.9	41.60 %
上海申蕴信息科技事务所	关联方	-	-	-	197.97	111.22	43.82 %
安徽灵通信息科技有限公司	关联方	125.71	83.21	33.81 %	66.19	48.54	26.67 %
深圳市风灵网络科技有限公司	关联方	1.78	1.31	26.40 %
岳西县移联信息科技有限公司	关联方	129.38	95.50	26.18 %
北京无限点乐科技有限公司	前五大	1,643.3 6	1,069.2 5	34.94 %	57.99	31.83	45.11 %
北京乐趣无限科技有限公司	前五大	164.54	116.38	29.2 7%	1011.35	661.51	34.5 9%
北京酷划在线网络技术有限公 司	前五大	421.19	265.14	37.0 5%	330.28	218.99	33.7 0%
深圳布巴科技有限公司	前五大	209.89	142.86	31.94	509.93	325.06	36.25

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1-2-130

				%			%
北京鲲鹏万恒网络科技有限公 司	前五大	351.68	223.01	36.59 %	362.78	223.59	38.38 %
其他非关联方	其他非关联 方	4,548.8 4	2,828.1 1	37.83 %	3,443.7 8	2,315.2 3	32.77 %
合计		7,839.5 8	4,999.5 8	36.23 %	6,382.5 3	4,170.8 7	34.65 %

从上表数据分析：

2013 年软件推广业务关联方毛利率在 23.28% 至 26.63% 波动，前五大供应商及 其他非关联方毛利率在 27.98% 至 40.90% 波动，关联方毛利率略低。

2014 年软件推广业务关联方毛利率在 20.53% 至 30.29% 波动，前五大供应商及 其他非关联方毛利率在 23.66% 至 38.00% 波动，关联方毛利率总体略低。

2014 年广告投放业务关联方毛利率为 23.48% ，前五大供应商及非关联方毛利率 在 30% 以上，关联方毛利率略低。

2015 年软件推广业务关联方毛利率在 26.18% 至 33.81% ，前五大供应商及非关 联方毛利率在 29.27% 至 37.83% 波动，关联方毛利率略低。

2015 年广告投放业务关联方毛利率在 26.67% 至 43.82% ，前五大供应商及非关 联方毛利率在 32.77% 至 45.11% 波动，关联方毛利率略低。 2015 年广告投放业务关 联方毛利率略低于前五大供应商及非关联方毛利率。

报告期内亿万无线软件推广业务和广告投放业务关联方的毛利略低于前五大供 应商及非关联方毛利率，主要原因如下：

从客户角度来说，互联网产品的投放需具有很强的时效性，所以亿万无线需要确 保在客户规定的推广时间内完成客户所需的激活量。但下游渠道供应商通常需要排 期，速度较慢，往往很难保障广告主投放时段的要求。为满足广告主客户的需要，确 保合作的稳定性，亿万无线部分媒体投放选择向关联方采购。关联方与亿万无线合作 的配合度高，不需要排期，并且能利用自身资源以最快速度完成广告主的产品投放任 务，最大限度的保障广告主产品投放的及时性和其它效果要求，从而维护广告主客户 的利益，也有利于亿万无线业务的发展。鉴于关联方配合度好并能提供更优质的服务， 从维护广告主利益和亿万无线业务持续发展角度出发，亿万无线选择熟悉、信任、配 合度高、质量更有保证的关联方并给予关联方较非关联方略高的定价，从而导致关联

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1-2-131

交易的毛利率略低。但是，鉴于亿万无线将通过本次重组而成为上市公司的全资子公 司，且廖锦添、方敏和马瑞锋已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，亿万无线 在未来的经营中将按照上市公司规范运作的要求，在不影响经营业绩的前提下，逐渐 规范和减少关联交易占亿万无线营业收入的比重。

（ 5 ）报告期前五名供应商变动较大的原因

报告期内，亿万无线前五大供应商变动较大主要原因如下：

1 ）由于客户的投放要求、用户质量要求逐步提升（例如客户产品日留存、周留 存、月留存、日活跃度、周活跃度、月活跃度等指标提高）以及客户对渠道要求的改 变，导致报告期内供应商发生变动。

2 ）因亿万无线自身发展的需求，为适应移动互联网的快速发展，制定不同的发 展规划，新增业务种类，例如 IOS 软件推广业务，广告投放业务，产品换量业务等， 从而导致报告期内供应商发生变动。

3 ）由于渠道自身推广的产品类型的限制、渠道转型以及渠道报价的提高，导致 合作空间减少，从而导致报告期内供应商发生变动。

（ 6 ）供应商变动较大对经营业绩的影响

供应商的变动主要系客户要求不断提升、亿万无线自身的发展需求以及供应商自 身条件的限制而导致，其供应商的变动是为了适应移动互联网的快速发展，以及亿万 无线自身盈利能力及经营业绩的提升。

6 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 亿万无线 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况

安徽灵通信息科技有限公司为亿万无线实际控制人方敏的母亲所控制之公司，亿 万无线于 2013 年向其采购 307.03 万元，占采购总额的 27.24% 。岳西县移联信息科 技有限公司为亿万无线实际控制人方敏的弟妹所控制之公司，亿万无线于 2014 年向 其采购 379.53 万元，占采购总额的 14.62% 。安徽汉阳信息技术有限公司为亿万无 线亿万无线实际控制人方敏的弟弟所控制之公司，亿万无线于 2015 年向其采购 409.71 万元，占采购总额的 4.47% 。

除上述情况外，不存在报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

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1-2-132

主要关联方或持有亿万无线 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情 况。

（十）亿万无线的主要的会计政策情况和会计估计

1 、财务报表的编制基础

亿万无线财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 —— 颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2014 年修订 ) 的披露规定 编制财务报表。

2 、重要的会计政策与会计估计

亿万无线的重要会计政策和会计估计情况如下：

（ 1 ）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（ 2 ）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：亿万无线在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方 合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：亿万无线在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。亿万无线对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费 用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权

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益。

A. 合并范围

亿万无线合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。

B. 合并程序

亿万无线以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。亿万无线编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与亿万 无线一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与亿万无线不一致的，在编制合并 财务报表时，按亿万无线的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方 收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报 表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额 项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

A. 增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的

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1-2-134

各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制 权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分 别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，亿万无线按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配 之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转 为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。

B. 处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，亿万无线处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，亿万无线按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权 当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综 合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收 益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收 益除外。

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1-2-135

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，亿万无 线将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧 失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策 进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

C. 购买子公司少数股权

亿万无线因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资 产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。

D. 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（ 3 ）应收款项

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• 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万元以上的 其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风 险组合采用账龄分析法计提坏账准备。

• 2 ）按组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进项税、 代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客 观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无 客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏 账准备。

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	30.00	30.00
3－4 年	50.00	50.00
4－5 年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

• 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已 涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

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坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表 明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准： A 、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后， 仍然不能收回的款项。 B 、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实 不能收回的款项。

（ 4 ）固定资产

• 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认

• A. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• B. 该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2 ）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	5.00	3.17
机器设备	10	5.00	9.50
运输工具	5	5.00	19.00
电子及其他设备	5	5.00	19.00

3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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亿万无线与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：

• A. 租赁期满后租赁资产的所有权归属于亿万无线；

• B. 亿万无线具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公

• 允价值；

• C. 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

• D. 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 亿万无线在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低

• 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费。

（ 5 ）收入

亿万无线业务收入主要包括推广智能手机的第三方应用程序和由此产生的按时 长计费广告业务。

• 1 ）销售商品收入的确认一般原则

• A. 提供劳务收入

亿万无线劳务收入主要为第三方应用程序推广和按时长计费广告业务收入。亿万 无线在服务已经提供，取得收取价款权利时，确认收入。

• B. 销售商品收入

亿万无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；亿万无线既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入亿万无线；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

• C. 让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。亿万无线在收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

• 2 ）具体原则

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A. 推广智能手机的第三方应用程序：亿万无线与客户签订合作推广协议，由亿 万无线代理客户推广各类智能手机的第三方应用程序。亿万无线按照合同约定的时间 定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

B. 按时长计费广告业务：亿万无线与客户签订合作协议，由亿万无线提供广告 位给客户使用。亿万无线在投放期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营 业收入。

（ 6 ）亿万无线业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策

项目	具体内容及区分标准	收入确认政策	成本确认政策
软件推广	以CPA为计费方式的移 动端APP的推广业务	按照合同约定的时间定 期与客户对账，双方核对 数据无误后确认营业收 入	根据营业收入确认的期 间与供应商对账，双方核 对数据无误后确认营业 成本
广告投放	以CPT为计费方式的移 动端展示类广告投放业务	在投放期限内定期跟客 户对账，双方核对数据无 误后确认营业收入	根据营业收入确认的期 间与供应商对账，双方核 对数据无误后确认营业 成本

3 、重要会计政策和会计估计的变更

（ 1 ）重要会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

亿万无线已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则 — 基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投 资》（修订）、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》（修 订）、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会计准则 第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》。

亿万无线执行上述企业会计准则的主要影响如下：

执行《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）亿万无线根据《企业会计准 则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）将亿万无线辞退福利、基本养老保险及失业保险单 独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

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（ 2 ）重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

• 4 、亿万无线与同行业可比公司会计政策对比

亿万无线会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

（十一）亿万无线其他情况

• 1 、亿万无线最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

（ 1 ）最近三年资产评估情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易外，亿万无线最近三年内未发生 资产评估事项。

（ 2 ）最近三年亿万无线股权交易情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近三年发生过一次股权转让。关 于该次股权转让的情况详情请见本报告书第四章第二节之 “ （二）亿万无线的历史沿 ” 革 。

（ 3 ）最近三年增资情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近三年发生过两次增资。关于该 “ ” 等增资的情况详情请见本报告书第四章第二节之 （二）亿万无线的历史沿革 。

2 、亿万无线最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近十二个月内未发生重大资产收 购、出售事项。

• 3 、亿万无线业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关

• 报批情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线相关业务不涉及行业准入、立项、 环保、用地等有关报批事项。

• 4 、未决诉讼情况

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截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线不存在未决诉讼。

5 、关联方资金占用及关联担保

（ 1 ）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线不存在对外担保情况。

（ 2 ）关联方资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线的股东及其关联方不存在对亿万无 线非经营性资金占用的情形。

6 、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移。

7 、本次交易取得亿万无线股东会的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条 件的情况

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、 马瑞锋将其合计持有的亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同 意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易已经取得亿万无线股东 会的同意及亿万无线章程规定的股权转让前置条件。

8 、其他事项

根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所于 2013 年 12 月 13 日向亿万无线朝阳 分公司出具的编号为朝三国简罚 [2013]1971 号《税务行政处罚决定书（简易）》，亿 万无线朝阳分公司因在 2012 年 11 月未按照规定的期限办理增值税纳税申报手续， 北京市朝阳区国家税务局第三税务所限亿万无线朝阳分公司于 2013 年 12 月 13 日前 予以改正，并处以罚款 200 元。根据亿万无线的说明及北京市朝阳区国家税务局第 三税务所于 2015 年 9 月 16 日向亿万无线分公司出具的《北京市朝阳区国家税务局 涉税证明》，亿万无线分公司的该笔罚款已执行完毕。

根据亿万无线提供的书面说明、税务行政处罚文件、北京市朝阳区国家税务局第 三税务所出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》并经核查，亿万无线分公司上 述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微，金额较小，亿万无线分公司已按照税务部门 的要求缴纳了罚款。因此，亿万无线分公司受税务部门行政处罚的事项不构成重大违

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1-2-142

法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述行政处罚外，亿万无线最近三年不存 在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意 轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元， 经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行定价基准 日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相 应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买 资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的 金额及具体方式如下表所示：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价（万 元）		股份支付		现金支付	现金支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价 比例	金额 （万元）	占总对价 比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
亿万 无线	廖锦 添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%

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1-2-144

	马瑞 锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%	42,360.00	57.35%

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

公司向交易对方的最终发行股份数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终 成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交 易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金 发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为， 前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配套募集资金 的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询价确 定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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1-2-145

（三）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补 充协议》，主要内容如下：

1 、承诺净利润

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度 实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与 承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承 诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘 请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润 低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方 式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在 本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与 实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现净利 润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计已补偿金

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1-2-146

额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 的鼎盛意轩 100% 股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。

苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内， 使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式 向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格

经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润 科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办 理与回购股权有关的一切手续。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生 派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总 数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作 相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股 份数量。

万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要 求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

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1-2-147

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意 轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技 将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100% 股权的收购价格 人民币 41,463.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿股份 总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按 照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材 料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的 程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利 润或苏军已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技 的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。

上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖 励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会 将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规

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1-2-148

定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与苏军同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基 础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至本协议签署日，根据万润科技聘 请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 41,900.00 万元。

经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明 确双方的权利和义务，交易双方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿补充协议》， 以资共同遵守。

经双方协商一致，标的资产的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值 测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利 预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测 补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》 为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预 测补偿补充协议》为准。

（四）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：

1 、承诺净利润

亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度 实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常

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性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与 承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承 诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后， 由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无 线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之 日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿， 在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认 购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补 足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现净利 润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计已补偿金 额。

《盈利预测补偿协议》中 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购 买资产协议》中约定的亿万无线 100% 股权的收购价格，即人民币 32,397.00 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日 起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、 马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的 差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格

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1-2-150

经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量 后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作 日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相 关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司 法途径申请强制划转。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可 用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不 得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万 润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方 敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数 量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分 配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股 利 × 当期应补偿股份数量。

各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均 应无条件地按照审核部门的要求进行修改。 4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无 线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补

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偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

《盈利预测补偿协议》中 “ 期末减值额 ” 上限为亿万无线股权价值，即亿万无线 100% 股权的收购价格 32,397.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿股份 总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十 五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要 求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和 现金对价之和。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款 约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分 的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利 润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履 行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。

自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖 励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董 事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规 定承担其应当缴纳的全部税费。

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1-2-152

6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价 依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交易价格。 截至本协议签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 32,600.00 万元。

经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明 确各方的权利和义务，交易各方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿补充协议》， 以资共同遵守。

经各方协商一致，标的资产的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值 测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利 预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测 补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》 为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预 测补偿补充协议》为准。

二、本次发行股份及支付现金具体情况

本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如 下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行 股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资 金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方 式如下：

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1-2-153

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决 议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股， 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均 价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相 关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买 资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配套募集资金 的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

（三）发行股份的方式、对象及数量

1 、发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、 方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价（万 元）	股份支付	股份支付	股份支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价比例
鼎 盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
亿 万 无线	廖锦添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%
	马瑞锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%

公司向交易对方的最终发行股份数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终 成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超 过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询价确 定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）发行股份锁定期安排

1 、购买资产发行股份之锁定期

（ 1 ）鼎盛意轩股东

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1-2-155

苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。

（ 2 ）亿万无线股东

廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 36 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的 全部股份。

方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月 届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本 次发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现 业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 36 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的 全部股份。

廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不 得进行任何形式的质押。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。 2 、募集配套资金发行股份之锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有 效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（五）上市地点

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1-2-156

本次重组所发行的股票拟在深交所上市。

三、募集配套资金情况

（一） 本次募集配套资金概况

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超 过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发 行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价 格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金 44,500.00 万元，本次交易对价为 73,860.00 万元，拟募集配套资金总额 占交易对价的 60.25% ，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，因此本次募集配 套资金的金额符合相关规定。

（三） 募集配套资金的股份发行情况

关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、 发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书 “ 第五章 ” “ ” 发行股份情况 之 本次发行股份具体情况 。

（四） 本次募集配套资金的合规性和必要性

本次配套募集资金总额不超过 44,500.00 万元，用于支付标的资产鼎盛意轩 65.99% 股权的现金对价、亿万无线 46.30% 股权的现金对价、交易税费和中介机构费 用。

1 、募集配套资金的合规性分析

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1-2-157

（ 1 ）募集配套资金的比例及用途

根据中国证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的 适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》及《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

1 ）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

本次交易对价为 73,860.00 万元，拟募集配套资金总额不超过 44,500.00 万元， 为交易对价的 60.25% ，不超过拟购买资产交易价格的 100% ，因此本次募集配套资 金一并由并购重组审核委员会予以审核，符合相关规定。

2 ）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目 建设等。

本次重组交易中，募集资金用于支付标的资产鼎盛意轩 65.99% 股权的现金对价、 亿万无线 46.30% 股权的现金对价及其本次交易相关税费和中介机构费用，符合上述 规定。

（ 2 ）前次募集资金使用概况

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会下发的《关于核准深圳万润科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]599 号）核准，公司向李志江、罗明、 郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向 上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者发行股份 6,606.00 万股，募集资金总额为 707,502,600.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 为 695,358,037.30 元，其中：收购深圳市日上光电股份有限公司 100% 股权使用募 集资金 390,000,000.00 元，公司总部大楼建设使用募集资金 90,000,000.00 元，剩 余部分补充流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

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1-2-158

序号	项目名称	预计投资金额	实际使用金额	说明
1	收购深圳市日上光电股 份有限公司项目	39,000.00	39,000.00	收购款项已全额 支付
2	总部大楼建设项目	9,000.00	26.27	前期筹建中
3	补充流动资金	21,535.80	20,199.07	按公司经营情况 投入使用
	合计	69,535.80	59,225.34

2 、募集配套资金的必要性

（ 1 ）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求， 且需要用于自身日常经营

本次交易中，公司拟募集资金 44,500.00 万元，用于支付标的资产的现金对价、 交易税费和中介机构费用。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 27,183.06 万元，其中 2015 年非公开发行的募集资金余额 5,381.75 万元，银行承兑 汇票保证金等受限制的货币资金 1,731.77 万元，扣除上述资金后的货币资金余额为 20,069.53 万元，不足以满足前述资金需求。

公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周 转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。

（ 2 ）上市公司总体偿债能力低于同行业公司

国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED 上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资 产负债率、流动比率和速动比率如下所示：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
002449.SZ	国星光电	34.07	4.35	3.39
300303.SZ	聚飞光电	26.55	2.94	2.72
300241.SZ	瑞丰光电	48.55	1.13	0.98
300301.SZ	长方照明	54.74	0.73	0.37
300219.SZ	鸿利光电	41.27	1.50	1.25
300162.SZ	雷曼股份	15.54	4.18	3.56
002638.SZ	勤上光电	31.21	5.26	4.74
300317.SZ	珈伟股份	55.64	1.66	0.96
300232.SZ	洲明科技	49.42	1.32	0.71
平均值		39.67	2.56	2.08
002654.SZ	万润科技	42.70	1.26	1.05

数据来源： Wind 资讯

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1-2-159

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED 上市公司相比，公司偿债能力低 于同行业上市公司平均值。

国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED 上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产 负债率、流动比率和速动比率如下所示：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
002449.SZ	国星光电	32.26	4.60	3.69
300303.SZ	聚飞光电	27.91	2.85	2.56
300241.SZ	瑞丰光电	45.90	1.14	0.96
300301.SZ	长方照明	50.06	0.78	0.44
300219.SZ	鸿利光电	46.59	1.40	1.13
300162.SZ	雷曼股份	13.14	5.25	4.32
002638.SZ	勤上光电	29.18	6.37	5.74
300317.SZ	珈伟股份	61.70	1.28	1.02
300232.SZ	洲明科技	48.53	1.47	0.86
平均值		39.47	2.79	2.30
002654.SZ	万润科技	36.36	1.67	1.37

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED 上市公司相比，虽然由于公司 2015 年非公开发行募集资金净额 6.95 亿元导致公司资产负债率低于同行业上市公司 平均值，但公司流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值，显示出公司的偿 债能力仍低于同行业上市公司平均水平。

（五） 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募 集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。关于《深 圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》的主要内容如下：

1 、募集资金专项存储

为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项 存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），募 集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其

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1-2-160

他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少应当包括以下内 容：

（ 1 ）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（ 2 ）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（ 3 ）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或者发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净额 ” ）的 5% 的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构；

（ 4 ）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（ 5 ）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（ 6 ）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；

（ 7 ）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一 方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单 或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。本条内容应纳入本制度第九条所述的三方 监管协议中。

2 、募集资金使用

募集资金应当严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

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1-2-161

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵 守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金 的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财 务总监审核，并由总裁或董事长审批后，财务部执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投 资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际 控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具募集资金 存放与使用情况专项报告并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计 使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与 使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、 目前实际投资进度、调整 后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（ 1 ）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （ 2 ）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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1-2-162

（ 3 ）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% 的；

（ 4 ）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划（如有）。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件：

（ 1 ）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（ 2 ）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（ 3 ）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

（ 4 ）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

（ 5 ）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：

（ 1 ）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

（ 2 ）募集资金使用情况；

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1-2-163

（ 3 ）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（ 4 ）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；

（ 5 ）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险投资 的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财 务资助的相关承诺；

（ 6 ）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（ 7 ）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：

（ 1 ）原则上所投资产品的发行主体应为商业银行；

（ 2 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（ 3 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（ 4 ）投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（ 1 ）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

（ 2 ）募集资金使用情况；

（ 3 ）募集资金闲置的原因；

（ 4 ）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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1-2-164

（ 5 ）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主 体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（ 6 ）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采 取的风险控制措施。

闲置募集资金投资产品的额度达到《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股 东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

3 、募集资金投资项目变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（ 1 ）取消原募集资金项目，实施新项目；

（ 2 ）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全 资子公司变为公司的除外）；

（ 3 ）变更募集资金投资项目实施方式；

（ 4 ）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金用途原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确 因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较 大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金用途的，应当经董事会审 议后及时披露，并提交股东大会审议。经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用 途议案后，方可变更募集资金用途。

董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内

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1-2-165

容：

• （ 1 ）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （ 2 ）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（ 3 ）新项目的投资计划；

• （ 4 ）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明 ( 如适用 ) ；

（ 5 ）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （ 6 ）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （ 7 ）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照公司相关规则 的规定进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金 投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易 日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构 出具的意见。

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金 承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补

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1-2-166

充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（ 1 ）独立董事、监事会发表意见；

（ 2 ）保荐机构发表明确同意的意见；

（ 3 ）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目 完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久补充流动资金，应当符合以下要 求：

（ 1 ）募集资金到账超过一年；

（ 2 ）不影响其他募集资金项目的实施；

（ 3 ）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（ 4 ）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财 务资助；

（ 5 ）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公 司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4 、募集资金管理与监督

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由公司内部审计机构进行日常监督。 公司内部审计机构应当 至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使

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用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小板规范运作指 引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴证 报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。

“ ” “ ” 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结论 或 “ 无法提出结论 ” 鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或 者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经 二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

公司应当依照《上市规则》、《中小板规范运作指引》、《公司章程》等相关规定， 及时履行募集资金管理的信息披露义务。

（六） 本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次交易中募集配套资金失败，万润科技将自筹资金用以支付本次交易现金

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对价。截至 2015 年 12 月 31 日，万润科技资产总额 208,722.13 万元，流动资产 100,898.70 万元，货币资金 27,183.06 万元，资产负债率 36.51% 。截至 2015 年 12 月 31 日，万润科技的货币资金较期初余额同比增长 92.29% ，主要系报告期内收到 非公开发行募集资金净额 6.95 亿元。货币资金除募集资金净额外还包括日常所需的 营运资金，但如有必要，公司也可将部分自有资金用于支付本次交易现金对价。此外， 若有需要，公司还可以通过申请贷款，以保证本次交易现金对价的支付以及本次重组 的顺利实施。

综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，公司 有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价，但从财务稳健性考虑， 为保障本次交易现金对价的支付的顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来 源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。

（七） 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集 配套资金投入带来的收益。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
营业总收入	83,901.02	117,587.93	52,326.00	69,677.39
营业利润	6,018.69	13,390.85	3,992.87	7,434.41
利润总额	6,567.41	13,939.63	4,479.18	7,919.56
净利润	5,666.23	12,250.36	3,915.26	6,665.91
归属于母公司 的净利润	5,648.01	12,232.15	4,040.49	6,791.14

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构

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截至本独立财务顾问签署之日，上市公司总股本为 726,180,000 股，按照评估值 和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 40,127,387 股用于购买资产，发行普 通股 37,207,357 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	（截至本独立财务顾问签署 之日）		（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比（%）	持股数量 (股）	占比（%）	持股数量(股）	占比 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07	138,465,600	17.23
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.20
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.97
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06
募集资金认 购方	-	-	-	-	37,207,357	4.63
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16	384,368,400	47.84
合计	726,180,000	100	766,307,387	100	803,514,744	100

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和 李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。

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1-2-170

第六章 交易标的评估情况

一、鼎盛意轩的评估情况

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鼎盛意轩的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号《评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 2,837.22 万 元；根据收益法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元。 本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00 万元。

（一）交易标的评估值及评估方法

1 、交易标的评估值结果

（ 1 ）资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩经审计后的总资产价值 5,427.07 万 元，总负债 2,590.09 万元，净资产 2,836.98 万元。采用资产基础法评估后的总资产 价值 5,427.31 万元，总负债 2,590.09 万元，净资产为 2,837.22 万元（大写：人民 币贰仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整），净资产增值 0.24 万元，增值率 0.01% 。

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在鼎盛意轩持续经营及评估报告所列假设和 限定条件下，鼎盛意轩账面净资产 2,836.98 万元，评估后鼎盛意轩股东全部权益价 值为 41,900.00 万元，增值额为 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92% 。

（ 3 ）评估结论

经采用收益法评估，评估基准日 2015 年 6 月 30 日鼎盛意轩净资产账面价值为 2,836.98 万元；鼎盛意轩股东全部权益评估值为 41,900.00 万元（大写：人民币肆亿 壹仟玖佰万元整），评估增值 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92% 。

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1-2-171

2 、评估结果的选取

资产基础法评估结果为 2,837.22 万元，收益法评估结果为 41,900.00 万元，资 产基础法评估结果低于收益法评估结果 39,062.78 万元。

两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

（ 1 ）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是鼎盛意轩现有资产的重置价值。收益法是从鼎盛意轩的未来获利能力角度考 虑的，反映了鼎盛意轩各项资产的综合获利能力。

（ 2 ）收益法在评估过程中不仅考虑了鼎盛意轩申报的表内表外资产，同时也考 虑了如鼎盛意轩拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品开发队 伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

（ 3 ）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的 协同效应。

（ 4 ）鼎盛意轩主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运 作、经验积累等因素，该等因素与鼎盛意轩盈利能力之间的相关性更为密切，选用收 益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

综上考虑，本次评估采用收益法的结论。

（二）本次评估的基本假设

1 、基础性假设

（ 1 ）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（ 2 ）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（ 3 ）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉 及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

2 、宏观经济环境假设

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1-2-172

（ 1 ）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（ 2 ）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（ 3 ）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

（ 4 ）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行 法律、法规、经济政策保持稳定。

3 、评估对象于评估基准日状态假设

（ 1 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开 发过程均符合国家有关法律法规规定。

（ 2 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价 值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付 款项均已付清。

（ 3 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资 产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 4 、预测假设

（ 1 ）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；

（ 2 ）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计 划、经营方式持续开发或经营；

（ 3 ）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理 水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

（ 4 ）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；

（ 5 ）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；

（ 6 ）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

（ 7 ）假设鼎盛意轩与百度的合作合同每年均能得以续签；

• （ 8 ）假设鼎盛意轩与百度的合作模式将延续目前的方式，基本条款保持不变。

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1-2-173

5 、限制性假设

（ 1 ）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相 关资料均真实可信。银信资产评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律 事宜。

（ 2 ）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（三）资产基础法评估情况

1 、资产基础法具体介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（ 1 ）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追 溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余 额与银行对账单核对，确定评估值。

（ 2 ）应收账款、预付账款和其他应收款的评估

应收账款、预付账款和其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余 额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（ 3 ）其他流动资产的评估

其他流动资产系尚未抵扣进项税，按核实无误后的账面值确定评估值。

（ 4 ）固定资产的评估

固定资产运输设备、机器设备按重置成本法进行评估。

（ 5 ）无形资产的评估

无形资产为未在账面体现的一项域名，经分析，该域名剩余有效期较短且年费较 低，对估值影响不大，评估为零。

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1-2-174

（ 6 ）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合 分析后确定评估值。

（ 7 ）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

2 、资产基础法评估结果汇总

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩采用资产基础法评估后的总资产价 值 5,427.07 万元，总负债 2,590.09 万元，净资产为 2,837.22 万元（大写：人民币 贰仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整），净资产增值 0.24 万元，增值率 0.01% 。评估结果 汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,395.37	5,395.37
非流动资产	31.70	31.93	0.23	0.73
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	13.31	13.55	0.24	1.80
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产	18.38	18.38
其他非流动资产
资产总计	5,427.07	5,427.31	0.24
流动负债	2,590.09	2,590.09
非流动负债
负债总计	2,590.09	2,590.09
净资产（所有者权益）	2,836.98	2,837.22	0.24	0.01

（四）收益法评估情况

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1-2-175

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现 金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，银信资 产评估选择了企业自由现金流量为预期收益口径。

1 、基本模型

计算公式：

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（ 1 ）

式中：

E ：被评估单位的股东全部权益价值

B ：被评估单位的企业价值

D ：评估对象的付息债务价值

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P ：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi ：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r ：折现率

n ：评估对象的未来预测期。

2 、营业收入预测

以前年度营业收入情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
类型	2013 年	2014 年	增长率	2015 年1-6 月
搜索竞价排名	2,794.88	7,703.34	175.62%	4,642.67
品牌地标	495.46	1,473.41	197.38%	600.88
品牌专区	1,759.25	3,613.25	105.39%	1,980.11
鸿媒体	320.77	522.82	62.99%	179.44
其他业务	242.30	273.33	12.81%	7.52

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1-2-176

合计 5,612.66 13,586.16 142.06% 7,410.61 历史营业收入情况分析如下：

（ 1 ）搜索竞价排名业务

搜索竞价排名业务主要是一项搜索类的业务， 2014 年增长率达 175.62% ，是项 高速增长的业务，其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同期总业务 收入的 49.80% 、 56.70% 、 62.65% ，占比近三年呈逐步上升的趋势。

（ 2 ）品牌地标业务

品牌地标业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 197.38% ，是一项高 速增长的业务。 2015 年 1-2 月百度由于调整产品盈利模式，暂停了该项业务。 2015 年 3 月起将该业务盈利模式改为代理方买断销售的形式，重新开启了该项业务。因此 2015 年 1-6 月该业务的业务量有所下滑。

（ 3 ）品牌专区业务

品牌专区业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 105.39% ，是一项高 速增长的业务。其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同期总业务收 入的 31.34% 、 26.60% 、 26.72% ，占比近三年相对稳定。

（ 4 ）鸿媒体业务

鸿媒体业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 62.99% 。 2015 年由于 推出了一项睿投资业务（类似鸿媒体业务），该业务市场接受程度不佳，导致 1-6 月 鸿媒体业务收入下滑。

（ 5 ）其他业务

其他业务主要包括代理除百度外其他媒体的广告及技术服务收入， 2014 年增长 率达 12.81% ，其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同期总业务收 入的 4.32% 、 2.01% 、 0.10% 。

根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
搜索竞价排名	10,979.25	14,273.02	17,984.01	21,221.13	23,343.24	24,743.84
品牌地标	2,513.89	3,519.44	4,469.69	5,229.54	5,752.49	6,097.64
品牌专区	5,102.27	6,735.00	8,418.75	9,934.12	10,728.85	11,372.58
鸿媒体	1,053.09	1,432.20	1,833.21	2,126.53	2,381.71	2,500.80
其他业务	475.48	713.22	1,034.17	1,292.71	1,486.62	1,605.55
总计	20,123.97	26,672.88	33,739.83	39,804.03	43,692.92	46,320.41

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1-2-177

本次对收入预测如下：

（ 1 ） 2015 年收入预测

2015 年收入预测根据目前实际取得或已洽谈有意向的合同情况进行预测，其中： 1 ）截至 2015 年 9 月 30 日，已签订合同且排期在 2015 年内，将归属于 2015 年的收入合计为 15,015.06 万元（不含税）；

2 ）企业提供目前正在洽谈、客户基本已有意向的合同且排期在 2015 年内，将 归属于 2015 年的收入合计为 5,108.92 万元（不含税）。

上述两项构成 2015 年业务收入为 20,123.97 万元。具体如下表：

单位：万元

		单位：万元
	项目	收入金额
截至2015年9月30 日已签订合同收入	搜索竞价排名	7,908.07
	品牌地标	2,007.28
	品牌专区	4,550.67
	鸿媒体	394.31
	其他业务	154.73
合计		15,015.06
目前已洽谈且有初步 意向收入	搜索竞价排名	3,071.18
	品牌地标	506.60
	品牌专区	551.60
	鸿媒体	658.77
	其他业务	320.75
合计		20,123.97

（ 2 ） 2016 年 -2020 年收入预测

2016 年 -2020 年收入预测主要按项目进行如下分析：

1 ）搜索竞价排名业务

搜索竞价排名业务一直是一项市场接受度较高的业务，其拥有相对稳定的客户 群，同时也吸引了新的客户群。从历年的业务量情况来看，一直持续着高速增长的趋 势， 2015 年预测搜索竞价排名业务的收入增长率将达 42.53% 。随着家居装饰行业日 趋成熟，对网络需求更加迫切，整个家居装饰行业的增长也会反应到网络营销上，特 别是搜索引擎类精准营销的媒体，为其实现真实转化打通了 O2O 通道，帮助企业实 现在互联网上推广自身品牌的目标，因此搜索竞价排名的增长是一个长期稳定的刚性 需求。但由于该业务的毛利率水平较低，因此鼎盛意轩未来发展的重点将在开发毛利

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1-2-178

率较高的业务上，因此未来的业务量增长趋势将放缓。本次预测依据管理层对业务结 构的调整及历史的发展情况， 2016 年 -2020 年收入增长率取 30% 、 26% 、 18% 、 10% 、 6% 。

2 ）品牌地标业务

品牌地标业务通过行业通用词有效的锁定百度第一端口展现品牌广告，这样的产 品解决方案受到了大量家居装饰客户的认可。由于产品的唯一性价值，客户群体不断 膨大。由于目前百度采用的是代理商买断销售的模式，因此鼎盛意轩管理层考虑在成 本既定的情况下大力推广此项业务。由于 2015 年前两个月该项业务的暂停给鼎盛意 轩带来了一定的影响，但下半年在公司业务人员的主推下， 2015 年预测该业务增长 率将达到 70.62% 。本次评估预测假设百度针对该项业务的盈利模式保持不变，因此 鼎盛意轩将在未来依然会主推该业务为企业带来更多的利润。本次预测依据管理层对 业务结构的调整及历史的发展情况， 2016 年 -2020 年收入增长率取 40% 、 27% 、 17% 、 10% 、 6% 。

3 ）品牌专区业务

近年来，越来越多的家居装饰客户意识到品牌价值的重要性，接下来几年里也会 对整个行业的品牌进行洗牌，因此品牌效应对目前的家居装饰行业客户非常重要，如 何有效的去打造品牌也是迫在眉睫的，所以品牌专区业务的出现无疑是一种有效的解 决方案。品牌专区业务历年来是一项收入高增长的业务，其毛利率水平较高。因此该 业务是鼎盛意轩未来拓展业务的重点， 2015 年预测该业务增长率将达到 41.21% 。基 于鼎盛意轩管理层挖掘公司潜力，扩大利润空间的考虑，本次预测 2016 年 -2020 年 收入增长率取 32% 、 25% 、 18% 、 8% 、 6% 。

4 ）鸿媒体业务

鸿媒体业务的价值是锁定了百度其他频道的流量，通过精准定位消费者的方式来 投放广告。搜索竞价排名业务等产品都是基于搜索页面的广告，已经把搜索面的精准 流量都捕捉到，但百度每天上亿的流量不单单都是在网页端，其他频道的流量也是非 常的庞大，所以通过鸿媒体的资源互补可以有效锁定百度其他频道流量，为广告主进 一步完善营销诉求。因此鸿媒体业务可以配合厂家、商场开展促销活动时的广告营销。 “ ” “ ” 随着我国促销节日的增多，特别是近年来 双十一 、 双十二 活动创出的天量销售奇

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1-2-179

迹，吸引越来越多的企业加入，因此对网络营销推广的需要增多。经上述分析，本次 预测 2016 年 -2020 年收入增长率取 36% 、 28% 、 16% 、 12% 、 5% 。

5 ）其他业务

其他业务收入历年占收入比例不高，但增长较快，主要是通过累积多年与百度合 作的经验，逐步尝试与其他媒体合作，取得双赢的效果。 2015 年预测该业务增长率 将达到 73.96% 。本次预测依据管理层对业务结构的调整及历史的发展情况， 2016 年 -2020 年收入增长率取 50% 、 45% 、 25% 、 15% 、 8% 。

关于鼎盛意轩营业收入预测合理性的分析如下：

本次预测中， 2015 年至 2020 年收入增长情况如下表：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入增长率	48.12%	32.54%	26.49%	17.97%	9.77%	6.01%

（ 1 ）行业的分析

根据艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》中提到： 2014 年中 国搜索引擎市场规模为 599.6 亿，较 2013 年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市 场仍将以较快的幅度增长，到 2018 年市场规模预计将达到 1,676.4 亿元。该报告同 时指出： 2014 年全年中国搜索引擎企业市场结构当中，百度占比 81.8% ， 2013 年为 80.9% ；谷歌中国占比 10.4% ， 2013 年占比 12.9% ；搜狗占比 4.0% ， 2013 年份额 为 3.5% ； 360 搜索占比 2.6% ， 2013 年份额为 1.4% ；其它占比 1.1% 。短期内中国 搜索引擎市场结构不会发生大的变动，百度、搜狗及 360 搜索都还存在上升的空间。 该报告预测 2015 年 -2018 年中国搜索引擎市场的同比增长率为 41.47% 、 35.7% 、 23.3% 、 18.3% 。

从上述报告来看，鼎盛意轩预测的收入增长率符合行业发展趋势，与所处行业增 长率预测情况基本相符，因此鼎盛意轩未来收入预测是合理的。 （ 2 ）鼎盛意轩历史情况分析

鼎盛意轩营业收入情况如下：

项目	2014 年
增长率	142.06%

从鼎盛意轩历史情况来看，收入处于高速增长的状态。本次预测 2015 年主要依

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1-2-180

据已签订或已在洽谈及有初步意向的合同进行预测， 2016 年 -2020 年预测主要结合 行业及历史情况作出了谨慎的预测，与企业历史发展情况相比，预测的收入是合理的。

3 、主营业务成本

鼎盛意轩历史主营业务成本如下：

单位：万元

类型	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
搜索竞价排名	成本	2,315.81	6,369.38	3,860.98
	毛利率	17.14%	17.32%	16.84%
品牌地标	成本	408.23	650.99	602.66
	毛利率	17.61%	55.82%	-0.30%
品牌专区	成本	1,202.61	2,122.47	1,192.56
	毛利率	31.64%	41.26%	39.77%
鸿媒体	成本	137.85	263.38	220.86
	毛利率	57.03%	49.62%	-23.09%
其他业务	成本	555.80	695.32	272.87
客户返点		111.70	328.12	145.29
百度返点		-380.28	-648.42	-214.47
合计		4,351.72	9,781.24	6,080.75

注 1 ：客户返点是指有小部分客户与鼎盛意轩签署框架协议，广告业务量达到合同中规定的金额 后，鼎盛意轩将根据一定比例进行返点。

注 2 ：百度返点是指百度与鼎盛意轩签订分销商合作协议，根据协议规定，鼎盛意轩业务量达到 规定要求后，百度予以返利。

根据历史情况分析，主营业务成本预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
搜索竞价排名	9,027.06	11,846.61	14,926.73	17,613.54	19,608.32	20,784.82
品牌地标	1,523.83	2,245.28	2,918.87	3,502.64	3,852.91	4,045.55
品牌专区	3,035.67	4,175.70	5,472.19	6,457.18	7,295.62	7,960.81
鸿媒体	690.72	859.32	1,173.26	1,360.98	1,548.11	1,650.53
其他业务	641.61	840.95	1,059.00	1,236.49	1,446.29	1,561.66
客户返点	769.34	923.21	1,107.85	1,329.42	1,462.37	1,535.48
百度返点	-786.10	-943.86	-1,258.16	-1,390.27	-1,615.25	-1,722.09
合计	14,902.14	19,947.21	25,399.73	30,109.98	33,598.37	35,816.76

4 、营业税金及附加

鼎盛意轩历史税金及附加情况如下：

鼎盛意轩历史税金及附加情况如下：
		单位：万元
项目	2013 年	2014 年
营业税金及附加	58.49	170.80

2015 年起百度搜索竞价排名业务收入及成本均开服务费发票，因此 2015 年起

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1-2-181

文化事业建设费的预测按开具广告费发票额进行预测。其他税金按规定税率进行预 测。

经上述预测，营业税金及附加如下表：

						单位：万元	单位：万元
项目	税率	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
增值税销项税	6.00 %	1,207.4 4	1,600.3 7	2,024.3 9	2,388.2 4	2,621.5 7	2,779.2 2
增值税进项税	6.00 %	894.13	1,196.8 3	1,523.9 8	1,806.6 0	2,015.9 0	2,149.0 1
应交增值税		248.58	403.54	500.41	581.64	605.67	630.22
文化事业建设费	3.00 %	100.75	140.12	164.00	189.83	196.09	200.79
流转税合计		248.58	403.54	500.41	581.64	605.67	630.22
其中：城建税	7.00 %	17.40	28.25	35.03	40.72	42.40	44.12
教育费及附加(含地方的 2%)	5.00 %	12.43	20.18	25.02	29.08	30.28	31.51
营业税金及附加合计		130.58	188.55	224.05	259.62	268.77	276.42

• 注： 2015 年计算应交增值税时考虑扣除了待抵扣增值税 647,305.05 元。 -

• 文化事业建设费 =[ 广告收入（含税） 广告成本（含税） ]*3%

5 、销售费用

销售费用主要是与鼎盛意轩销售经营相关的项目，历史情况如下：

单位：万元

销售费用	2013 年	2014 年
职工薪酬费	525.45	498.51
差旅招待费	38.13	48.96
办公费	9.92	0.60
租赁费	15.55	17.31
其他	14.94	4.87
合计	604.00	570.25
占收入比	10.76%	4.20%

根据上表可见， 2014 年销售费用占主营收入比大幅下降。经分析，主要为鼎盛

意轩 2014 年收入增长较大，但费用主要为人员工资成本，但由于人员工资没有大的 增长，因此导致 2014 年销售费用占主营收入比大幅下降。

根据历史情况分析，销售费用预测如下：

单位：万元

销售费用	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬费	615.27	760.46	912.55	1,005.10	1,107.17	1,163.46
差旅招待费	76.80	92.16	110.59	132.71	159.25	175.18
办公费	7.02	8.42	10.11	12.13	14.56	16.01
租赁费	24.00	28.80	34.56	41.47	49.77	54.74
其他	7.10	8.52	10.22	12.27	14.72	16.19

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1-2-182

合计	730.19	898.36	1,078.04	1,203.69	1,345.47	1,425.59
占收入比	3.63%	3.37%	3.20%	3.02%	3.08%	3.08%

6 、管理费用

管理费用历史情况如下：

单位：万元

		单位：万元
管理费用	2013 年	2014 年
职工薪酬费	78.90	118.26
水电房租物业费	91.68	95.54
办公费	7.01	14.41
折旧及摊销	1.64	2.27
差旅招待费	5.75	9.14
聘请中介机构费	-	-
其他	8.99	14.20
合计	193.96	253.82
占收入比	3.46%	1.87%

根据上表可见， 2014 年管理费用占主营收入比大幅下降。经分析，主要为鼎盛 意轩 2014 年收入增长较大，但费用主要为人员工资成本，但由于人员工资没有大的 增长，因此导致 2014 年管理费用占主营收入比大幅下降。

根据历史情况分析，管理费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
管理费用	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬费	116.62	144.53	173.23	191.30	211.33	222.43
水电房租物业费	152.75	156.66	158.04	189.65	191.64	192.83
办公费	5.40	6.48	7.78	9.33	11.20	12.32
折旧及摊销	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88
差旅招待费	16.80	20.16	24.19	29.03	34.84	38.32
聘请中介机构费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
其他	13.50	21.90	28.82	39.70	50.33	56.85
合计	312.95	357.60	399.94	466.89	507.20	530.62
占收入比	1.56%	1.34%	1.19%	1.17%	1.16%	1.15%

7 、财务费用

财务费用历史情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
利息支出	2.73	38.39	0.07
利息收入	1.96	6.05	3.01
手续费	0.14	0.25	0.16
合计	0.91	32.58	-2.79

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1-2-183

由于鼎盛意轩未来没有借款计划，因此财务费用的金额较小， 2016 年 -2020 年 财务费用不予预测。

8 、资产减值损失

资产减值损失主要为应收款项的坏账，本次预测主要根据鼎盛意轩历史坏账情 况，根据收入的 0.2% 进行预测。

9 、营业外收支

经核查，鼎盛意轩的营业外收支为非经常性发生项目，且金额较小，本次评估不 予预测。

10 、企业所得税

鼎盛意轩采用企业所得税率为 25% ，由于业务招待费金额较小，对纳税所得额 影响较小，本次不对其进行纳税调整。预测企业所得税 = 预测利润总额 *25%

11 、净利润

经上述预测， 2015 年 7-12 月 -2020 年的净利润如下：

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1-2-184

							单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	12,713.36	20,123.97	26,672.88	33,739.83	39,804.03	43,692.92	46,320.41
减：营业成本	8,821.39	14,902.14	19,947.21	25,399.73	30,109.98	33,598.37	35,816.76
营业税金及附加	82.40	130.58	188.55	224.05	259.62	268.77	276.42
营业费用	493.32	730.19	898.36	1,078.04	1,203.69	1,345.47	1,425.59
管理费用	181.66	312.95	357.60	399.94	466.89	507.20	530.62
财务费用		-2.79
资产减值损失	33.24	40.25	53.35	67.48	79.61	87.39	92.64
营业利润	3,101.35	4,010.66	5,227.81	6,570.59	7,684.24	7,885.71	8,178.38
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.90	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	3,101.35	4,009.80	5,227.81	6,570.59	7,684.24	7,885.71	8,178.38
所得税	773.93	1,002.45	1,306.95	1,642.65	1,921.06	1,971.43	2,044.60
净利润	2,327.42	3,007.35	3,920.86	4,927.95	5,763.18	5,914.28	6,133.79

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1-2-185

12 、资本性支出及折旧摊销

（ 1 ）折旧及摊销

鼎盛意轩固定资产金额较小，未来除原有设备更新外不需要有新设备的投入，假 设设备的更新期限与折旧年限相符，经测算，未来每年折旧费用为 2.88 万元。 由于鼎盛意轩账面没有无形资产及摊销费用，本次评估不予预测。 （ 2 ）资本性支出

鼎盛意轩固定资产金额较小，未来除原有设备更新外不需要有新设备的投入，假 设折旧总额满足设备的未来更新成本，即折旧等于资本性支出。

13 、营运资金增减变动

经了解，鼎盛意轩营业收入的回收和营业成本的支付都较正常，故本次对现金按 1 个月付现成本计算。

根据 2013 年、 2014 年财务数据计算得出周转率如下：

项目	2013 年	2014 年	平均
应收款项周转次数	12.58	15.31	13.94
应付款项周转次数	8.24	12.99	10.61
预收账款周转次数	12.11	46.56	29.34
预付账款周转次数	37.25	889.20	463.23

本次评估根据 2013 年、 2014 年两年平均的周转率情况进行预测。应交税费考

虑占用营业税金及附加、 1 个月的增值税和 3 个月的企业所得税。应付职工薪酬考虑 占用 1 个月的工资。其他应收款 - 押金是根据目前与百度合作需将每年媒体成本 10% 作为押金的规定进行测算。 2015 年 1-6 月货币资金为账面金额。 2015 年 -2020 年营 运资金变动如下：

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1-2-186

							单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	7,410.61	20,123.97	26,672.88	33,739.83	39,804.03	43,692.92	46,320.41
营业成本	6,080.75	14,902.14	19,947.21	25,399.73	30,109.98	33,598.37	35,816.76
付现成本	6,801.13	17,324.00	23,099.34	29,241.94	34,540.01	38,294.04	40,721.32
货币资金	792.32	1,443.67	1,924.94	2,436.83	2,878.33	3,191.17	3,393.44
应收账款	662.79	1,443.14	1,912.78	2,419.57	2,854.45	3,133.34	3,321.76
预收账款	1,573.14	686.00	909.25	1,150.15	1,356.87	1,489.44	1,579.01
其他应收款-押金	750.00	1,500.00	2,027.45	2,596.05	3,067.04	3,424.33	3,650.82
应收款项合计	-160.35	2,257.14	3,030.99	3,865.47	4,564.62	5,068.22	5,393.57
应付账款	662.33	1,403.90	1,879.19	2,392.86	2,836.61	3,165.24	3,374.23
预付账款	106.86	32.17	43.06	54.83	65.00	72.53	77.32
应付款项合计	555.47	1,371.73	1,836.13	2,338.03	2,771.60	3,092.71	3,296.91
应付职工薪酬	47.97	160.30	194.54	233.45	256.84	282.58	296.75
应交税费	206.37	282.21	376.08	471.03	550.37	565.73	586.70
营运资金	-177.83	1,886.57	2,549.18	3,259.78	3,864.13	4,318.37	4,606.66
营运资金增加		2,064.40	662.61	710.60	604.35	454.24	288.29

注：其他应收款、其他应付款经营性项目金额较小，经了解每年变化不大，因此不考虑未来的营运资金的变动。

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1-2-187

14 、折现率的确定

本次评估按照加权平均资本成本（ WACC ）计算确定折现率，加权平均资本成本 指的是将鼎盛意轩股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照鼎盛意轩资本结 构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

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WACC ：加权平均资本成本

E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值

Re ：权益资本成本

Rd ：债务资本成本

t ：所得税率

（ 1 ）权益资本成本

权益资本成本是鼎盛意轩股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型 计算权益资本成本，计算公式为：

Re  Rf   (ERP)  Rs  RC

其中：

Rf—— 无风险报酬率

—— 风险系数

ERP—— 市场超额风险收益率

Rs—— 公司特有风险超额回报率

RC—— 特定风险

A 、无风险报酬率的确定

Rf 的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年） 到期收益率平均值确定无风险报酬率为 4.2582% 。

B 、确定 Beta 值

Beta 系数是衡量鼎盛意轩相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于鼎盛意轩

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1-2-188

目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难 以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与鼎盛意轩在业务类型和业务规模上具有 一定的可比性的 4 家上市公司（ 4 家对比公司证券简称分别为：粤传媒、省广股份、 蓝色光标、电广传媒）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均 资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta 。

C 、去除杠杆的 Beta

本次评估根据鼎盛意轩的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司，通过 同花顺 iFinD 系统确定去除杠杆 Beta 值为 0.8054 。

同样，通过同花顺 iFinD 系统获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算， 得出对比公司的资本结构如下：

					单位：万元
上市公司股票名 称	年份	股权公允市场价 值	付息负债	D/(E+D)平均 值	E/(E+D)平均 值
粤传媒	2013/12/3 1	494,849.52	4,118.62	1.28%	98.72%
	2014/12/3 1	640,084.18	14,520.60
	2015/6/30	1,649,042.24	13,449.93
省广股份	2013/12/3 1	1,256,099.64	28,025.66	5.15%	94.85%
	2014/12/3 1	1,186,110.25	103,744.5 4
	2015/6/30	2,081,096.95	114,440.1 8
蓝色光标	2013/12/3 1	1,540,468.03	165,778.5 8	16.52%	83.48%
	2014/12/3 1	1,543,254.83	439,690.0 0
	2015/6/30	2,376,434.37	510,398.5 4
电广传媒	2013/12/3 1	1,655,922.04	550,209.4 2	16.92%	83.08%
	2014/12/3 1	2,071,982.05	420,105.3 9
	2015/6/30	4,846,249.62	476,530.9 0
平均				9.97%	90.03%

注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。

D/E 取三期平均水平 11.07% （ 9.97%/90.03% ），则加载财务杠杆后的 Beta 系数

计算如下：

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1-2-189

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D 、估算 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无 风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较 浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国 对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数 据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于 有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进 行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风 险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的风险溢价 + 国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型 代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债 收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75% 。

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差， Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（ Bloomberg ）发布的最新世界各国 10 年期 CDS （信用违约互换）利率， 计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.777% ，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307% ，则当前中国市场的信用违约 风险息差为 1.47% 。

则： ERP=5.75%+1.47%=7.22%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22% 。

E 、计算公司特有风险超额回报率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（ Portfolio ）的组合收益，一

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1-2-190

般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个 公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有 风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模 小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业 资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

本次评估超额收益率的估算公式如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NB

其中：

Rs ：鼎盛意轩规模超额收益率；

NB ：为鼎盛意轩净资产账面价值（ NA<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。 按照评估基准日鼎盛意轩的净资产规模估算 Rs 如下：

－ Rs=3.139% 0.2485%×NB

－ =3.139% 0.2485%×0.2837 亿

=3.07%

F 、特定风险

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别

企业和个别投资项目，一般取值为 1%-3% 。故本次评估取个别风险 1.5% 。

G 、确定权益资本收益率

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re  Rf   (ERP)  Rs  RC

=4.2582% ＋ 0.8723×7.22 ％ +3.07%+1.5%

=15.13%

（ 2 ）债务资本成本

债务资本成本本次考虑按 1-3 年期贷款利率 5.25% 考虑。

则税后债务资本成本 Kdt=5.25%* （ 1-25% ） =3.9375% 。

（ 3 ）计算加权平均资本成本 WACC

本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为 9.97% ，权 益资本比例为 90.03% 。

按照上述数据计算 WACC 如下：

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1-2-191

项目	比重	资本成本率	WACC
带息债务	9.97%	3.9375%	14.01%
权益	90.03%	15.13%

经上述计算，则折现率取整 14.01% 。

15 、收益年期的确定

本次评估建立在鼎盛意轩持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。

16 、非经营性资产分析

鼎盛意轩评估基准日资产负债表及非经营性资产 / 负债如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
其他应收款	3,034.37
其他流动资产	64.73
递延所得税资产	18.38
其他应付款	9.19
合计	3,108.29

其他应收款、其他应付款考虑非经营性项目。

非经营性资产 = 其他应收款 + 其他流动资产 + 递延所得税资产 - 其他应付款

17 、实体净现金流量折现值的计算

根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见 下表：

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1-2-192

单位：万元

							单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年及永续
营业收入	12,713.36	26,672.88	33,739.83	39,804.03	43,692.92	46,320.41	46,320.41
减：营业成本	8,821.39	19,947.21	25,399.73	30,109.98	33,598.37	35,816.76	35,816.76
营业税金及附加	82.40	188.55	224.05	259.62	268.77	276.42	276.42
营业费用	493.32	898.36	1,078.04	1,203.69	1,345.47	1,425.59	1,425.59
管理费用	181.66	357.60	399.94	466.89	507.20	530.62	530.62
财务费用	-	-	-	-	-		-
资产减值损失	33.24	53.35	67.48	79.61	87.39	92.64	92.64
营业利润	3,101.35	5,227.81	6,570.59	7,684.24	7,885.71	8,178.38	8,178.38
利润总额	3,101.35	5,227.81	6,570.59	7,684.24	7,885.71	8,178.38	8,178.38
所得税	773.93	1,306.95	1,642.65	1,921.06	1,971.43	2,044.60	2,044.60
净利润	2,327.42	3,920.86	4,927.95	5,763.18	5,914.28	6,133.79	6,133.79
加：借款利息							-
息前税后利润	2,327.42	3,920.86	4,927.95	5,763.18	5,914.28	6,133.79	6,133.79
加：折旧	1.41	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88
减：营运资金增加	2,064.40	662.61	710.60	604.35	454.24	288.29
资本性支出	1.41	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88
净现金流量	263.02	3,258.25	4,217.35	5,158.83	5,460.04	5,845.50	6,133.79
折现率	14.01%	14.01%	14.01%	14.01%	14.01%	14.01%	14.01%
年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
现值系数	0.9678	0.8771	0.7693	0.6748	0.5919	0.5191	3.7052
现值	254.55	2,857.81	3,244.40	3,481.18	3,231.80	3,034.40	22,726.92
现值合计							38,831.06
加：非经营性资产							3,108.29
评估值							41,939.35

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1-2-193

18 、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如

下：

股东全部权益价值 E=B-D

截止评估基准日被评估单位付息负债账面价值为零。

故鼎盛意轩股东全部权益价值 =41,939.35-0.00=41,900.00 万元（取整至百 万元）

19 、敏感性分析

本次对收入、成本进行敏感性分析，考虑收入成本上下浮动 2% 、 4% 、 6% 时对估值的影响。敏感性分析如下：

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
收入下浮6%	27,900.00	-14,000.00	-33.41%
收入下浮4%	32,500.00	-9,400.00	-22.43%
收入下浮2%	37,200.00	-4,700.00	-11.22%
基准	41,900.00	0.00	0.00%
收入上浮2%	46,600.00	4,700.00	11.22%
收入上浮4%	51,300.00	9,400.00	22.43%
收入上浮6%	56,000.00	14,100.00	33.65%

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
成本上浮6%	30,900.00	-11,000.00	-26.25%
成本上浮4%	34,600.00	-7,300.00	-17.42%
成本上浮2%	38,300.00	-3,600.00	-8.59%
基准	41,900.00	0.00	0.00%
成本下浮2%	45,600.00	3,700.00	8.83%
成本下浮4%	49,300.00	7,400.00	17.66%
成本下浮6%	53,000.00	11,100.00	26.49%

经敏感性分析，收入每上浮 2% 、 4% 、 6% ，对应的评估值分别上升 11.22% 、 22.43% 、 33.65% ，收入每下浮 2% 、 4% 、 6% ，对应的评估值分别下降 11.22% 、 22.43% 、 33.41% ；成本每下浮 2% 、 4% 、 6% ，对应的评估值分别上升 8.83% 、

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1-2-194

17.66% 、 26.49% ，成本每上浮浮 2% 、 4% 、 6% ，对应的评估值分别下降 8.59% 、 17.42% 、 26.25% 。由此可见，对于估值，收入及成本是敏感因素。

20 、收益法评估结果

在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下， 鼎盛意轩于 2015 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 41,900.00 万元（大 写：人民币肆亿壹仟玖佰万元整）。

（五）如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影

响

1 、报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况和鼎盛意轩的完成情况

报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况和鼎盛意轩的完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
年份	百度制定的业绩指标（万元）	鼎盛意轩的实际完成情况（万元）
2013年	3,500	3,960
2014年	7,000	9,421
2015年	15,000	15,146

由上表可见，报告期内鼎盛意轩均超额完成百度对其的业绩指标要求。

2 、评估预测期百度对鼎盛意轩制定的业绩指标

百度每年对鼎盛意轩都有业绩指标考核要求，但百度并未就该业绩指标提供 明确的制订计算标准以供鼎盛意轩参考预测，因此，鼎盛意轩仅从互联网广告市 场规模增长情况、家居装饰行业增长情况并结合鼎盛意轩自身发展情况初步预测 评估预测期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况。

（ 1 ）互联网广告市场规模增长情况

根据艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》，短期内中国搜 索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及 360 搜索都还存在上升的空间。 艾瑞咨询预测 2015-2018 年互联网广告市场规模增长率分别为 37.80% 、 31.60% 、 23.60% 以及 19.00% ，其中，搜索引擎广告市场份额预测分别 35.4% 、 36.8% 、 37.1% 以及 37.0% 。未来互联网广告市场增长逐步放缓。

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1-2-195

（ 2 ）家居装饰行业增长情况

根据《中国建筑装饰行业 “ 十二五 ” 发展规划纲要》， “ 十一五 ” 期间，建筑装饰 行业的企业数量，由 2005 年的 19 万家，下降到 2010 年的 14.8 万家，下降幅 度为 23% ，而行业百强企业平均产值已由 2005 年 3.58 亿元，增长至 2010 年 的 10.2 亿元； “ 十二五 ” 规划目标为 2015 年企业数量进一步下降至 12 万家左右。 “ 十一五 ” 期间建筑装饰行业年工程总产值由 2005 年的 1.15 万亿元，提高到 2010 年的 2.1 万亿元，总体增长 82.6% ，年平均增长速度达到 13% 左右。 “ 十二五 ” 规划目标为建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年 增长 1.7 万亿元，总增长率为 81% ，年平均增长速度为 12.3% 左右。随着居民 收入的增加及对生活品质要求的提升，家居装饰行业将呈持续发展的态势。

（ 3 ）百度对鼎盛意轩制定的业绩指标预测

未来互联网广告市场规模增长率趋缓，而家居装饰行业增长率保持稳定状 态。在此行业背景下，鼎盛意轩将由前两年的快速增长状态转为稳定增长状态。 根据艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》， 2015-2018 年互联 网广告市场规模增长率趋势（ 37.80% 、 31.60% 、 23.60% 以及 19.00% ），并考 虑到家居装饰行业增长较稳定，预测百度给鼎盛意轩制定的业绩指标 2016 年 -2020 年分别为 20,000 万元、 26,000 万元、 30,000 万元、 34,000 万元和 37,000 万元，业绩指标增长率分别为 33.33% 、 30.00% 、 15.38% 、 13.33% 和 8.82% ， 此业绩指标增长率与未来互联网广告市场规模预期增长趋势保持一致。

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
百度制定业绩指标预测	20,000	26,000	30,000	34,000	37,000
业绩指标增长率预测	33.33%	30.00%	15.38%	13.33%	8.82%

注：此业绩指标及其增长率是根据行业情况及鼎盛意轩自身情况进行预测的，不代表百度未 来期间实际制定的业绩指标。

（ 3 ） 如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响

如果鼎盛意轩不能完成百度制定的业绩指标，根据百度目前的政策，百度将 没收鼎盛意轩的保证金（押金），同时将减少相应返点，从而导致公司的经营业 绩下降并对评估值产生影响。鼎盛意轩如不能完成百度制定的业绩指标对评估值

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1-2-196

的影响分析如下：

假设条件：

a 、假设预测期与百度签订的独家代理合同除业绩指标变化外，其他条款不 变；

b 、由于不能完成业绩百度会没收鼎盛意轩的保证金（押金）且返点率也会 下降，对鼎盛意轩经营成本影响较大，同时因保证金的没收也会给鼎盛意轩带来 非经营性的额外损失，因此鼎盛意轩可选择降低毛利率即降低销售价格去完成业 绩指标，本次预测假设鼎盛意轩为完成业绩所产生的成本不带来销售毛利；

c 、假设除营业收入与营业成本外的其他指标不变。

根据上述假设条件，假定鼎盛意轩从 2016 年开始由于未能完成百度业绩 2% 、 4% 、 6% 、 8% 、 10% 时，但通过降低毛利率方式来完成此部分业绩的方式 对评估值的影响分析如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	评估结果（万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
未完成10%	36,300.00	-5,600.00	-13.37%
未完成8%	37,300.00	-4,600.00	-10.98%
未完成6%	38,200.00	-3,700.00	-8.83%
未完成4%	39,200.00	-2,700.00	-6.44%
未完成2%	40,100.00	-1,800.00	-4.30%
基准	41,900.00	0.00	0.00%

（六）鼎盛意轩 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

1 、鼎盛意轩的已签订合同及执行情况如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，合同签订及完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 签订合 同金额	其中：2015 年签订合同中可确认为 2015 年收入的金额	2014 年跨期合同 收入金额	2015 年全年可确认的 合同收入金额
金额（不含 税）	20,96 4.86	18,739.24	725.56	19,464.80

注： 2014 年跨期合同收入金额指业务合同在 2014 年签订，部分广告跨期至 2015 年投放的 金额； 2015 年签订合同金额指签订时间为 2015 年的业务合同总金额； 2015 年签订合同中

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1-2-197

可确认为 2015 年收入的金额指 2015 年签订合同中在 2015 年度投放并确认为 2015 年收入 的金额； 2015 年全年可确认的合同收入金额指 2015 年签订合同中可确认为当年收入的合 同额及 2014 年跨期合同收入金额。

2015 年预测营业收入为 20,123.97 万元，实际 2015 年营业收入比预测减 少 659.17 万元，完成率为 96.72% 。

2 、鼎盛意轩 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

鼎盛意轩 2015 年已实现的业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2015 年收入预测数	2015 年收入实现数	完成比例
营 业 收 入	搜索竞价	10,979.25	10,826.51	98.61%
	品牌地标	2,513.89	3,328.46	132.40%
	品牌专区	5,102.27	4,841.92	94.90%
	鸿媒体	1,053.09	310.01	29.44%
	其他业务	475.48	157.89	33.21%
收入合计		20,123.97	19,464.80	96.72%
净利润		3,007.35	3,102.20	103.40%
管理层业绩奖金（税前）		--	51.49	--
扣除管理层业绩奖励后净利润		--	3,063.59	--

注：管理层业绩奖金系根据万润科技于 2015 年 11 月 2 日与苏军签署的《盈利预测补偿协 议》约定， “ 业绩补偿期间届满时，在满足盈利预测补偿协议约定的全部条件情况下，万润 科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润 部分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励 ” 。鼎盛意轩 2015 年度计提管理层 业绩奖励 51.49 万元。

根据上述数据分析，鼎盛意轩 2015 年预测收入为 20,123.97 万元， 2015 年预测净利润为 3,007.35 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，鼎盛意轩收入实现 数为 19,464.80 万元，占预测收入的 96.72% ；净利润实现数为 3,102.20 万元， 占预测净利润的 103.40% 。

二、亿万无线的评估情况

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正 的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对亿万无线的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字（ 2015 ）沪第 1245 号《评估报告》。

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1-2-198

根据资产基础法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 2,258.99 万元；根据收益法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，亿万无线股东全部权益价 值为 32,600.00 万元。

（一）交易标的评估值及评估方法

1 、交易标的评估值结果

（ 1 ）资产基础法评估结果

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，亿万无线账面总资产价值 2,580.98 万元， 总负债 457.53 万元，净资产 2,123.45 万元。采用资产基础法评估后的总资产价 值 2,716.52 万元，总负债 457.53 万元，净资产为 2,258.99 万元（人民币大写： 贰仟贰佰伍拾万玖仟玖佰元整），净资产增值 135.54 万元，增值率 6.38% 。

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在亿万无线持续经营及本报告所列假设 和限定条件下，亿万无线报表账面净资产 2,123.45 万元，收益法评估值为 32,600.00 万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整），评估增值 30,476.55 万元， 增值率 1,435.24% 。

（ 3 ）评估结论

经采用收益法评估，评估基准日 2015 年 6 月 30 日亿万无线股东全部权益 价值评估值为 32,600.00 万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整），评估增值 30,476.55 万元，增值率 1,435.24% 。

2 、评估结果的选取

亿万无线在评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益价值经采用上述二 种评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为 2,258.99 万元，收益法评 估结果为 32,600.00 万元，以收益法为基础计算两者差异为 93.07% 。两者差异 分析：

（ 1 ）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考

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1-2-199

虑的，反映的是亿万无线现有资产的重置价值。收益法是从亿万无线的未来获利 能力角度考虑的，反映了亿万无线各项资产的综合获利能力。

（ 2 ）亿万无线属于轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发 展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口 碑等因素综合体现。这些给亿万无线带来持续经济利益的资源并未在会计报表中 体现。收益法在评估过程中不仅考虑了亿万无线申报的账内账外资产，同时也考 虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。

（ 3 ）亿万无线性质为轻资产信息技术类公司，考虑到亿万无线其受益于技 术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，该等因素与亿万无线盈利能力 之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位 股东全部权益价值。

综上考虑，本次评估采用收益法的结论。

（二）本次评估的基本假设

1 、基础性假设

（ 1 ）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估 计。

（ 2 ）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（ 3 ）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实

现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

• 2 、宏观经济环境假设

• （ 1 ）国家现行的经济政策方针无重大变化；

• （ 2 ）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• （ 3 ）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• （ 4 ）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定。

• 3 、评估对象于评估基准日状态假设

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1-2-200

（ 1 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（ 2 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、 各种应付款项均已付清。

（ 3 ）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有 形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影 响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产 生不利影响。

4 、预测假设

（ 1 ）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有 的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可 以预测；

（ 2 ）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经 营计划、经营方式持续开发或经营；

（ 3 ）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的 管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益 的影响。

（ 4 ）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；

（ 5 ）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；

（ 6 ）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 5 、限制性假设

（ 1 ）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评 估相关资料均真实可信。银信资产评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的 任何法律事宜。

（ 2 ）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形 资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等 资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（三）资产基础法评估情况

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1-2-201

1 、资产基础法具体介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评 估值得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（ 1 ）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金， 并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款 明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

（ 2 ）应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明 细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（ 3 ）固定资产的评估

电子设备按重置成本法进行评估。

（ 4 ）无形资产的评估

帐外的软件著作权，本次评估选用成本法评估；域名按成本法评估。

（ 5 ）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经

综合分析后确定评估值。

（ 6 ）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

2 、资产基础法评估结果汇总

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，亿万无线账面总资产价值 2,580.98 万元， 总负债 457.53 万元，净资产 2,123.45 万元。采用资产基础法评估后的总资产价 值 2,716.52 万元，总负债 457.53 万元，净资产为 2,258.99 万元（人民币大写： 贰仟贰佰伍拾捌万玖仟玖佰元整），净资产增值 135.54 万元，增值率 6.38% 。资 产评估结果汇总表如下：

单位：万元

	项目	账面净值	评估值	增减额	增减 率%
		A	B	C=B-A	D=C/A

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1-2-202

项目	账面净值	评估值	增减额	增减 率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	529.25	529.25
非流动资产	2,051.73	2,187.27	135.54	6.61
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	2,047.92	2,117.08	69.16	3.38
投资性房地产净额
固定资产净额	1.57	1.65	0.08	5.10
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额		66.30	66.30
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
其他非流动资产	2.24	2.24
递延所得税资产
资产总计	2,580.98	2,716.52	135.54	5.25
流动负债	457.53	457.53
非流动负债
负债总计	457.53	457.53
净资产	2,123.45	2,258.99	135.54	6.38

（四）收益法评估情况

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可 以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，

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1-2-203

银信资产评估选择了企业自由现金流量为预期收益口径。

1 、基本模型

计算公式：

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（ 1 ）

式中：

E ：被评估单位的股东全部权益价值

B ：被评估单位的企业价值

D ：评估对象的付息债务价值

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P ：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi ：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 值

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） r ：折现率

n ：评估对象的未来预测期。

2 、营业收入预测

亿万无线的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒 体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程。营业收入主要为企业推广移动端 的 APP 及移动端相关广告收入。

亿万无线前两年及评估基准日当期收入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	增长率	2015 年1-6 月
营业收入	1,641.33	3,765.23	129.40%	4,364.26
主营业务收入	1,639.97	3,754.16	128.92%	4,364.26
其中：软件推广收入	1,639.97	2,803.45	70.95%	2,393.97
广告投放收入	-	950.71		1,970.29

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1-2-204

其他业务收入 1.36 11.07 -

亿万无线的主营业务是为企业推广移动端的 APP 及移动端相关广告。推广 移动端的 APP 收入确认：根据媒体后台统计的下载激活数乘以单价确认；移动 端相关广告收入确认：根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的 服务天数对广告收入进行分摊确认。

历史数据可以看到软件推广业务增长率达 70.95% ，是一项高速增长的业务。 根据规划，亿万无线将在未来 5 年内继续以推广移动端的 APP 及移动端相 关广告作为主营业务。现阶段亿万无线已通过积累的客户以及渠道资源，专业性 的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经 验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的 一致好评。

在对亿万无线未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：

①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《 2014 年中国网络广告行业年度 监测报告》， 2013 年移动营销市场突破 150 亿元人民币，呈现飞速增长态势， 同时报告列示了从 2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长 率分别为 76.0% 、 78.2% 、 73.6% 和 51.1% ，平均年增长率约 70% 。

②通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推 广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、 搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司 建立合作关系，为多款热门 APP 例如 QQ 音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果 TV 、 搜房网、百度地图、 PPTV 、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。

亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服 务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、 上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。

基于上述因素，亿万无线将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体 增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营 销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率。根据亿万无线未来的发展计划， 2015 年收入预测根据目前实际取得或已 洽谈有意向的合同情况进行预测， 2015 年 7-12 月的收入数据是根据 2015 年的

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数据扣除 2015 年 1-6 月的审定数据而得出，达到 5,613.59 万元。预计 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年销售收入分别较前一年度增长 43% ， 31% ， 12% ， 8% 以及 4% 。

整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假 设中， 2021 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。

经历史数据分析，营业收入预测如下：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	5,613.59	14,268. 33	18,620. 17	20,854. 59	22,522. 95	23,423. 87
其中：软件推广收 入	2,794.51	7,419.5 3	9,682.4 9	10,844. 39	11,711. 94	12,180. 41
广告投放收入	2,819.08	6,848.8 0	8,937.6 8	10,010. 20	10,811. 02	11,243. 46

注：评估师出具的关于亿万无线的评估说明中 2015 年 7-12 月收入分类中软件推广收入和 广告投放收入分别为 2,912.73 万元和 2,700.86 万元，现更正为 2,794.51 万元和 2,819.08 万元。根据评估师出具的《银信资产评估有限公司关于北京亿万无线信息技术有限公司股东 全部权益价值评估说明更正的情况说明》，评估说明更正前 2015 年 7-12 月的软件推广收入 和广告投放收入有误主要系评估师笔误造成的。更正后总营业收入不发生变化，只是收入分 类之间的调整，不影响 2015 年度的收入预测和净利润预测，对评估结果没有影响。公司已 公告了更正修订后的评估说明。

在对亿万无线未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：

（ 1 ）行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《 2014 年中国网络广告行业年 度监测报告》， 2013 年移动营销市场突破 150 亿元人民币，呈现飞速增长态势， 同时报告列示了从 2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长 率分别为 76.0% 、 78.2% 、 73.6% 和 51.1% ，平均年增长率约 70% 。

（ 2 ）通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合 和推广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、 酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联

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网公司建立合作关系，为多款热门 APP 例如 QQ 音乐，酷狗音乐、新华炫闻、 芒果 TV 、搜房网、百度地图、 PPTV 、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产 品推广。

亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服 务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、 上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。

基于上述因素，亿万无线将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体 增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营 销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率。根据亿万无线未来的发展计划， 2015 年收入预测根据目前实际取得或已 洽谈有意向的合同情况进行预测， 2015 年 7-12 月的收入数据是根据 2015 年的 数据扣除 2015 年 1-6 月的审定数据而得出，达到 5,613.59 万元。预计 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年销售收入分别较前一年度增长 43% 、 31% 、 12% 、 8% 以及 4% 。

亿万无线整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。 在评估假设中， 2021 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。 关于亿万无线营业收入预测合理性的分析如下：

本次预测中， 2016 年至 2020 年收入增长情况如下表：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入增长率	43%	31%	12%	8%	4%

（ 1 ）行业的分析

行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《 2014 年中国网络广告行业年度监 测报告》， 2013 年移动营销市场突破 150 亿元人民币，呈现飞速增长态势，同 时报告列示了从 2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率 分别为 76.0% 、 78.2% 、 73.6% 和 51.1% ，平均年增长率约 70% 。

从上述报告来看，亿万无线预测的收入增长率符合行业发展趋势，低于所处

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行业增长率预测情况，因此亿万无线未来收入预测是合理、谨慎的。

（ 2 ）亿万无线历史情况分析

亿万无线营业收入情况如下：

项目	2014 年	2015 年
增长率	129.4%	165.00%

从亿万无线历史情况来看，收入处于高速增长的状态。根据谨慎性原则，亿 万无线本次评估预测所采用的收入增长率已远低于历史水平。本次预测 2015 年 主要依据已签订或已在洽谈及有初步意向的合同进行预测， 2016 年 -2020 年预 测主要结合行业及历史情况作出了谨慎的预测，与企业历史发展情况相比，预测 的收入是合理的。

3 、营业成本

亿万无线前两年及评估基准日当期营业成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
营业收入	1,641.33	3,765.23	4,364.26
主营业务收入	1,639.97	3,754.16	4,364.26
其中：软件推广收入	1,639.97	2,803.45	2,393.97
广告投放收入	-	950.71	1,970.29
其他业务收入	1.36	11.07	-
营业成本	1,126.96	2,595.19	2,692.19
主营业务成本	1,126.96	2,595.19	2,692.19
其中：软件推广成本	1,126.96	1,935.06	1,559.01
广告投放成本	-	660.14	1,133.19
其他业务成本	0.00	0.00	0.00
毛利率：	31.34%	31.07%	38.31%
其中：软件推广毛利	31.28%	30.98%	34.88%
广告投放毛利	-	30.56%	42.49%

亿万无线的主营业务是为企业推广移动端的 APP 及移动端相关广告，其毛 利率根据每一笔业务所对应的客户以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛 利率则较为稳定。亿万无线管理层根据其较为丰富的互联网络行业经验判断，认 为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个 行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比。因此亿万无线确定自身毛利 率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，

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1-2-208

对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。

在对未来经营期间毛利率的预测中， 2015 年毛利率 33.20% ， 2015 年 7-12 月毛利率与 2015 年 1-6 月相比有所下降（因成本结算慢，上半年成本推到下半 年结算）。预计 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年度毛利率分别 为 32.00% 、 30.00% 、 28.50% 、 28.00% 、 28.00% 。随着移动互联网的发展， 大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。亿万无线管理层 将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积 极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年 毛利率能够保持在相对平稳的水平。

亿万无线的营业成本均为媒体渠道成本，亿万无线通过确定未来年度的毛利 率以及收入情况来预测未来年度的成本。

经上述计算分析，营业成本预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	5,613.59	14,268.33	18,620.17	20,854.59	22,522.95	23,423.87
营业成本	3,973.01	9,702.46	13,034.12	14,911.03	16,216.53	16,865.19
毛利率	29.23%	32.00%	30.00%	28.50%	28.00%	28.00%

4 、营业税金及附加

根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务 成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税 额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。

亿万无线的增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用 6% 税率 计缴。

亿万无线的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的 7% 的比例计缴； 教育费附加：按照应缴纳流转税额的 3% 的比例计缴；地方教育费附加：按照应 缴纳流转税额的 2% 的比例计缴。（亿万无线成本主要为媒体渠道的采购费，对 方开具增值税发票）故营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	税率	2015年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入		5,614.00	14,268. 00	18,620. 00	20,855. 00	22,523. 00	23,424. 00

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1-2-209

增值税－－销项 税额	6.00 %	337.00	856.00	1,117.0 0	1,251.0 0	1,351.0 0	1,405.0 0
营业成本		3,973.00	9,702.0 0	13,034. 00	14,911. 00	16,217. 00	16,865. 00
增值税－－进项 税额	6.00 %	238.00	582.00	782.00	895.00	973.00	1,012.0 0
应交增值税		98.00	274.00	335.00	357.00	378.00	394.00
城市维护建设税	7.00 %	7.00	19.00	23.00	25.00	26.00	28.00
教育费附加	3.00 %	3.00	8.00	10.00	11.00	11.00	12.00
地方教育费附加	2.00 %	2.00	5.00	7.00	7.00	8.00	8.00
税金附加合计		11.81	32.87	40.22	42.79	45.41	47.22

5 、销售费用

亿万无线前二年及评估基准日当期销售费用如下：

单位：万元

			单位：万元
销售费用	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
职工薪酬费	31.49	28.68	21.80
差旅招待费	52.25	12.03	5.84
办公、租赁费	21.98	27.25	19.98
测试、通讯费	115.29	0.33	0.24
其他	6.21	4.42	0.23
合计	227.23	72.71	48.09

评估人员对亿万无线前几年销售费用进行清查核实及计算分析：

2014 年数据更接近今后年度的发展趋势。故销售费用的预测以 2014 年数 据为基础。

（ 1 ）工资薪酬包含亿万无线负担的社会保险部分，根据企业 2015 年度的 营销计划，预计全年工资薪酬 47.72 万元；以后年度年薪递增 5% 。 2016 年 -2018 年每年需增加 3 名销售人员， 2019 年需增加 2 名销售人员，年薪 6 万元。（根据 企业制定的员工薪酬制度，新员工年薪 6 万，老员工年薪递增 5% ，均含四金）

（ 2 ）差旅招待费，在 2014 年基础上 15 年增长 10% ，以后每年增长 7% 考

虑；

（ 3 ）办公、租赁费，在 2014 年基础上 15 年增长 14% ，以后每年增长 10% 考虑；

（ 4 ）测试、通讯费， 2015 年下半年维持上半年水平，以后每年增长 10%

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1-2-210

考虑；

（ 5 ）其他费用，在 2014 年基础上每年增长 5% 考虑。

经上述分析，销售费用预测如下：

单位：人民币万元

销售费用	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬费	25.92	68.10	89.51	111.98	129.58	136.06
差旅招待费	7.39	14.16	15.15	16.21	17.35	18.56
办公、租赁费	11.08	34.17	37.59	41.34	45.48	50.03
测试、通讯费	0.24	0.53	0.58	0.64	0.70	0.77
其他	4.41	4.87	5.12	5.37	5.64	5.92
合计	49.04	121.83	147.94	175.55	198.75	211.34

6 、管理费用

亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：

亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：	亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：	亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：	亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：
单位：万元
管理费用	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
职工薪酬费	57.96	64.16	40.46
水电房租物业费	4.29	19.51	20.26
办公、通讯、车辆费	74.03	33.03	13.32
差旅招待费	23.63	2.70	2.21
高管激励费用	-	-	123.81
折旧	0.28	1.41	0.58
其他	11.26	6.41	0.41
研究开发费	115.33	260.55	127.46
其中：折旧	0.18	1.68	11.20
工资薪酬	111.29	222.73	114.49
合计	286.78	387.78	328.51

评估人员对亿万无线前几年管理费用进行清查核实及计算分析，根据管理层 对未来的预期，未来各年预测如下：

2014 年数据更接近今后年度的发展趋势。故管理费用的预测以 2014 年数 据为基础。

（ 1 ）工资薪酬包含亿万无线负担的社会保险部分，根据企业 2015 年度的 发展计划，预计全年工资薪酬 72.58 万元；以后年度年薪递增 5% 。 2016 年 -2018 年每年需增加 2 名管理人员，年薪 6 万元。（根据亿万无线制定的员工薪酬制度， 新员工年薪 6 万，老员工年薪递增 5% ，均含四金）

（ 2 ）电房租物业费： 15 年按实际签订的合同测算，以后年度在上年基础上

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1-2-211

年增 5% 。

（ 3 ）办公、通讯、车辆费：在 2014 年基础上 15 年增长 45% ，以后每年增 长 5% 考虑；

（ 4 ）差旅招待费： 2015 年下半年维持上半年水平，以后每年增长 10% 考

虑；

（ 5 ）其他费用： 2015 年预计需要 3.62 万元， 16 年预计在 15 年基础上增 长 30% ，以后每年增长 40% 考虑；

（ 6 ）研发费用包括研发人员的工资福利、折旧、设备配件、测试费、办公 资料费及著作权申请费 / 信息服务费等，根据企业经营策略和规模，预计研发人 员工资福利和其他项目均在 2014 年基础上年增 5% 。

（ 7 ） 2015 年及以后年度折旧单独计算。

具体各项预测如下：

单位：万元

管理费用	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬费	32.12	88.20	104.62	121.85	127.94	134.33
水电房租物业费	21.60	43.95	46.15	48.46	50.88	53.42
办公、通讯、车辆费	34.58	50.29	52.80	55.44	58.22	61.13
差旅招待费	2.21	4.86	5.34	5.88	6.46	7.11
折旧	0.97	1.55	1.55	1.55	1.55	1.55
其他	3.20	4.70	6.58	9.21	12.90	16.77
研究开发费	146.12	287.26	301.62	316.70	332.54	349.16
其中：折旧	13.84	25.04	25.04	25.04	25.04	25.04
职工薪酬	119.38	245.56	257.84	270.73	284.27	298.48
合计	240.80	480.82	518.67	559.09	590.49	623.48

7 、财务费用

亿万无线财务费用主要包括手续费和利息收入，金额较小，故本次未来预测 不做考虑。

8 、资产减值损失

资产减值损失主要为应收款项的坏账，本次预测主要根据亿万无线历史坏账 情况，根据收入的 0.2% 进行预测。（直接计入费用）

						单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

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1-2-212

	7-12 月
营业收入	5,613.59	14,268.33	18,620.17	20,854.59	22,522.95	23,423.87
资产减值损失合 计	11.23	28.54	37.24	41.71	45.05	46.85

9 、营业外收入及支出

营业外收入及支出发生的偶然性较大，且金额较小，故本次评估不作考虑。

10 、所得税

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【 2012 】 27 号）规定，亿万无线从开始获利年度起， 执行所得税两免三减半的优惠政策。 2015 年为减免的第二年。

根据前述各项预测，不考虑纳税调整未来各年利润总额及所得税如下：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
利润总额	1,327.70	3,901.81	4,841.98	5,124.41	5,426.74	5,629.79
所得税率		12.5%	12.5%	12.5%	25%	25%
所得税		487.73	605.25	640.55	1,356.68	1,407.45

11 、净利润的预测

按照上述预测，亿万无线编制了未来年度亿万无线的净利润表，评估人员分 析后认为相关数据合理，可以使用。具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一、营业收入	5,613.59	14,268.3 3	18,620.1 7	20,854.5 9	22,522.9 5	23,423.8 7
减：营业成本	3,973.01	9,702.46	13,034.1 2	14,911.0 3	16,216.5 3	16,865.1 9
营业税金及附 加	11.81	32.87	40.22	42.79	45.41	47.22
销售费用	49.04	121.83	147.94	175.55	198.75	211.34
管理费用	240.80	480.82	518.67	559.09	590.49	623.48
财务费用
资产减值损失	11.23	28.54	37.24	41.71	45.05	46.85
投资收益

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1-2-213

加：营业外收 入
减：营业外支 出						-
二、税前利润	1,327.70	3,901.81	4,841.98	5,124.41	5,426.74	5,629.79
减：所得税费 用		487.73	605.25	640.55	1,356.68	1,407.45
三、净利润	1,327.70	3,414.08	4,236.73	4,483.86	4,070.05	4,222.34

12 、资本性支出及折旧

（ 1 ）折旧与摊销

对于基准日已有资产的折旧，本次预测沿用亿万无线的折旧政策，结合评估 基准日亿万无线账面留存的固定资产，独立预测未来年度的折旧金额如下：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
折旧	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
合计	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59

注：全部为电子设备折旧（更新设备金额小，折旧不予考虑）。

（ 2 ）资本性支出

A 、预测期内的资本性支出

按照亿万无线的经营计划，未来年度与固定资产相关的资本性支出主要是电 子设备的正常更新，本次评估按年折旧金额确定。

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
设备更新	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
资本性支出合计	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59

注：固定资产增加数为不含税金额，相关可抵扣增值税因金额小，营业税金及附加预测 中不予考虑。

B 、预测期届满后的资本性支出

预测期届满后永续年间资本性支出按 2019 年设备的年折旧额确定为 26.59 万元。

13 、营运资金变动

本次采用报表数据来计算应收款项、应付款项周转次数以及未来营运资金需 求。因 2014 年的数据更接近转型后的今后年度实际情况，本次评估采用亿万无 线（ 2014 年报表）进行预测。

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1-2-214

亿万无线 2014 年报表营运资本相关周转率数据如下：

单位：万元

	单位：万元
内容	2014
应收账款净值周转率	20.78
预收账款周转率	1,865.08
应付账款周转率	3.65
预付账款周转率	15.73

根据亿万无线资产管理运作情况，营运资本的预测标准如下：

货币资金：按一个月的付现成本预测（付现成本包括营业成本、销售费用、 管理费用中的付现部分；营业税金及附加；所得税和增值税；）

应收款项、预收账款、应付款项及预付账款的实际周转率按 2014 年度周转 率计算营运资本。

按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	4,364.26	5,614	14,26 8	18,620	20,855	22,523	23,424
营业成本	2,692.19	3,973	9,702	13,034	14,911	16,217	16,865
付现成本		4,358	11,07 3	14,655	16,659	18,760	19,522
货币资金	726.38	726.38	922.7 6	1,221. 23	1,388. 25	1,563. 30	1,626. 80
应收票据
应收账款净 值	763.37	480	687	896	1,004	1,084	1,127
坏账准备
预收账款	2.73	5	8	10	11	12	12.56
应收款项合 计	760.64
存货净值	-	-	-	-	-	-	-
存货跌价准 备
存货合计	-	-	-	-	-	-	-
应付票据
应付账款	821.73	1,826	2,657	3,570	4,084	4,442	4,619
预付账款	550.17	424	617	829	948	1,031	1,072

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1-2-215

应付款项合 计	271.56
工资	35.49	296	318	359	402	437	469
税金	19.02	18	148	183	193	374	389
营运资金	1,160.95	-515	-904	-1,175	-1,350	-1,587	-1,663
营运资金增 加		-1,676	-390	-271	-175	-236.2 7	-76

注：付现成本为营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用中的付现部分和所得 税费用及应交增值税之和。预产期内，被评估单位日常经营活动不需要增加营运资金， 本次评估取 0 。

14 、企业自由现金流的预测

根据以上分析计算，亿万无线自由现金流计算如下：

单位：万元

	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
项目							永续年
		3,414. 08	4,236. 73	4,483. 86	4,070. 05	4,222. 34	4,222. 34
三、净利润	1,327.70
折旧	14.81	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
营运资本增加	-	-	-	-	-	-
资本性支出--设备 更新	14.81	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
企业自由现金流	1,327.70	3,414. 08	4,236. 73	4,483. 86	4,070. 05	4,222. 34	4,222. 34

15 、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率， 是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与亿万无线类似的 上市公司，按照加权平均资本成本（ WACC ）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将亿万无线股东预期回报率和付息债权人的预期 回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算 的预期回报率，计算公式为：

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其中：

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1-2-216

WACC ：加权平均资本成本

E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值

K ｅ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

t ：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算，计算公式如下： K ｅ =Rf+ERP×β Ｌ +Rc

其中：

Rf ：无风险收益率；

ERP ：市场风险溢价；

β Ｌ：权益的系统风险系数；

Rc ：企业特定风险调整系数

（ 1 ）无风险报酬率的确定

Rf 的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为 4.2582% 。

（ 2 ）确定 Beta 值

Beta 系数是衡量亿万无线相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用 来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于 亿万无线目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同， 一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与亿万无线在业务类型 和业务规模上与被评估单位具有一定的可比性的 4 家上市公司（ 4 家对比公司证 券简称分别为：粤传媒、省广股份、蓝色光标、电广传媒）作为样本，计算出按 总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负 债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠 杆 Beta 。

（ 3 ）去除杠杆的 Beta

本次评估根据亿万无线的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司， 通过同花顺 iFinD 系统确定去除杠杆 Beta 值为 0.8054 。

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1-2-217

同样，通过同花顺 iFinD 系统获取样公司历史年度相关财务数据，并通过计 算，得出对比公司的资本结构如下：

单位：万元

					单位：万元
上市公司股票名 称	年份	股权公允市场价 值	付息负债	D/(E+D)平均 值	E/(E+D)平均 值
粤传媒	12/31/1 3	494,849.52	4,118.62	1.28%	98.72%
	12/31/1 4	640,084.18	14,520.60
	6/30/15	1,649,042.24	13,449.93
省广股份	12/31/1 3	1,256,099.64	28,025.66	5.15%	94.85%
	12/31/1 4	1,186,110.25	103,744.5 4
	6/30/15	2,081,096.95	114,440.1 8
蓝色光标	12/31/1 3	1,540,468.03	165,778.5 8	16.52%	83.48%
	12/31/1 4	1,543,254.83	439,690.0 0
	6/30/15	2,376,434.37	510,398.5 4
电广传媒	12/31/1 3	1,655,922.04	550,209.4 2	16.92%	83.08%
	12/31/1 4	2,071,982.05	420,105.3 9
	6/30/15	4,846,249.62	476,530.9 0
平均				9.97%	90.03%

注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。

D/E 取三期平均水平 11.07% （ 9.97%/90.03% ），则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

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1-2-218

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信 用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的风险溢价 + 国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指 数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75% 。

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差， Aswath Damodaran 根 据彭博数据库（ Bloomberg ）发布的最新世界各国 10 年期 CDS （信用违约互换） 利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.777% ，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307% ，则当前中 国市场的信用违约风险息差为 1.47% 。

则： ERP=5.75%+1.47%

=7.22%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22% 。

（ 5 ）计算公司特有风险超额回报率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（ Portfolio ）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，

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1-2-219

公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

本次评估超额收益率的估算公式如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NB

其中：

Rs ：亿万无线规模超额收益率；

NB ：为亿万无线净资产账面价值（ NA<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计

算）。

按照评估基准日亿万无线的净资产规模估算 Rs 如下：

－ Rs=3.139% 0.2485%×NB

被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位

－ =3.139% 0.2485%×0.2123 亿＝ 3.09%

（ 6 ）特定风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及

个别企业和个别投资项目，一般取值为 1%-3% 。故本次评估取个别风险 1% 。 （ 7 ）确定权益资本收益率

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re  Rf   (ERP)  Rs  RC

=4.2582% ＋ 0.8723×7.22 ％ +3.09%+1%

=14.65%

（ 8 ）债务资本成本

债务资本成本本次考虑按 1-3 年期贷款利率 5.25% 考虑。

则税后债务资本成本 Kdt=5.25%* （ 1-25% ） =3.9375% 。

（ 9 ）计算加权平均资本成本 WACC

本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为

9.83% ，权益资本比例为 90.17% 。

按照上述数据计算 WACC 如下：

项目 比重 资本成本率 WACC

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1-2-220

带息债务	9.97%	3.9375%	13.58%
权益	90.03%	14.65%

经上述计算，则折现率取整 13.58% 。

16 、收益年期的确定

本次评估建立在亿万无线持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。

17 、实体净现金流量折现值的计算

根据前述计算分析，净现金流量折现值计算见下表（合并报表）：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
净利润	1,327.70	3,414. 08	4,236. 73	4,483. 86	4,070. 05	4,222. 34	4,222.3 4
折旧	14.81	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
营运资本增加
资本性支出--设备 更新	14.81	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59	26.59
企业自由现金流	1,327.70	3,414. 08	4,236. 73	4,483. 86	4,070. 05	4,222. 34	4,222.3 4
折现率	13.58%	13.58 %	13.58 %	13.58 %	13.58 %	13.58 %	13.58%
折现期	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
折现系数	0.9687	0.8804	0.7752	0.6825	0.6009	0.5290	3.8954
折现值	1,286.14	3,005. 76	3,284. 32	3,060. 23	2,445. 69	2,233. 62	16,447. 70
折现值合计	31,800.00

前述计算得出，非经营性资产 / 负债为 845.00 万元，故亿万无线整体价值等 于企业实体现金流量现值加上非经营性资产，即 P=31,800.00+845.00=32,600.00 万元。

18 、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如 下：

企业股东全部权益价值 E=P-D

亿万无线没有付息负债，

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1-2-221

故亿万无线股东全部权益价值 =32,600.00 万元（取整至百万元）

19 、敏感性分析

本次对收入、成本进行敏感性分析，考虑收入成本上下浮动 2% 、 4% 、 6% 时对估值的影响。敏感性分析如下：

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
收入下浮6%	24,900.00	-7,700.00	-23.62%
收入下浮4%	27,400.00	-5,200.00	-15.95%
收入下浮2%	30,000.00	-2,600.00	-7.98%
基准	32,600.00	0	0.00%
收入上浮2%	35,100.00	2,500.00	7.67%
收入上浮4%	37,700.00	5,100.00	15.64%
收入上浮6%	40,300.00	7,700.00	23.62%

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
成本上浮6%	27,100.00	-5,500.00	-16.87%
成本上浮4%	28,900.00	-3,700.00	-11.35%
成本上浮2%	30,700.00	-1,900.00	-5.83%
基准	32,600.00	0	0.00%
成本下浮2%	34,500.00	1,900.00	5.83%
成本下浮4%	36,300.00	3,700.00	11.35%
成本下浮6%	38,200.00	5,600.00	17.18%

由此可见，对于亿万无线 100% 股权的估值，收入及成本是敏感因素。

20 、收益法评估结果

经上述评估，亿万无线股东全部权益价值收益法评估结果为 32,600.00 万元 （大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整）。

• （五）亿万无线 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

• 1 、亿万无线的已签订合同及执行情况如下：

2015 年，亿万无线与主要客户（北京搜房科技发展有限公司第一分公司、 北京易车互动广告有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等）均签订了框架 协议，根据约定，以 CPA 方式结算的，其收入的确认按照合同约定的时间定期 与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入；以 CPT 方式结算的，在投放 期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

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1-2-222

截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线合同完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年预测收入	2015 年实际完成收入
金额（不含税）	9,977.85	14,222.11

2015 年预测合同收入为 9,977.85 万元，实际完成 14,222.11 万元，比预测 收入增加 4,244.26 万元，完成率为 142.54% 。

2 、亿万无线 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

亿万无线 2015 年已实现的业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年收入预测数	2015 年收入实现数	完成比例
营业收入	9,977.85	14,222.11	142.54%
净利润	2,597.28	4,197.98	161.63%
管理层业绩奖金（税前）	--	903.24	--
扣除管理层业绩奖励后净利润	--	3,520.55	--

注：管理层业绩奖金系根据深圳万润科技股份有限公司于 2015 年 11 月 2 日与廖锦添、方 敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》约定， “ 业绩补偿期间届满时，在满足盈利预测补 偿协议约定的全部条件情况下，万润科技同意按照约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间 累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖 励 ” 。亿万无线 2015 年计提管理层业绩奖励 903.24 万元。

根据上述数据分析，亿万无线 2015 年预测收入为 9,977.85 万元， 2015 年 预测净利润为 2,597.28 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线收入为 14,222.11 万元，占预测收入的 142.54% ，收入实现数较预测数大幅增加；净利 润为 4,197.98 万元，占预测净利润的 161.63% 。

三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董 事会第十五次会议决议公告日（ 2015 年 11 月 2 日），本次购买资产的股份发行

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1-2-223

价格为 23.59 元 / 股[1] ，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。该价格对应上市公司 2014 年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公 司净资产的市净率分别为 104.32 、 7.56 ；对应鼎盛意轩 2014 年归属于母公司净 利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为 20.42 、 19.42 ；对应亿万 无线 2014 年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别 为 46.66 、 35.05 。交易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，本 次交易定价合理。

（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见 “ 第九章 管理层讨 ” “ ” 论与分析 之 四、本次交易对上市公司影响分析 。

综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价合理。

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见

银信资产评估已出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号及 [2015] 沪第 1245 号 《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事 会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、 遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

1 鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资 本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

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1-2-224

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则， 评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会 损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（四）标的公司的公允性分析

1 、标的公司的财务状况和盈利能力

鼎盛意轩自 2011 年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网 搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理 服务公司。截至 2015 年 12 月 31 日，根据经审计的财务数据，鼎盛意轩资产总 额为 8,082.19 万元，所有者权益为 5,220.64 万元。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度，鼎盛意轩的营业收入分别为 5,612.66 万元、 13,586.16 万元、 19,464.80 万元，实现的净利润分别为 267.92 万元、 2,052.04 万元、 3,063.59 万元，报告 期内鼎盛意轩持续盈利，且 2015 年营业收入及净利润较 2014 年及 2013 年快 速增长，具有较强的盈利能力。

亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把 握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP 应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服 务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至 2015 年 12 月 31 日，根据经 审计的财务数据，亿万无线资产总额为 6,152.58 万元，归属于母公司所有者权

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益为 4,557.41 万元。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，亿万无线的营业收入 分别为 1,641.33 万元、 3,765.23 万元和 14,222.11 万元，实现的归属于母公司 所有者的净利润分别为 -16.96 万元、 698.61 万元、 3,520.55 万元，报告期内亿 万无线从 2014 年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的 盈利能力。

2 、相对估值法分析本次估值的合理性

（ 1 ）同行业可比上市公司的估值比较分析

标的公司所在行业均属于 WIND 行业分类中的 “WIND 广告 ” 。截至本次交易 的评估基准日 2015 年 6 月 30 日， “WIND 广告 ” 行业中互联网广告行业上市公司 中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所 示：

示：
序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	002400.SZ	省广股份	53.75	10.21
2	300058.SZ	蓝色光标	42.89	6.91
3	002181.SZ	粤传媒	74.32	3.92
4	002712.SZ	思美传媒	90.53	6.84
5	300392.SZ	腾信股份	191.17	21.16
6	000917.SZ	电广传媒	182.83	6.04
7	603598.SH	引力传媒	148.88	13.49
8	300242.SZ	明家科技	1,424.61	11.71
9	300063.SZ	天龙集团	4,453.35	10.52
平均数			740.26	10.09
平均数（剔除市盈率在200 以上的可比上市公司）			112.05	9.80
鼎盛意轩			13.97	14.77
亿万无线			13.04	15.35

以 2015 年 6 月 30 日的收盘价和 2014 年度归属于母公司的净利润计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 740.26 和 112.05 。根据本次评估值 及 2015 年承诺净利润计算的鼎盛意轩、亿万无线市盈率分别为 13.97 、 13.04 ， 显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公 司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。

以 2015 年 6 月 30 日的收盘价和 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的股东权

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益计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔 除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09 和 9.80 ，根据本 次评估值以及截至 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股东权益所计算的 鼎盛意轩、亿万无线市净率分别为 14.77 和 15.35 ，高于同行业上市公司的平均 水平，主要原因如下：

A 、报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积 累形成的净资产规模相对有限；

B 、标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程， 限制了公司的净资产规模；

C 、标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过 程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。

（ 2 ）从市场可比交易的定价角度分析

2013 年以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示：

上市公 司	标的	收购比 例	基准日	标的股权评 估值	收购市盈率 （倍）	基准日净资产（万 元）	评估值增 值率
利欧股 份	上海氩 氪	100%	2014.4.3 0	22,606.83	30.44	742.24	2,945.76 %
	琥珀传 播	100%	2014.4.3 0	19,500.00	18.36	1,062.16	1,741.88 %
明家科 技	金源互 动	100%	2014.5.3 1	42,934.80	25.68	1,593.53	2,594.32 %
联创股 份	上海新 合	100%	2014.9.3 0	133,200.00	14.95	4,633.10	2,774.96 %
吴通控 股	互众广 告	100%	2014.10. 31	135,013.25	27.00	6,518.59	1,971.20 %
天龙集 团	煜唐联 创	100%	2014.12. 31	132,100.00	19.81	9,373.58	1,309.28 %
		平均值			22.71	-	2,222.90 %
万润科 技	鼎盛意 轩	100%	2015.6.3 0	41,900.00	13.97	2,836.98	1,376.92 %
	亿万无 线	100%	2015.6.3 0	32,600.00	13.04	2,123.45	1,435.24 %

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注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件。

注 2 ：基准日非 12 月 31 日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预 测净利润。

• 注 3 ：市盈率 = 标的股权评估价格 / （基准日当年承诺净利润 购买的股权比例）

注 4 ：评估值增值率 = （标的股权评估价格 / 标的股权基准日净资产账面价值 -1 ） *100%

上述交易均系 A 股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜， 与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻 资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势 等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估 值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市 盈率。

上述 5 家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为 22.71 ，公司收购鼎盛意轩和亿万无线 100% 股权的收购市盈率指标分别为 13.97 、 13.04 ，低于上述 5 家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。

上述 5 家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为 2,222.90% ，公司收购鼎盛意轩和亿万无线 100% 股权的评估值增值率分别为 1,376.92% 和 1,435.24% ，低于上述 5 家上市公司收购广告公司的均值水平。

鼎盛意轩和亿万无线估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可 比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理、公允。

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《深圳万润科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》及相关文件，并 就本次交易的相关事项发表如下意见：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相 关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在现存及预 期的利益关系，具有充分的独立性。

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2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、 法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。银信资产评估有限公司选取了收益法和资产基础法两种评估方法 分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果 为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《发行股份及支付现金购买资产协议》 主要内容

万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎盛意轩股东苏军于 2015 年 11 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如 下：

1 、交易对价及定价方式

万润科技与苏军双方同意，由万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机 构以 2015 年 06 月 30 日作为评估基准日对鼎盛意轩进行评估并出具《评估报告》 作为本次交易的定价参考。截至双方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日，本次交易对鼎盛意轩的评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署时对鼎盛意轩的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估 报告出具后，万润科技和苏军双方将参考评估值签订补充协议，协商确定鼎盛意 轩的最终交易价格。

截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩的预估值约为 41,800.00 万元，经万润 科技与苏军友好协商，鼎盛意轩的交易价格暂定为 41,463.00 万元。

万润科技与苏军双方同意，本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支 付，其中，股份对价占 34.01% 即 14,103.00 万元；现金对价占 65.99% 即 27,360.00 万元；该等股份数量按照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 进行计算，为 5,978,380.00 股（不足 1 股的以现金支付）。具体 情况如下表所示：

	交易 对方	拟转 让出 资额 （万	拟转让 股权比 例（%）	交易对价 （万元）	现金对价		股份对价
					金额（万 元）	金额（万 元）	数量（股）	每股价 格（元）

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	元）
苏军	50.00	100.00	41,463.00	27,360.00	14,103.00	5,978,380.00	23.592

2 、股份对价及支付

（ 1 ）本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （ 2 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（ 3 ）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为苏军。

（ 4 ）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届 董事会第十五次会议）决议公告之日。本次发行的价格为定价基准日前 120 个 交易日上市公司股票交易均价的 90% ，发行价格确定为 23.59 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。 （ 5 ）发行数量

本次购买资产向苏军发行的股份总数的计算方式为：股份总数 = （交易对价 - 现金对价） / 发行价格。

万润科技和苏军双方同意，本次购买资产向苏军发行的股份总数为 5,978,380.00 股，最终发行数量尚待万润科技股东大会审议批准并以中国证监会 核准的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足 1

2 鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资 本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股，《发行股 份及支付现金购买资产协议》中其他部分相同。

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股部分以现金支付。

（ 6 ）锁定期

苏军取得的万润科技本次发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

（ 7 ）滚存未分配利润分配方案

鼎盛意轩在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的鼎盛意 轩股东享有。

（ 8 ）上市地点

本次发行的鼎盛意轩股份的上市地点为深交所。

3 、现金对价及支付

（ 1 ）现金对价

本次交易的现金对价合计为 27,360.00 万元（大写贰亿柒仟叁佰陆拾万元 整）。

（ 2 ）现金对价支付方式

万润科技和苏军双方同意，本次交易的现金对价按以下方式支付：

根据万润科技和苏军双方谈判约定，万润科技已于 2015 年 10 月 9 日向苏 军支付定金 500.00 万元（大写伍佰万元整）。

自本次交易相关议案通过万润科技股东大会审议之日起 15 个工作日内，万 润科技向苏军预付 4,000.00 万元（大写肆仟万元整）。

自本次交易方案通过证监会审核，且本次交易相关配套募集资金到账之日起 15 个工作日内，万润科技向苏军支付 4,620.00 万元（大写肆仟陆佰贰拾万元整）。

自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完 成 2015 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向苏军支付 6,840.00 万元（大写 陆仟捌佰肆拾万元整）。

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自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完 成 2016 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向苏军支付 4,560.00 万元（大写 肆仟伍佰陆拾万元整）。

自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完 成 2017 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向苏军支付 4,560.00 万元（大写 肆仟伍佰陆拾万元整）。

自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完 成 2018 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向苏军支付 2,280.00 万元（大写 贰仟贰佰捌拾万元整）。

若鼎盛意轩未完成 2015 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》 在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务 之日起 15 个工作日内向苏军支付 6,840.00 万元（大写陆仟捌佰肆拾万元整）的 剩余价款；

若鼎盛意轩未完成 2016 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》 在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务 之日起 15 个工作日内向苏军支付 4,560.00 万元（大写肆仟伍佰陆拾万元整）的 剩余价款；

若鼎盛意轩未完成 2017 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》 在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务 之日起 15 个工作日内向苏军支付 4,560.00 万元（大写肆仟伍佰陆拾万元整）的 剩余价款；

若鼎盛意轩未完成 2018 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》 在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务 之日起 15 个工作日内向苏军支付 2,280.00 万元（大写贰仟贰佰捌拾万元整）的 剩余价款。

4 、标的资产的交割

为确保鼎盛意轩顺利完成交割，万润科技和苏军双方同意，在万润科技本次

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发行股份及支付现金购买资产获证监会核准后的 30 日内完成鼎盛意轩的交割。

就完成鼎盛意轩的交割手续，苏军应当向鼎盛意轩所在地工商行政管理机关 提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备 案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。

5 、公司的人员及债权债务安排

（ 1 ）与标的资产相关的人员安排

本次交易为万润科技购买鼎盛意轩 100% 股权，不涉及鼎盛意轩的职工安置 问题。鼎盛意轩聘任的员工在资产交割完毕后与鼎盛意轩的劳动关系保持不变。

（ 2 ）与标的资产相关的债权债务安排

本次交易为万润科技购买鼎盛意轩 100% 股权，不涉及鼎盛意轩的债权债务 处理。鼎盛意轩承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由鼎盛意轩享有和承担。

6 、过渡期内的权益归属及相关安排

（ 1 ）标的资产在过渡期内产生的损益处理

万润科技和苏军双方同意，过渡期间鼎盛意轩产生的收益由万润科技享有； 在过渡期间产生的亏损由苏军承担。在鼎盛意轩交割完毕后，万润科技将聘请具 有相关证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间鼎盛意轩发生亏损，苏军应当在上述专项审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向万润科技全额补足。

（ 2 ）在过渡期内，除双方另有约定外，苏军承诺履行并促使鼎盛意轩履行 以下义务：

以惯常方式经营、管理、运作和维护鼎盛意轩，对鼎盛意轩履行善良管理义 务，保持鼎盛意轩完整并处于良好运行状态，且在鼎盛意轩交割后不受到重大实 质性不利影响。

鼎盛意轩不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支 出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，

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则必须及时书面通知万润科技并获得万润科技的书面同意。

鼎盛意轩的执行董事作出任何有关重大经营变动的书面决定，需在书面决定 作出前 3 个工作日内书面通知万润科技并获得万润科技同意。

万润科技有权要求苏军及鼎盛意轩提供鼎盛意轩在过渡期间的相关财务资 料供万润科技派遣的人员审阅。

保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证鼎盛意轩现有架构、核心 管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与鼎盛意轩存在主要业务往来的 第三方的关系，保证鼎盛意轩业务在鼎盛意轩交割后不受到重大实质性不利影 响。

非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、 有形 / 无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得万润科技书面 同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。

非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形 / 无形资产，或其中的任何权 益，或为此等目的签订协议需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金 购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。

未经万润科技事先书面同意，不在鼎盛意轩股权上设置任何抵押权、质押权、 留置权等权利负担。

未经万润科技事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加 债务或放弃债权等导致鼎盛意轩对应净资产价值减损的行为。

未经万润科技事先书面同意，不作出任何同意鼎盛意轩利润分配的决议，也 不以任何形式分配鼎盛意轩的利润。

未经万润科技事先书面同意，不将所持有的鼎盛意轩股权转让给万润科技以 外的第三方，也不以增资或其他方式引入万润科技以外的第三方作为股东。

未经万润科技事先书面同意终止本次交易，不与除万润科技以外的任何第三 方磋商收购事宜。

及时将对鼎盛意轩造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何

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事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知万润科技。

保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使鼎盛意轩符合以上全部要求。

7 、业绩承诺、补偿及奖励

为保证本次交易中鼎盛意轩的盈利真实可靠，切实保障万润科技及广大股东 的利益，苏军对鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度扣除 非经常性损益归属于母公司股东所有的净利润作出如下承诺：

鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分 别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元，否则 苏军将通过现金或股份方式对万润科技履行业绩补偿义务。

关于鼎盛意轩的业绩承诺、补偿及业绩奖励，按万润科技和苏军另行签订的 《盈利预测补偿协议》执行。

8 、本次交易完成后标的公司的运作

（ 1 ）管理层

本次交易实施完毕后，为实现鼎盛意轩既定的经营目标，保持其在产品开发、 运营管理等方面的延续性和连贯性，万润科技同意保持鼎盛意轩现有管理层的稳 定性，并同意保持鼎盛意轩在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得 影响万润科技作为鼎盛意轩股东依据《公司法》等法律法规及鼎盛意轩章程所享 有的权利。

自鼎盛意轩交割完毕后 30 个工作日内，鼎盛意轩应设立董事会，董事会由 3 名成员组成，其中万润科技委派 2 名董事，苏军委派 1 名董事；鼎盛意轩董事 会设董事长一名，由万润科技委派的董事担任，董事长为鼎盛意轩法定代表人； 万润科技委派财务经理并有权聘任或解聘其他财务人员。

为了发挥苏军丰富的互联网行业广告营销经验和管理能力，本次交易实施完 毕后，万润科技同意后续有关该行业的收购、投资或其他资源整合等投资项目所 涉及的鼎盛意轩的选择、磋商以及万润科技对鼎盛意轩所处行业的战略规划、实

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施等重要事项，由苏军牵头负责。

（ 2 ）竞业禁止

苏军承诺，确保苏军本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承 诺期届满后两年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规 定，对万润科技造成损失的，由苏军承担损害赔偿责任。

苏军承诺，确保苏军本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承 诺期届满后三年内（以下简称 “ 竞业禁止期间 ” ）不自营、与他人合作经营或以任 何其他方式经营与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司相竞争的业务，包括但 不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服 务等业务；除在万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司任职以外，不得在中国的 其他任何从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等 公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、鼎盛意轩及万润 科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获 得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归鼎盛意轩享有，并且如任 何前述人员违反上述约定而给万润科技、鼎盛意轩或万润科技子公司造成任何损 失，苏军将全额赔偿万润科技遭受的损失。

9 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效、解除或终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》由万润科技法定代表人或授权代 表签署并加盖公司公章，并由苏军签字；

（ 2 ）获得万润科技股东大会的批准；

（ 3 ）取得中国证监会核准。

上述中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生 效，万润科技和苏军各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产 协议》所支付的费用，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付 相关税费外，应及时返还对方，万润科技和苏军双方互不承担法律责任。

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《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

（ 1 ）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经 万润科技和苏军双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。

（ 2 ）万润科技和苏军双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究 违约责任。

过渡期内，若鼎盛意轩出现以下重大事项的，万润科技有权根据实际情况单 方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（ 1 ）除已向万润科技披露的情况外，鼎盛意轩核心团队存在重大变动或存 在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；

（ 2 ）鼎盛意轩标股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资 不实；

（ 3 ）鼎盛意轩存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成 重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；

（ 4 ）因苏军的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 导致万润科技履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害万润科技其 他股东及社会公众股东利益的情形。

如中国证监会、深交所等监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》 的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则 条款无法履行以致严重影响任一方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时 的商业目的，则经万润科技和苏军双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更 本协议条款，在该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议； 若双方无法就《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更达成一致，经双方书 面同意，可终止或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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1-2-238

10 、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订成立后，除不可抗力及《发行股 份及支付现金购买资产协议》相关条款约定的情形以外，任一方（ “ 违约方 ” ）不 履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行 的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何 陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证 事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。

但只要前述违约尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或 根本无法继续履行的后果，双方应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和鼎盛意轩股东苏军 双方签字成立后，一方拒不履行协议项下的义务。

（ 2 ）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股 份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。 如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方， 需向对方承担相应的违约责任。

（ 3 ）鼎盛意轩股东苏军与除万润科技之外的第三方就鼎盛意轩股权相关事 宜接洽、商谈或签约进行股权交易。

（ 4 ）鼎盛意轩股东苏军因重大事项未向万润科技或其聘请的中介机构如实 披露而导致本次交易被迫终止。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方签字成立之日起，无论违约 是否给对方造成实际损失、实际损失数额大小，在万润科技支付苏军定金后但未 支付预付款前，若万润科技违约，苏军可没收万润科技已支付的定金；若苏军违 约，万润科技有权要求苏军双倍返还定金即 1,000.00 万元。在万润科技支付苏 军预付款后，若万润科技违约，则苏军可没收万润科技已支付的定金及预付款即

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4,500.00 万元；若苏军违约，则万润科技有权要求苏军支付等额于定金及预付 款双倍的违约金即 9,000.00 万元。

如因无法通过万润科技股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因政府 部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司） 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购买资 产协议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。

若本次交易相关议案未通过万润科技股东大会审议，则《发行股份及支付现 金购买资产协议》不生效。苏军应于万润科技审议本次交易相关议案的股东大会 决议公告之日起 15 个工作日内，返还万润科技已支付的 500.00 万元并按同期 银行贷款利率支付相应的利息。

若本次交易方案未通过中国证监会审核，则《发行股份及支付现金购买资产 协议》不生效。苏军应于收到万润科技关于本次交易未通过中国证监会审核的通 知之日起 15 个工作日内，返还万润科技已支付的 4,500.00 元并按同期银行贷款 利率支付相应的利息。

（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《发行股份及支付 现金购买资产协议》主要内容

万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、 方敏、马瑞锋于 2015 年 11 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 其主要内容如下：

1 、交易对价及定价方式

万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，万润科技聘请具 有相关证券业务资格的评估机构以 2015 年 06 月 30 日作为评估基准日对亿万无 线进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。

截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交易的亿万无线评 估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时亿万无线的预估 值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科技和亿万无线股 东廖锦添、方敏、马瑞锋各方将参考评估值签订补充协议，协商确定亿万无线的

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最终交易价格。

截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无线的预估值约为 32,600.00 万元，经交易 各方友好协商，亿万无线的交易价格暂定为 32,397.00 万元。

万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次交易的交易 对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占 53.70% 即 17,397.00 万元；现金对价占 46.30% 即 15,000.00 万元；该等股份数量按照定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 进行计算为 7,374,735.00 股（不足 1 股的以现金支付）。具体情况如下表所示：

交易 对方	拟转让 出资额 （万 元）	拟转让股 权比例 （%）	交易对价 （万元）	现金对价		股份对价
				金额（万 元）	金额（万 元）	数量（股）	每股价 格（元）
廖锦 添	128.00	54.94	17,798.91	8,241.00	9,557.91	4,051,680.00	23.59
方敏	100.00	42.92	13,904.79	6,438.00	7,466.79	3,165,236.00	23.59
马瑞 锋	5.00	2.14	693.30	321.00	372.30	157,819.00	23.59

2 、股份对价及支付

（ 1 ）本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （ 2 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（ 3 ）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖锦添、方敏、马瑞锋。

（ 4 ）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为万润科技关于本次交易的第一次董事会（即第三届 董事会第十五次会议）决议公告之日。本次发行的股份价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，发行价格确定为 23.59 元 / 股。

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在定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 5 ）发行数量

本次购买资产向廖锦添、方敏、马瑞锋发行的股份总数的计算方式为：股份 总数 = （交易对价 - 现金对价） / 发行价格。

万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次购买资产向廖锦添、方敏、 马瑞锋发行的股份总股数为 7,374,735.00 股，最终发行数量尚待万润科技股东 大会审议批准并以中国证监会核准的发行总数为准。

定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足 1 股部分以现金方式支付。

（ 6 ）锁定期

廖锦添取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；自本次发行结束之日起 36 个月届满且廖锦添实现业绩承诺或充分履 行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

方敏取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不 得转让；自本次发行结束之日起 12 个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业 绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83% ； 自本次发行结束之日起 24 个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义 务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的 于本次发行获得的全部股份。

马瑞锋取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；自本次发行结束之日起 36 个月届满且马瑞锋实现业绩承诺或充分履 行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调 整。

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1-2-242

廖锦添、方敏、马瑞锋承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前 不得进行任何形式的质押。

（ 7 ）滚存未分配利润分配方案

亿万无线在评估基准日之前的滚存未分配利润在资产交割完成后由亿万无 线股东享有。

（ 8 ）上市地点

本次发行的标的股份的上市地点为深交所。

3 、现金对价及支付

（ 1 ）现金对价

本次交易的现金对价合计为 15,000.00 万元（大写壹亿伍仟万元整）。

（ 2 ）现金对价支付方式

万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次交易的现金对价按以下方 式支付：

自万润科技董事会审议通过本次交易相关议案之日起 10 个工作日内，万润 科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付预付款 375.00 万元（大写叁佰柒拾伍万元整）。

自本次交易方案通过中国证监会审核，且本次交易相关配套募集资金到账之 日起 30 日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付 7,125.00 万元（大写柒仟 壹佰贰拾伍万元整）。

自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认亿万无线完 成 2015 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付 3,750.00 万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）。

自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认亿万无线完 成 2016 年承诺业绩之日起 30 日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付 3,750.00 万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）。

若亿万无线未完成 2015 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》

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在扣除当期廖锦添、方敏、马瑞锋应补偿的现金金额或廖锦添、方敏、马瑞锋以 现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起 30 个工作日内向廖锦添、方敏、马瑞 锋支付 3,750.00 万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）的剩余价款；

若亿万无线未完成 2016 年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》 在扣除当期廖锦添、方敏、马瑞锋应补偿的现金金额或廖锦添、方敏、马瑞锋以 现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起 30 个工作日内向廖锦添、方敏、马瑞 锋支付 3,750.00 万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）的剩余价款。

4 、标的资产的交割

为确保亿万无线顺利完成交割，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意， 应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）即《发行股份及支付 现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内完成亿万无线的交割手续。

就完成亿万无线的交割手续，廖锦添、方敏、马瑞锋应当向亿万无线所在地 工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的 工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助 及配合。

5 、标的公司的人员及债权债务安排

（ 1 ）与标的资产相关的人员安排

本次交易为万润科技购买亿万无线 100% 股权，不涉及亿万无线的职工安置 问题。亿万无线聘任的员工在资产交割完毕后与亿万无线的劳动关系保持不变。

（ 2 ）与标的资产相关的债权债务安排

本次交易为万润科技购买亿万无线 100% 股权，不涉及亿万无线的债权债务 处理。亿万无线承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由亿万无线享有和承担。

6 、过渡期内的权益归属及相关安排

（ 1 ）标的资产在过渡期内产生的损益处理

万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，过渡期间亿万无线产生的收益 由万润科技享有；在过渡期间产生的亏损由廖锦添、方敏、马瑞锋承担。在亿万

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无线交割完毕后，万润科技将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对亿万 无线过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间亿万无线发生亏损，廖锦添、方敏、马瑞锋应当在上述专项审 计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向万润科技全额补足亏损。 （ 2 ）在过渡期内，除万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方另有约定外， 廖锦添、方敏、马瑞锋承诺履行并促使亿万无线履行以下义务：

以惯常方式经营、管理、运作和维护亿万无线，对亿万无线履行善良管理义 务，保持亿万无线完整并处于良好运行状态，且在亿万无线交割完毕后不受到重 大实质性不利影响。

亿万无线不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支 出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要， 则必须及时书面通知万润科技并获得万润科技的书面同意。

亿万无线的执行董事作出任何有关重大经营变动的书面决定，需在书面决定 作出之日前 3 个工作日内书面通知万润科技并获得万润科技书面同意。

万润科技有权要求廖锦添、方敏、马瑞锋协助亿万无线提供亿万无线在过渡 期间的相关财务资料供万润科技派遣的人员审阅。

保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证亿万无线现有结构、人员 基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与亿万无线存在主要业务往来的第三 方的关系，保证亿万无线业务在亿万无线交割完毕后不受到重大实质性不利影 响。

非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、 有形 / 无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得万润科技书面 同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。

非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形 / 无形资产，或其中的任何权 益，或为此等目的签订协议需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金 购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。

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1-2-245

未经万润科技事先书面同意，不在亿万无线上设置任何抵押权、质押权、留 置权等权利负担。

未经万润科技事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加 债务或放弃债权等导致亿万无线对应净资产价值减损的行为。

未经万润科技事先书面同意，不作出任何同意分配亿万无线所生利润的决 议，也不以任何形式分配亿万无线的利润。

未经万润科技事先书面同意，不将所持有的亿万无线股权转让给万润科技以 外的第三方，也不以增资或其他方式引入万润科技以外的第三方作为股东。

未经万润科技事先书面通知终止本次交易，不与除万润科技以外的任何第三 方磋商收购事宜。

及时将对亿万无线造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何 事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知万润科技。

保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使亿万无线符合以上全部要求。

7 、业绩承诺、补偿及奖励

为保证本次交易中亿万无线的盈利真实可靠，切实保障万润科技及广大股东 的利益，廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 扣除非经常性损益归属于母公司股东所有的净利润作出如下承诺：

亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业 务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元，否则廖锦添、 方敏、马瑞锋将通过现金或股份方式对万润科技履行业绩补偿义务。

关于亿万无线的业绩承诺、补偿及业绩奖励，按万润科技和廖锦添、方敏、 马瑞锋各方另行签订的《盈利预测补偿协议》执行。

8 、本次交易完成后标的公司的运作

（ 1 ）管理层

本次交易实施完毕后，万润科技同意保持亿万无线现有管理层的稳定性，并

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同意保持亿万无线在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得影响万润 科技作为亿万无线股东依据《公司法》等法律法规及亿万无线章程所享有的权利。

自资产交割完毕后 30 个工作日内，亿万无线不设董事会，由万润科技委派 执行董事，执行董事为亿万无线的法定代表人；亿万无线设总经理一名，由廖锦 添、方敏、马瑞锋任命；万润科技有权委派财务负责人并聘任或解聘其他财务人 员。

（ 2 ）竞业禁止

廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保廖锦添、方敏、马瑞锋及亿万无线主要管 理人员、亿万无线核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离 职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损 失的，由廖锦添、方敏、马瑞锋承担损害赔偿责任。

廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保廖锦添、方敏、马瑞锋及亿万无线主要管 理人员、亿万无线核心技术人员在任职期限内及离职后两年内（以下简称 “ 竞业 禁止期间 ” ）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、亿万 无线及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与亿万无线相同 或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、亿万无线及万 润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与亿万无线相同或类似行业 的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避 免与万润科技、亿万无线及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业 禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收 益）归亿万无线享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、亿万无 线或万润科技子公司造成任何损失，廖锦添、方敏、马瑞锋将全额赔偿万润科技 遭受的损失。

9 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效、解除或终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》由万润科技法定代表人或授权 代表签署并加盖公司公章，并由廖锦添、方敏、马瑞锋签字；

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（ 2 ）获得万润科技股东大会的批准；

（ 3 ）取得中国证监会核准。

上述中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生 效，万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方各自承担因签署及准备 履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付的费用，除根据协议约定支付 相关税费外，应及时返还对方，各方互不承担法律责任。

《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

（ 1 ）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后《发行股份及支 付现金购买资产协议》终止。

（ 2 ）各方协商一致终止本协议。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究 违约责任。

过渡期内，亿万无线出现以下重大事项的，万润科技有权根据实际情况单方 终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（ 1 ）除已向万润科技披露的情况外，亿万无线核心团队存在重大变动或存 在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；

（ 2 ）亿万无线股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不 实；

（ 3 ）亿万无线存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成 重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；

（ 4 ）因廖锦添、方敏、马瑞锋的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏导致万润科技履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明 显损害万润科技其他股东及社会公众股东利益的情形。

如中国证监会、深交所等监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》 的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原

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则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经万润科 技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方书面协商一致可依据监管机构要求变更《发行股 份及支付现金购买资产协议》条款；若各方无法就协议变更达成一致，经各方书 面同意，可终止、解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该种情况下， 《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除后的处理依照双方另行达成的 书面协议的约定。

10 、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和亿万无线股东廖锦添、 方敏、马瑞锋各方签订成立后，任一方违约的，应承担违约责任。《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定的违约情形如下：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和廖锦添、方敏、马 瑞锋各方签字成立后，一方拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内 容。

（ 2 ）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股 份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。 如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方， 需向对方承担相应的违约责任。

任何一方出现上述两条约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际 损失、实际损失数额大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付 违约金人民币 3,000.00 万元。

但只要前述违约尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或 根本无法继续履行的后果，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋应在承担违约责任 的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。

如因法律、法规或政策限制或因政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但 不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的 原因，导致亿万无线股权不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。

若本次交易相关议案未通过万润科技股东大会审议或未通过中国证监会审

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核，则本协议不生效。亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋应于收到万润科技关 于本次交易未通过股东大会审议或未通过中国证监会审核的通知之日起 10 个工 作日内返还万润科技已支付的预付款 375.00 万元并按同期银行贷款利率支付相 应的利息。

二、发行股份及支付现金购买资产补充协议

（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》主要内容

1 、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，万润科技与苏军签署了附生效条件的《深圳万润科技股 份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》。

银信资产评估已于 2015 年 11 月 24 日出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号《评估报告》，确认鼎盛意轩截至 2015 年 6 月 30 日的评估值为 41,900.00 万 元。

经交易双方友好协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改 事宜达成共识。为明确双方的权益义务，交易双方于 2015 年 11 月 24 日签署《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，以资共同遵守。

2 、合同主要内容

经双方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》原第 3.1 条 “ 万润科 技与苏军双方同意，由万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机构以 2015 年 06 月 30 日作为评估基准日对鼎盛意轩进行评估并出具《评估报告》作为本 次交易的定价参考。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交 易标的资产评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时对 标的资产的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科 技和苏军双方将参考评估值签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。 ” 相关内容修改为： “ 万润科技与苏军同意，根据万润科技聘请具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评

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1-2-250

估值为 41,900.00 万元，经万润科技与苏军友好协商，标的资产的交易价格确定 为 41,463.00 万元。 ”

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系对《发行股份及支付现金购买 资产协议》的修改和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效 力。《发行股份及支付现金购买资产补充协议》有约定的，以《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产补充协议》未约 定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；《发行股份及支付现金购 买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定不一致的以本《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》为准。

（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》主要内容

1 、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署了附生效条件的 《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购 买资产协议》。

银信资产评估已于 2015 年 11 月 24 日出具了银信评报字 [2015] 沪第 1245 号《评估报告》，确认亿万无线截至 2015 年 6 月 30 日的评估值为 32,600.00 万 元。

经交易各方友好协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改 事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，交易各方于 2015 年 11 月 24 日签署 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以资共同遵守。

2 、合同主要内容

经双方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》原 3.1 条 “ 万润科技 和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，万润科技聘请具有相关证券业 务资格的评估机构以 2015 年 06 月 30 日作为评估基准日对亿万无线进行评估并

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出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。截至《发行股份及支付现金购买资 产协议》签署日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，《发行股份及支付现 金购买资产协议》签署时标的资产的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式 评估报告出具后，万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方将参考评 估值签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。 ” 相关内容修改为：万 润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋同意，根据万润科技聘请具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的 资产的评估值为 32,600.00 万元，经万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马 瑞锋友好协商，标的资产的交易价格确定为 32,397.00 万元。 ”

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系对《发行股份及支付现金购买 资产协议》的修改和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效 力。《发行股份及支付现金购买资产补充协议》有约定的，以《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产补充协议》未约 定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；《发行股份及支付现金购 买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定不一致的以《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》为准。

三、盈利预测补偿协议

（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《盈利预测补偿协议》主要内容

万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎盛意轩股东苏军于 2015 年 11 月 2 日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下： 1 、承诺净利润

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

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《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计 年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际 净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审 核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科 技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实 际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日 起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足 的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进 行补偿。

（ 1 ）现金补偿

苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利 润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中 约定的鼎盛意轩 100% 股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。

苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作 日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下

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公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科 技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照 万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件 材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若 发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取 得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金 股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部 门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎 盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股 份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100% 股权的收购 价格人民币 41,463.00 万元。

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另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供 相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约 定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部 分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润 科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。

上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制 定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公 司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预 测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利 预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未

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支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。

如果业绩补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回 购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应 按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约 金。

（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿协 议》主要内容

万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、 方敏、马瑞锋于 2015 年 11 月 2 日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如 下：

1 、承诺净利润

亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计 年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际 净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审 核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束 后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，

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如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年 度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方 式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公 开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科 技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

上述中 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定的亿万无线 100% 股权的收购价格，即人民币 32,397.00 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知 之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。 （ 2 ）股份补偿

若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方 敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润 之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份 数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个 工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要 求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通 过司法途径申请强制划转。

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万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业 绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的 业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起， 万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦 添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整， 回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股 份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股 已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各 方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。 4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿 万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万 润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

《盈利预测补偿协议》中 “ 期末减值额 ” 上限为标的公司股权价值，即亿万无 线 100% 股权的收购价格 32,397.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有

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证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日 起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关 部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本 条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已 经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。

自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制 定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上 市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预 测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利 预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未 支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。

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如果业绩补偿义务人未按照本协议的约定按时提供与股权回购的相关文件、 材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权 数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。

四、盈利预测补偿补充协议

• （一）万润科技与鼎盛意轩股东《盈利预测补偿补充协议》主要内容

1 、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，万润科技与苏军签署了附生效条件的《深圳万润科技股 份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称 “ 《盈利预测 补偿协议》 ” ），就万润科技购买苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权的业绩承诺及其 补偿事项进行了约定。

万润科技与苏军同意以鼎盛意轩的评估值作为本次交易的定价依据，在评估 值基础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至《盈利预测补偿协议》 签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评 估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩的评估值为 41,900.00 万元。

经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。 为明确双方的权利和义务，交易双方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿 补充协议》，以资共同遵守。

2 、合同主要内容

（ 1 ）利润补偿金额

经双方协商一致，鼎盛意轩的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、 减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

（ 2 ）生效条件

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈 利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈 利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预 测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不

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一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。

（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿补 充协议》主要内容

1 、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署了附生效条件的 《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预 测补偿协议》（以下简称 “ 《盈利预测补偿协议》 ” ），就万润科技购买廖锦添、方 敏、马瑞锋持有的亿万无线 100% 股权的业绩承诺及其补偿事项进行了约定。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以亿万无线的评估值作为本次交易的 定价依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交 易价格。截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无 线的评估值为 32,600.00 万元。

经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。 为明确各方的权利和义务，交易各方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿 补充协议》，以资共同遵守。

2 、合同主要内容

（ 1 ）利润补偿金额

经各方协商一致，亿万无线的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、 减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

（ 2 ）生效条件

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈 利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈 利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预 测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不

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一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易标的鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛意轩 主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。根据中国 证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），属于 “ 信息传输、软 ” ” 件和信息技术服务业 中的 “I64 互联网和相关服务 。

国家颁布了一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持互联网 广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具 有重要意义，良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势， 具体如下：

序 号	文件	颁布单位	实施年份
1	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012年5月
2	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
3	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
4	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
5	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合 国家的产业政策。

同时，交易标的鼎盛意轩和亿万无线的生产经营符合环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄 断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政 法规的相关规定的情形。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持 有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。 ”

假设配套融资部分发行股份价格为 11.96 元 / 股，则本次交易发行股份购买 资产和配套融资共发行股份 7,733.4744 万股，本次交易完成后，万润科技的股 本总额将为 80,351.4744 万股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25% ， 符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股 本的 25% ，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）标的资产的定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评 估机构银信资产评估采取收益法和资产基础法对标的资产鼎盛意轩和亿万无线 进行评估并出具了《鼎盛意轩资产评估报告》（银信评报字 [2015] 沪第 1244 号） 和《亿万无线资产评估报告》（银信评报字（ 2015 ）沪第 1245 号），最终采用收 益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，鼎盛意轩 100% 股权的评估值约为 41,900.00 万元，经交易各方友 好协商，确定鼎盛意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值约为 32,600.00 万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

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本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评 估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；万润科技董事会和独立董 事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯 定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（ 2 ）发行股份的定价情况

• 1 ）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

2 ）配套融资所涉发行股份的定价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低 于 35.91 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

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鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配 套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，发行价格公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为鼎盛意轩 100% 股权以及亿万无线 100% 股权，不涉及 债权债务转移。鼎盛意轩和亿万无线是依法设立和存续的有限责任公司，不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、 完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理 权属转移手续，不存在重大法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的公司鼎盛意轩、亿万无线是从事互联网广告业务的公司，分别从事 互联网搜索引擎广告和移动互联网广告服务。

通过本次交易，公司业务范围将从 LED 行业延伸至广告传媒特别是互联网 广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键 的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广 告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制造和广告传媒服务的各自优势， 实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，加强公司的渠道覆盖、扩大销售、提 升产品及公司品牌。

综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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1-2-266

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实 际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的 日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。

综上，万润科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上 市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，万润科技将继续保持健全 有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传 统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED 行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应 的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合， 公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制 造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

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本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈 利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）避免同业竞争

在本次交易前，交易对方及其关联方与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线之间 不存在同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线的 同业竞争，鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称 “ 控股企业 ” ）目前不 在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定 的可能与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争 的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式 经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能 构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期 间：

1 、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线相同或类似的产品生 产和业务经营；

2 、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

3 、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意 轩 / 亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

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4 、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线构成竞争的 产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实 际控制权；

5 、如万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人 和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务相竞争， 如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万 润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。

（ 2 ）减少和规范关联交易

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：

1 ）本次交易不构成关联交易：本次交易完成前，上市公司发行股份及支付 现金购买资产交易对方苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋为独立于上市公司的非关联 方，与上市公司不存在关联关系。

2 ）本次交易完成前，上市公司与苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋，以及其关 联方之间不存在持续性关联交易；

3 ）本次交易完成后，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋将持有的上市公司股份 均低于 5% ，根据《上市规则》相关规定，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋不构成 上市公司的潜在关联方；本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联 交易。

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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，鼎 盛意轩的股东苏军，以及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋均出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺》，分别承诺：

1 、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或 鼎盛意轩 / 亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万 润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按 公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并 按照《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）规定的关联交 易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对 关联交易事项的表决。

2 、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下 属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的 权利。

3 、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及 下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公 司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人 及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科 技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具 有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果 表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本 人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股 东所造成的损失依法承担赔偿责任。

6 、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技 的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

（ 3 ）有利于增强独立性

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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、 减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（一）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的 情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，万润科技及现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。

4 、本公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

本次发行前，上市公司 2015 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字 [2016] 第 310026 号的审计报告。上 市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

5 、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续

（ 1 ）标的资产权属清晰

根据本节 “ 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ” 之 “ （四）本次 交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法 ” 的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍。

（ 2 ）标的资产为经营性资产

本次交易标的公司鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛 意轩主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。标的

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资产属于经营性资产范畴。

（ 3 ）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作 出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办 理完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。

6 、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变 更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份购买资产之情形

本次交易前，上市公司是国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副会 长单位及国家科技部 “ 十二五 ” 科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟 成员单位，是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营业务为 LED 光源 器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。经过多年发 展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源 器件和 LED 照明产品提供商，为客户提供 “ 客制化 ” 、 “ 一体化 ” 解决方案。

为应对我国 LED 照明行业的市场激烈竞争，上市公司于 2015 年 6 月完成 了对日上光电的收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行 业进行产业延伸的发展方向。随着 LED 产业增长持续放缓，在依托原有传统优 势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，上市公司拟积极向广告传媒行 业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司 未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。

本次交易完成后，上市公司将实现在互联网广告行业的关键点布局，利用鼎 盛意轩以及亿万无线在广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户，快速进入 互联网广告传媒领域，为未来逐步打造完整的广告传媒产业体系奠定前期基础， 实现标的公司与上市公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，

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公司的竞争优势将更加稳固。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。

综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关 规定。

（三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

上市公司目前的总股本为 726,180,000 股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股 40,127,387 股用于购买资产，发行普通股 37,207,357 股用于募 集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后本公司的股权结构变化如下 表所示：

表所示：
股东	本次交易前		本次交易后
	（截至本独立财务顾问签 署之日）		（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量 (股）	占比（%）	持股数量 (股）	占比 （%）	持股数量 (股）	占比 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,60 0	18.07	138,465,600	17.23
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.20
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.97
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06

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1-2-273

募集资金 认购方	-	-	-	-	37,207,357	4.63
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,40 0	50.16	384,368,400	47.84
合计	726,180,000	100	766,307,38 7	100	803,514,744	100

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿 李驰三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权。本次交易完成后，如不考虑募 集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司 36.08% 股份； 若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司 34.41% 股 份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条所规定的借壳上市。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞 峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与 上市公司不存在任何关联关系。

综上，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的 相关规定

1 、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定

《适用意见》规定： “ 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予 以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。 ”

本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的

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100% 。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。

• 2 、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定

《常见问题与解答》规定： “ 募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券 发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到 并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25% ；或 者不超过募集配套资金总额的 50% ，构成借壳上市的，不超过 30% 。 ”

本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税 费和中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

《常见问题与解答》规定： “ 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配 套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独 立财务顾问可以兼任保荐机构。 ”

本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本 次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资 金符合《常见问题与解答》的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明

根据中国证监会《重组管理办法》及《适用意见》，关于上市公司募集配套 资金的相关规定如下：

《重组管理办法》第四十四条规定， “ 上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份 购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预

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” 案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请 。

《适用意见》规定， “ 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员 ” 会予以审核；超过 100% 的， 一并由发行审核委员会予以审核 。

万润科技本次交易对价为 73,860.00 万元，拟募集配套资金总额不超过 44,500.00 万元，为交易对价的 60.25% ，不超过拟购买资产交易价格的 100% ， 因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会 予以审核。

万润科技本次重组已编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告 书，并在万润科技股东大会审议通过本次重组相关议案后向中国证监会提出申 请。

综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的相关规定。

（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

• 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5 、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。

二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构银 信资产评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本 次交易拟购买资产的交易价格为 73,860.00 万元。银信资产评估分别采取了收益 法和资产基础法对拟购买的鼎盛意轩和亿万无线 100% 股权进行评估，并最终选 用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评报字 [2015] 沪第 1244 号《评 估报告》和银信评报字 [2015] 沪第 1245 号《评估报告》，鼎盛意轩在 2015 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值为 41,900.00 万元，评估增值率为 1,376.92% ；亿万无线在 2015 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值为 32,600.00 万元，评估增值率为评估增值率为 1,435.23% 。增值原因详见报告书 “ 第六章 交易标的的评估情况 ” 之 “ 三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以 ” 及定价的公允性分析 。

（二）发行股份定价依据

根据中国证监会《常见问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套 资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资 金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定 价方式如下：

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1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价 格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

2 、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低 于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照深圳证 券交易所的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配 套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

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三、本次交易标的资产评估估值合理性分析

本次标的资产交易作价的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，经收益法评估， 鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00 万元，与企业基准日账面净资产 2,836.98 万元相比，增加 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92% ；亿万无线股 东全部权益价值为 32,600.00 万元，与企业基准日账面净资产 2,123.45 万元相 比，增加 30,476.55 万元，增值率为 1,435.24% 。本次交易拟购买的资产评估增 值率相对较高。

评估增值主要原因包括：报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立 时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；标的公司属于非上市公司， 未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；标的公 司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资 产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。

关于本次交易标的资产评估估值的合理性分析如下：

（一）标的公司的财务状况和盈利能力

鼎盛意轩自 2011 年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网 搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理 服务公司。截至 2015 年 12 月 31 日，根据经审计的财务数据，鼎盛意轩资产总 额为 8,082.19 万元，所有者权益为 5,220.64 万元。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度，鼎盛意轩的营业收入分别为 5,612.66 万元、 13,586.16 万元、 19,464.80 万元，实现的净利润分别为 267.92 万元、 2,052.04 万元、 3,063.59 万元，报告 期内鼎盛意轩持续盈利，且 2015 年营业收入及净利润较 2014 年及 2013 年快 速增长，具有较强的盈利能力。

亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把 握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP 应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服 务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至 2015 年 12 月 31 日，根据经 审计的财务数据，亿万无线资产总额为 6,152.58 万元，归属于母公司所有者权 益为 4,557.41 万元。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，亿万无线的营业收入

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分别为 1,641.33 万元、 3,765.23 万元和 14,222.11 万元，实现的归属于母公司 所有者的净利润分别为 -16.96 万元、 698.61 万元、 3,520.55 万元，报告期内亿 万无线从 2014 年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的 盈利能力。

（二）相对估值法分析本次估值的合理性

1 、同行业可比上市公司的估值比较分析

标的公司所在行业均属于 WIND 行业分类中的 “WIND 广告 ” 。 截至本次交 易的评估基准日 2015 年 6 月 30 日， “WIND 广告 ” 行业中互联网广告行业上市公 司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表 所示：

所示：
序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	002400.SZ	省广股份	53.75	10.21
2	300058.SZ	蓝色光标	42.89	6.91
3	002181.SZ	粤传媒	74.32	3.92
4	002712.SZ	思美传媒	90.53	6.84
5	300392.SZ	腾信股份	191.17	21.16
6	000917.SZ	电广传媒	182.83	6.04
7	603598.SH	引力传媒	148.88	13.49
8	300242.SZ	明家科技	1,424.61	11.71
9	300063.SZ	天龙集团	4,453.35	10.52
平均数			740.26	10.09
平均数（剔除市盈率在200 以上的可比上市公司）			112.05	9.80
鼎盛意轩			13.97	14.77
亿万无线			13.04	15.35

以 2015 年 6 月 30 日的收盘价和 2014 年度归属于母公司的净利润计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 740.26 和 112.05 。根据本次评估价 值及 2015 年承诺净利润计算的鼎盛意轩、亿万无线市盈率分别为 13.97 、 13.04 ， 显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公 司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。

以 2015 年 6 月 30 日的收盘价和 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的股东权 益计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔

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除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09 和 9.80 ，根据本 次评估价值以及截至 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的股东权益所计算的鼎盛 意轩、亿万无线市净率分别为 14.77 和 15.35 ，高于同行业上市公司的平均水平， 主要原因如下：

（ 1 ）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营 积累形成的净资产规模相对有限；

（ 2 ）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过 程，限制了公司的净资产规模；

（ 3 ）标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务 过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。

2 、从市场可比交易的定价角度分析

2013 年以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示：

上市公司	标的	收购 比例	基准日	标的股权评估 值或预估值	收购市盈 率（倍）	基准日净资 产（万元）	评估值增值 率
利欧股份	上海氩氪	100%	2014.4.30	22,606.83	30.44	742.24	2,945.76%
	琥珀传播	100%	2014.4.30	19,500.00	18.36	1,062.16	1,741.88%
明家科技	金源互动	100%	2014.5.31	42,934.80	25.68	1,593.53	2,594.32%
联创股份	上海新合	100%	2014.9.30	133,200.00	14.95	4,633.10	2,774.96%
吴通控股	互众广告	100%	2014.10.31	135,013.25	27.00	6,518.59	1,971.20%
天龙集团	煜唐联创	100%	2014.12.31	132,100.00	19.81	9,373.58	1,309.28%
	平均值				22.71	-	2,222.90%
万润科技	鼎盛意轩	100%	2015.6.30	41,900.00	13.97	2,782.45	1,402.27%
	亿万无线	100%	2015.6.30	32,600.00	13.04	2,123.45	1,435.23%

注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件。

• 注 2 ：基准日非 12 月 31 日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预

• 测净利润。

• 注 3 ：市盈率 = 标的股权评估价格 / （基准日当年净利润 购买的股权比例） 注 4 ：评估值增值率 = （标的股权评估价格 / 标的股权基准日账面价值 -1 ） *100%

上述交易均系 A 股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜， 与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻 资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势 等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估

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值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市 盈率。

上述 5 家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为 22.71 ，公司收购鼎盛意轩和亿万无线 100% 股权的收购市盈率指标分别为 13.97 、 13.04 ，低于上述 5 家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。

上述 5 家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为 2,222.90% ，公司收购鼎盛意轩和亿万无线 100% 股权的评估值增值率分别为 1,402.27% 和 1,435.23% ，低于上述 5 家上市公司收购广告公司的均值水平。

经核查，独立财务顾问认为，鼎盛意轩和亿万无线估值测算过程及方法合理 有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理。

四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题

2015 年 11 月 2 日，万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎 盛意轩股东苏军以及亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿 协议》。

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不 低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5830.50 万元。

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科 技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎 盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告 披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金 补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万 润科技进行补偿。

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亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束 后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线进 行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上 市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金 补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在 本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网广告业务板块，将有利于 分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据两块业务的不同特点，上市公司将 制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力， 又具有较大成长空间的优质上市公司。关于本次交易前后的盈利能力对比如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
营业总收入	83,901.02	117,587.93	52,326.00	69,677.39
营业利润	6,018.69	35,173.03	3,992.87	7,434.41
利润总额	6,567.41	13,939.63	4,479.18	7,919.56
净利润	5,666.23	12,250.36	3,915.26	6,665.91
归属于母公 司的净利润	5,648.01	12,232.15	4,040.49	6,791.14

综上，独立财务顾问认为，本次交易的两家标的公司盈利能力较强，交易完 成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析

• （一）交易完成后上市公司的市场地位

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本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。 本次交易前，万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源 器件和 LED 照明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副 会长单位及国家科技部 “ 十二五 ” 科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联 盟成员单位，是国内中高端 LED 产品领军企业之一。

本次交易完成后，上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时 积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将 广告传媒行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整 合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略 竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

本次交易的两家标的公司 2014 年实现营业收入 17,351.39 万元，归属母公 司的净利润 2,750.65 万元； 2015 年实现营业收入合计 33,686.91 万元，归属母 公司的净利润 6,584.13 万元。上述两家标的公司所处互联网广告行业具有良好 的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上 市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。

（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势

1 、业务和资源的协同作用

鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜 索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源 优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平 台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP 应用软件的宣传和推广， 为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED 行业 的领军企业，凭借优良的产品品质及规模效应等竞争优势，已建立起稳定的销售 模式和良好的品牌美誉度。

本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。 鼎盛意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜

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索引擎广告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类 LED 产品提供高效的 互联网推广渠道，为上市公司设计出个性化的推广方案，扩大上市公司的渠道覆 盖、提升产品及公司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦中高端市场， 是行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力 帮助鼎盛意轩和亿万无线拓展客户资源，增强两家标的公司在广告传媒行业的市 场影响力。

2 、上市公司的资金优势

万润科技作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿 万无线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购， 扩充客户及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资 金使用成本。

3 、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补

万润科技作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而 标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交 易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足 标的公司在高速发展过程中对规范化管理的需求；而标的公司也可以为上市公司 管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现 相互补充。

4 、上市公司与标的公司的人才优势互补

标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀 人才储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上 市公司的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专 业人才，可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提供专业人 才支持。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足互联网广告行业，新增 “ 互联网 广告 ” 业务，初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。

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根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2016] 第 310030 号《备考审阅报 告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司的业务构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
主营业务	117,492.88	99.92%	69,637.35	99.94%
其他业务	95.05	0.08%	40.03	0.06%
合计	117,587.93	100.00%	69,677.39	100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网广告业务板块，将有利于 分散公司经营风险，增强持续经营能力。根据两块业务的不同特点，上市公司将 制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力， 又具有较大成长空间的优质上市公司。

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
营业总收入	83,901.02	117,587.93	52,326.00	69,677.39
营业利润	6,018.69	35,173.03	3,992.87	7,434.41
利润总额	6,567.41	13,939.63	4,479.18	7,919.56
净利润	5,666.23	12,250.36	3,915.26	6,665.91
归属于母公 司的净利润	5,648.01	12,232.15	4,040.49	6,791.14

根据上表可以看出，本次交易的两家标的公司盈利能力较强，交易完成后， 上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。

（四）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告 签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、股东与股东大会

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本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告 签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

2 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会 各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

3 、控股股东、实际控制人与公司

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交 易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为李志江、罗小艳和李驰，未发生变 化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使 出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

4 、董事与董事会

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行

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职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履 行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将 继续勤勉尽责地履行职责和义务。

5 、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事 会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。

6 、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

7 、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提 升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符

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合《上市公司治理准则》的要求。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见

（一）本次交易对价的支付方式

根据上市公司与鼎盛意轩股东苏军，亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签 署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：

万润科技与苏军双方同意，本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支 付，其中，股份对价占 34.01% 即 14,103.00 万元；现金对价占 65.99% 即 27,360.00 万元；该等股份数量按照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 进行计算，为 5,978,380.00 股（不足 1 股的以现金支付）。具体 情况如下表所示：

交易 对方	拟转让 出资额 （万元）	拟转让 股权比 例（%）	交易对价 （万元）	现金对价	股份对价	股份对价
				金额（万元）	金额（万元）	数量（股）	每股价 格（元）
苏军	50.00	100.00	41,463.00	27,360.00	14,103.00	5,978,380	23.59

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。万润科技和苏军关于本次交易的 支付方式调整为：

交易 对方	拟转让 出资额 （万元）	拟转让 股权比 例（%）	交易对价 （万元）	现金对价	股份对价	股份对价
				金额（万元）	金额（万元）	数量（股）	每股 价格 （元）
苏军	50.00	100.00	41,463.00	27,360.00	14,103.00	17,965,605	7.85

万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋双方同意，本次交易的交易 对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占 53.70% 即

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17,397.00 万元；现金对价占 46.30% 即 15,000.00 万元；该等股份数量按照定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 进行计算为 7,374,735.00 股（不足 1 股的以现金支付）。具体情况如下表所示：

交易对 方	拟转让 出资额 （万元）	拟转让 股权比 例（%）	交易对价 （万元）	现金对价		股份对价
				金额（万 元）	金额（万 元）	数量（股）	每股 价格 （元）
廖锦添	128.00	54.94	17,798.91	8,241.00	9,557.91	4,051,680	23.59
方敏	100.00	42.92	13,904.79	6,438.00	7,466.79	3,165,236	23.59
马瑞锋	5.00	2.14	693.30	321.00	372.30	157,819	23.59

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。万润科技和廖锦添、方敏、马瑞 锋关于本次交易的支付方式调整为：

交易对 方	拟转让 出资额 （万元）	拟转让 股权比 例（%）	交易对价 （万元）	现金对价		股份对价
				金额（万 元）	金额（万 元）	数量（股）	每股 价格 （元）
廖锦添	128.00	54.94	17,798.91	8,241.00	9,557.91	12,175,681	7.85
方敏	100.00	42.92	13,904.79	6,438.00	7,466.79	9,511,834	7.85
马瑞锋	5.00	2.14	693.30	321.00	372.30	474,267	7.85

（二）标的资产的交割

为确保鼎盛意轩顺利完成交割，万润科技和苏军双方同意，在万润科技本次 发行股份及支付现金购买资产获证监会核准后的 30 日内完成鼎盛意轩的交割。

就完成鼎盛意轩的交割手续，苏军应当向鼎盛意轩所在地工商行政管理机关 提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备 案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。

为确保亿万无线顺利完成交割，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋双方同意，

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1-2-290

应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）即《发行股份及支付 现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内完成亿万无线的交割手续。

就完成亿万无线的交割手续，廖锦添、方敏、马瑞锋应当向亿万无线所在地 工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的 工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助 及配合。

综上，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公 司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上 市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞 锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与 上市公司不存在任何关联关系。

综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及 非关联股东的利益。

（二）本次交易的必要性

1 、上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发展 方向

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副会长单位及 国家科技部 “ 十二五 ” 科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位， 是国内中高端 LED 产品领军企业之一。

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LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联系。 LED 行业分为上游的衬底、外 延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED 应用，其中，显示与照明是 LED 行业 下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是 LED 广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LCD 的楼宇广告显示，都是将光与影像 结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲 望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使 广告的传播效果最大化，这也就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。

为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相 关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于 2015 年 6 月完成了对日上光电的 收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸 的发展方向。

公司在稳步发展中高端封装器件的前提下，收购日上光电进入 LED 广告标 识照明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判， 拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局， 并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

2 、互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期

我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互 联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文 化传媒业已成为一支重要力量。 2014 年全年传媒产业总值达 11,361 亿元人民币， 首次超过万亿元大关，较上年同比增长 15.8% ，其中，与网络技术相关的互联网 广告业务的增长成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进， PC 、 移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至 2015 年上半年，我国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率达 48.8% 。但相较于 美国的 84% 、全球前十五名国家平均 59% 的普及率，我国互联网普及率仍处于 较低水平，还有较大的增长空间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发 展已从量变转向质变，腾讯公司推出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方 式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的重大转变、滴滴与 Uber 在给人们出行 带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大冲击。不难看出，互联网与社会的

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融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不断向精准、个性化方向发展。 依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互联网产业市场呈现出良好 的发展态势。

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互 联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2006 年至 2014 年， 我国互联网广告传媒市场规模从 60 亿元增长到 1,540 亿元，复合增长率达到 50.03% ， 2014 年同比增长 40% 。 2014 年度，互联网媒体广告投放金额正式超 过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测 2018 年 我国互联网广告市场规模将达到 3,930 亿元，前景广阔。

经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技 术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联 网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式 的持续创新，产业结构和质量快速提升。

3 、通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难 以在短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重 组的方式进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可 以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通 过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持， 实现资源协同效应，强化竞争优势。

未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告 传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业 的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、 集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打 造广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

综上，独立财务顾问认为，本次交易符合公司未来战略发展，具有必要性。

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八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具 体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意 见。

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 （一）鼎盛意轩盈利预测补偿协议

万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下： 1 、承诺净利润

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不 低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5830.50 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计 年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意 轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具 的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科 技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎 盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告 披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金 补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万

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润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利 润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

上述 “ 标的公司股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的 鼎盛意轩 100% 股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。

苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作 日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下 公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科 技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照 万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件 材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若 发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取 得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调

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1-2-295

整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金 股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部 门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。 4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承 诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另 行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100% 股权的收购 价格人民币 41,463.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支 付。

苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供 相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约 定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部 分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：

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（ 1 ）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润 科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。

上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制 定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公 司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

（二）亿万无线盈利预测补偿协议

万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、 方敏、马瑞锋于 2015 年 11 月 2 日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如 下：

1 、承诺净利润

亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

2 、实际利润数与承诺利润数差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计 年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无 线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具

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的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束 后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线进 行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上 市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金 补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在 本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科 技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

《盈利预测补偿协议》中 “ 标的公司股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买 资产协议》中约定的亿万无线 100% 股权的收购价格，即人民币 32,397.00 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知 之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方 敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润 之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋双方依据上述公式确定当期应补偿股份 数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个

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工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要 求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通 过司法途径申请强制划转。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业 绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的 业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起， 万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦 添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整， 回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股 份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股 已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各 方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承 诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞 锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股 份。

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《盈利预测补偿协议》中 “ 期末减值额 ” 上限为标的公司股权价值，即亿万无 线 100% 股权的收购价格 32,397.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支 付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日 起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关 部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本 条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，业绩补偿期间亿万无线每一会 计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行 完业绩补偿义务；

（ 2 ）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，经减值测试后，亿万无线不存 在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的 义务；

（ 3 ）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。

自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制 定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上 市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

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取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

综上，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中 关于盈利补偿的安排合理、可行。

九、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司涉及股权代持情况如下：

（一）鼎盛意轩发生的代持行为

2011 年 4 月 10 日，苏军与王素珍签订了《股权代持协议书》，约定王素珍 代为持有鼎盛意轩 100% 股权即出资额 50 万元。

2015 年 6 月 28 日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其 持有的鼎盛意轩 100% 股权以人民币 0 元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上 股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，上述股权代持已解除。

（二）亿万无线的代持行为

1 、方敏与祝毓平关于亿万无线的股权代持

2012 年 8 月 10 日，在公司准备设立阶段，方敏与祝毓平签订《股权代持 协议书》，约定方敏委托祝毓平代为持有亿万无线 15% 股权即出资额 15 万元。

2015 年 5 月 13 日，祝毓平通过与方敏签署了《出资转让协议书》将其持 有的亿万无线 15 万元货币出资转让给方敏，上述股权代持已解除。

2 、廖锦添与廖煖媛和颜烈智关于天游网络的股权代持

2013 年 2 月 18 日，在天游网络准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和廖 煖媛配偶颜烈智签订了《代持协议书》，约定廖煖媛、颜烈智分别接受廖锦添的 委托代为持有天游网络 99% 、 1% 股权，两者合计为 100 万出资额。

2015 年 10 月 21 日，廖煖媛、颜烈智根据廖锦添签署的《关于股权转让的 同意书》以及天游网络股东会同意，将各自持有的天游网络合计 100% 股权以

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100 万元价格转移给亿万无线，廖煖媛、颜烈智与亿万无线就上述股权转让签订 了《股权转让协议》，上述股权代持已解除。

3 、廖锦添与廖煖媛和黄广开关于星通网讯的股权代持

2013 年 7 月 10 日，在星通网讯准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和黄 广开签订了《代持协议书》，约定廖煖媛和黄广开分别接受廖锦添的委托代为持 有星通网讯 60% 、 40% 股权，两者合计为 10 万出资额。之后，星通网讯 2014 年 5 月第一次增资（廖煖媛增资 90 万元出资额）及星通网讯 2015 年 6 月第一 次股权转让（黄广开以 1 元价格转让其持有的星通网讯 4% 股权即出资额 4 万元 给廖煖媛）皆为名义出资人受实际出资人廖锦添的委托。

2015 年 10 月 21 日，廖煖媛根据廖锦添签署的《关于股权转让的同意书》 以及星通网讯股东会同意，将其持有的星通网讯合计 100% 股权以 100 万元价格 转移给亿万无线，廖煖媛与亿万无线就上述股权转让签订了《股权转让协议》， 上述股权代持已解除。

经核查，上述股权代持行为均系委托方与受托方之间真实的意思表示，不存 在违反法律、法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易涉 及的苏军与王素珍、方敏与祝毓平、廖锦添与廖煖媛和颜烈智、廖锦添与廖煖媛 和黄广开的股权代持关系均已经完全解除，鼎盛意轩、亿万无线及其子公司天游 网络、星通网讯股权权属清晰、合法，鼎盛意轩和亿万无线历史上存在的股权代 持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

十、报告期内鼎盛意轩向百度公司采购金额占鼎盛意轩总采购金额的比例 较高以及为应对可能的供应商依赖拟采取的具体措施的核查

（ 一）鼎盛意轩报告期内向百度采购金额占比情况

报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：

			单位：元
年度	总采购金额	百度采购金额	占比
2013 年	43,517,157.02	37,959,203.02	87.23%
2014 年	97,812,413.18	90,878,038.24	92.91%

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1-2-302

2015 年 142,423,468.33 135,419,580.45 95.08%

根据上表，鼎盛意轩 2013 年、 2014 年和 2015 年向百度采购金额占其总采 购金额的比例分别为 87.23% 、 92.91% 和 95.08% 。

（二）鼎盛意轩为应对可能的供应商依赖拟采取的措施

鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在报 告书重大风险提示中披露了 “ 二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供 应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险 ” 。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建 立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：

1 、搜索引擎广告行业具有特殊性

国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、 360 、搜狗、谷歌等， 百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引 擎用户中超过 9 成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引 擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘 性。在营收份额方面， 2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8% ，在搜索引 擎广告市场占据绝对领先地位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》 因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金

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额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深 入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。

2 、鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好

（ 1 ）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提 供大数据服务、 SEM 服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制 定的业绩指标，合作关系良好。

（ 2 ）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作， 客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的 合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。

3 、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒

（ 1 ）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家 优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、 投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞 争优势。

（ 2 ）鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不 仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证 金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。

从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还 将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强 自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：

1 、持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系

鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础 上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘 分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优 化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成 本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装

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饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在 家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营 中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强 与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的 合作关系将更加紧密。

• 2 、积极开发并整合分享新的供应商渠道

鼎盛意轩还与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作，且已经取得奇虎 360 网络 广告合作房产家具行业独家代理资格；同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年与今日 头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作 关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源；本次交易 完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。

经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度 集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了 良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩 在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集 中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。

十一、鼎盛意轩的控股股东苏军、亿万无线的控股股东廖锦添和方敏控制 的除标的公司股权外的其他公司是否会损害上市公司利益的核查

• （一）标的公司股东控制其他公司的控股权情况

• 1 、鼎盛意轩控股股东苏军控制其他公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩股东苏军除持有鼎盛意轩 100% 股权外，控制其他公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	北京京水君盟教 育科技有限公司	50.00	教育软件的研究与开发；教育项目与教 育科研文献研究与开发；教育咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）。	苏军持有51%股 权，监事苏丕元的 儿子苏鹏飞持有 49%股权
2	北京财富家网络 科技有限公司	200.00	网络技术、计算机技术开发、咨询、转 让、服务、培训；计算机系统集成，组 织文化艺术交流活动（不含演出）；承 办展览展示；会议服务；设计、制作、 代理、发布广告；电脑图文设计、制作； 企业形象策划；劳务服务（不含职业介 绍）；信息咨询。	苏军配偶顾淑慧 持有该公司50% 股权，并担任该公 司的执行董事、总 经理

2 、亿万无线控股股东廖锦添和方敏控制其他公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线控股股东廖锦添、方敏除持有

亿万无线股权以外，控制其他公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	关联关系
1	深圳市风灵网络 科技有限公司	100.00	计算机软件、网络技术、电子产品的研 发及销售；国内贸易；货物及技术进出 口。	廖锦添持 有60.00% 股权
2	深圳市全民快乐 网络游戏有限公 司	10.00	网络游戏软件的开发，信息技术开发、 计算机软件的技术开发、网络技术开发 （以上均不含限制项目）。	廖锦添持 有70.00% 股权
3	惠州市天游网络 科技有限公司	10.00	信息技术开发；计算机软件技术开发； 网络技术开发；广告设计、制作、发布。	廖锦添持 有100%股 权
4	深圳市慈善天使 信息科技有限公 司	110.00	信息技术开发、计算机软件的技术开 发、网络技术开发；信息咨询；商务信 息咨询；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）。	方敏持股 100.00%

注：惠州市天游网络科技有限公司于 2015 年 9 月 24 日设立清算组办理清算手续，并

• 于 2015 年 9 月 30 日在报纸上刊登清算公告。

（二）标的公司股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利

益

• 1 、鼎盛意轩股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益

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根据鼎盛意轩的营业执照、公司章程及工商登记资料，鼎盛意轩的经营范围 是经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技 术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览 展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经核查，鼎盛意轩主要从事搜索引擎 广告业务。

京水君盟的经营范围与鼎盛意轩存在明显差异，主要从事教育科技方面业 务。京水君盟与鼎盛意轩不存在经营相同或类似业务的情形，不会与鼎盛意轩构 成同业竞争，不会损害上市公司利益。

财富家自 2011 年 12 月 23 日起被吊销营业执照，未继续开展业务经营活动。 同时，根据苏军的说明，财富家已启动办理注销登记手续。因此，财富家不会与 鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，鼎盛意轩与其股东苏军控制 的其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。

2 、亿万无线股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益

亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的营业执照、公司章程及工商 登记资料，亿万无线的经营范围为技术推广；基础软件服务；计算机系统服务； 企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设 计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）天游网络的经营范围为一般经营项目：信息技术开发； 计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目： 互联网信息服务业务。星通网讯的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计 算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：互 联网信息服务业务。经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的主 营业务是通过移动互联网应用商店、 App 客户端、网站等开展广告推广和营销 等移动互联网广告服务。

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惠州天游已于 2015 年 9 月 24 日设立清算组办理清算手续，并于 2015 年 9 月 30 日在报纸上刊登清算公告。清算期间，惠州天游不再开展业务经营活动。 因此，惠州天游不会与亿万无线构成同业竞争。

风灵网络目前主要从事单机游戏开发业务；全民快乐目前的主营业务是网络 游戏软件开发；慈善天使处于起步阶段，未来拟与慈善基金会合作开展慈善筹款 活动。因此，风灵网络、全民快乐及慈善天使的主营业务与亿万无线主要经营的 移动互联网广告业务存在根本差异，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情 形，不会与亿万无线构成同业竞争。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，亿万无线与其股东廖锦添、 方敏控制其他资产不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。

（三）关于避免同业竞争的解决措施

本次交易完成后，为避免与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线之间的同业竞争， 鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏分别出具了《关于避免同业 竞争的承诺》，承诺内容如下：

本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称 “ 控股企业 ” ）目前不 在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定 的可能与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争 的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式 经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能 构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期 间：

1 、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线相同或类似的产品生 产和业务经营；

2 、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

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3 、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意 轩 / 亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

4 、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线构成竞争的 产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实 际控制权；

5 、如万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人 和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务相竞争， 如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万 润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司股东控制的其他公 司与万润科技及标的公司之间不存在同业竞争。标的公司股东苏军、廖锦添、方 敏已就避免同业竞争作出承诺，该等避免同业竞争的承诺措施合法有效，将有效 避免标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间的同业竞争。

十二、对于鼎盛意轩股东苏军资金占用的核查

（一）其他应收款形成的原因及具体事项

截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，股东苏军 占用鼎盛意轩非经营性资金 30,343,689.85 元。具体明细情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	金额	形成原因	备注
往来款	1,098.00	鼎盛意轩与苏军之间的资 金往来	见鼎盛意轩财务报告 附注六、关联方及关联交 易
代收货款	2,210.28	苏军代鼎盛意轩收的货款
代付押金款等	-273.91	苏军代鼎盛意轩支付的百 度押金等	2013年之前形成
合计	3,034.37

注 1 ：对关联方资金往来的银行单据进行审核，并向关联方进行函证确认往来款余额的真实 性及完整性。

注 2 ：对客户相关合同以及百度成本进行审核，对客户进行了走访及函证程序，并向关联方 进行了访谈和函证，确认代收货款的真实性及完整性。

（二）是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用 “ 问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 《适用意见第 10 号》 ” ）规定： “ 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联 方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监 会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 ”

鼎盛意轩股东苏军已于 2015 年 12 月 11 日（中国证监会受理本次重大资产 重组申报材料前）归还占用鼎盛意轩的全部资金，已解决对鼎盛意轩的非经营性 资金占用问题。鼎盛意轩已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决对大 股东的其他应收款的占用问题，符合《适用意见第 10 号》规定。

（三）鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占用制度的建立及执行情

况

2015 年 8 月，鼎盛意轩执行董事批准了《北京鼎盛意轩网络营销策划有限 公司避免大股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范大股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的长效机制。

2015 年 10 月 5 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》，承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鼎盛意轩及其控制的

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其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则对因违背上述承诺或 未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一 切损失进行赔偿。

2016 年 1 月 8 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于不存在资金占用情形的 确认函》，承诺已于 2015 年 12 月 11 日（深圳万润科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目向中国证监会申报之前）清偿其占用公 司的全部资金 30,343,689.85 元。自 2015 年 6 月 30 日起，不存在新增占用公 司资金的情形。

截至本独立财务顾问报告出具之日，鼎盛意轩未发生新增资金占用的情况， 鼎盛意轩股东苏军的相关承诺已得到有效落实，防范大股东、实际控制人及其关 联方资金占用的相关制度执行情况良好。

经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩股东对其非经营性资金占用已全部予 以清理，影响业已消除；鼎盛意轩已通过其股东苏军出具承诺函及制定相关制度 等方式建立了防止大股东、实际控制人及其关联方占用鼎盛意轩资金的长效机 制，并得到了有效落实，执行情况良好。

鼎盛意轩股东苏军已于 2015 年 12 月 11 日（中国证监会受理本次重大资产 重组申报材料前）归还占用鼎盛意轩的全部资金，已解决对鼎盛意轩的非经营性 资金占用问题。因此，独立财务顾问认为其符合《 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。

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第九章 独立财务顾问结论意见

国泰君安证券作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法 律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万润科技发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技 及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；

2 、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

3 、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

5 、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6 、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；

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• 7 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8 、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；

9 、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10 、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

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第十章 独立财务顾问内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就万润科技本次重大资产购买发表的意见，主要基于本 次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及 时性和合法性。

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（四）万润科技本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其 他障碍，并能够如期完成。

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件真实可靠。

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安证券内部审核程序

• 1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人 负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请

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材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、 修改和调整。

3 、专业审核

风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。 （二）国泰君安证券内部审核意见

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的 相关规定。

2 、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

3 、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利 于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增 强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利 能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）

财务顾问主办人： _______

---

姚帅君 林海升

部门负责人： _______

金利成

内核负责人： _______

许业荣

法定代表人或授权代表： _______

刘欣

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 3 月 8 日

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