SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 8, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波

西安 福州 南京 济南 重庆 香港 巴黎 南宁 马德里 硅谷 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼邮编： 518034

电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一六年一月

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国浩律师（深圳）事务所 关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

编号： GLG/SZ/A2129/FY/2016-012

致：深圳万润科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳万润科技股 份有限公司（以下简称“万润科技”或“上市公司”）签署的《专项法律顾 问合同》，担任万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2015 年 11 月 24 日出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现本所律师根据中国证监会于 2015 年 11 月 30 日下发的 153595 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，就下列事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法 律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律 意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律 意见书》使用的简称含义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 万润科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、《反馈意见》问题 4 ：申请材料显示：上市公司的实际控制人为李志 江、罗小艳、李驰。上市公司 2015 年 11 月 23 日公告显示，上市公司实际控 制人李志江、罗小艳、李驰的一致行动人罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙 企业（有限合伙）于 2015 年 5 月 8 日至 11 月 19 日合计减持公司股份 230.50 万股，减持金额为 7,610.59 万元。请你公司补充披露上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人的相关情况，并合并计算其持有上市公司的股份。 请独立财务顾问和律师核查并发布明确意见。

答复：

（一）公司的控股股东及实际控制人

截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳 （李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江、罗小艳夫妇和女儿 李驰三人合计直接持有上市公司 38.07%的股权。

（二）公司控股股东、实际控制人的一致行动人

公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、 公司副董事长和总裁）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁 木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）。

1、罗明、黄海霞、罗平为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反 证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任 职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司 股份。”李志江为公司的董事长，罗明为公司副董事长和总裁，罗明为罗小艳 之胞弟，黄海霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞姐，因此，虽然罗明、黄海 霞、罗平与公司控股股东、实际控制人并未签订一致行动相关协议，但基于 前述人员之间的亲属关系，将罗明、黄海霞、罗平与公司控股股东、实际控 制人认定为一致行动人。

2、江明投资为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

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7-1-3-2

江明投资前身乌鲁木齐江明股权投资有限公司（以下简称“乌鲁木齐有 限”）设立时名称为“深圳市江明投资发展有限公司”（以下简称“江明有限”）。 江明有限成立于 2008 年 3 月，是公司首次公开发行股票并上市之前成立的员 工持股公司，出资人主要为当时在公司任职的中层管理人员或业务、技术骨 干。李志江持有江明有限 60.20%股权，系其控股股东，江明有限受李志江控 制。截至江明有限更名为乌鲁木齐有限时，其股权结构如下图所示：

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2013 年 9 月 17 日，江明有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册 地址迁至乌鲁木齐，公司形式从有限责任公司变更为合伙企业（有限合伙）， 同时进行企业名称、住所等变更。2014 年 1 月 17 日，江明有限召开股东会 并作出决议，同意公司名称变更为“乌鲁木齐江明股权投资有限公司”，公司 住所变更至乌鲁木齐。根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业 开发区工商局于 2014 年 1 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，江明有限的 名称变更为乌鲁木齐江明股权投资有限公司、住所变更至乌鲁木齐已办理工 商变更登记手续。

2014 年 1 月 28 日，江明投资全体合伙人签署了《合伙协议》。根据新疆 维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局于 2014 年 1 月 28 日核发的《合伙企业营业执照》，乌鲁木齐江明股权投资有限公司 企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业已办理工商变更登记手续。该 次企业类型变更完毕后，江明投资共有 35 名合伙人，其中普通合伙人 1 名， 有限合伙人 34 名，文军担任普通合伙人、执行事务合伙人，李志江为有限合 伙人，不得执行合伙事务。截至前述企业类型变更时，江明投资的财产份额

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比例情况如下图所示：

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根据《合伙企业法》第三十条规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决 议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”、第六十八条规 定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”、江明投资《合 伙协议》第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体 合伙人约定，普通合伙人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行 合伙企业事务”，李志江虽然持有江明投资 60.20%财产份额，但作为江明投 资的有限合伙人，实质上已无法控制江明投资。

因此，自 2014 年 1 月 28 日乌鲁木齐江明股权投资有限公司变更为江明 投资，企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业后，李志江已不再控制 江明投资。公司在 2014 年定期报告和 2015 年半年报中，披露江明投资属于 公司实际控制人之一李志江控制的企业，属于信息披露有误。中国证券监督 管理委员会深圳监管局于 2016 年 1 月 8 日已针对此事项对公司出具了《深圳 证监局关于对万润科技采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监 督管理措施。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反 证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十一）投资者之间 具有其他关联关系”。鉴于李志江持有上市公司员工持股平台江明投资 60.20%财产份额，并与江明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，

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认定江明投资为控股股东、实际控制人的一致行动人。

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持 有公司股份情况如下：

股东	持股数量（股）	占总股数比例(%)
李志江	46,155,200	19.07
罗小艳	30,000,000	12.39
李驰	16,000,000	6.61
罗明	17,487,000	7.22
黄海霞	2,400,000	0.99
罗平	2,800,000	1.16
江明投资	4,295,000	1.77
合计	119,137,200	49.22

因此，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数 量为 119,137,200 股，合计持股比例为 49.22%。

二、《反馈意见》问题 5 ：申请材料显示，鼎盛意轩、亿万无线及其全资 子公司天游网络、星通网讯历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露： 1 ） 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）代持是否已全部 披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次 交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星通网讯历史上存在股 权代持情形如下：

鼎盛意轩股东苏军曾委托王素珍代为持有鼎盛意轩的股权，亿万无线股 东方敏曾委托祝毓平代为持有亿万无线的股权，天游网络原股东廖锦添曾委

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托廖煖媛、颜烈智代为持有天游网络的股权，星通网讯原股东廖锦添曾委托 廖煖媛、黄广开代为持有星通网讯的股权。

根据被代持人苏军、方敏、廖锦添出具的关于股权代持的说明，被代持 人苏军、方敏、廖锦添在被代持期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止 党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉 洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可 能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党 委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、 《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、 《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、 《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规规定 的不能直接或间接持股的人员。经核查苏军、方敏、廖锦添的履历，该三人 不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。

综上所述，鼎盛意轩涉及的被代持人苏军、亿万无线涉及的被代持人方 敏以及天游网络、星通网讯涉及的被代持人廖锦添不存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况。

（二）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

1、鼎盛意轩涉及的股权代持

根据鼎盛意轩及其股东苏军出具的关于股权代持的说明，鼎盛意轩自成 立至今，仅存在一次股权代持情形，即苏军于2011年4月委托王素珍代为持有 鼎盛意轩的股权。

根据王素珍与苏军于2015年6月28日签订的《股权转让协议书》约定，王 素珍将原代苏军持有的鼎盛意轩100%股权以0元的价格转让给苏军，自股权 转让之日起，苏军成为鼎盛意轩的股东，并享受股东权益。根据公司查询全 国企业信用信息公示系统（北京）的结果，鼎盛意轩股东由王素珍变更为苏 军已办理工商变更登记手续。

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根据前述《股权转让协议书》、工商变更登记的结果以及苏军、王素珍分 别出具的关于股权代持的说明，苏军与王素珍之间的股权代持关系已彻底解 除，鼎盛意轩涉及的股权代持已全部解除，苏军与王素珍之间不存在关于鼎 盛意轩股权的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，鼎 盛意轩历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

2、亿万无线涉及的股权代持

2015年5月13日，祝毓平与方敏签署了《出资转让协议书》，祝毓平将其 代方敏持有的亿万无线15万元货币出资转让给方敏。根据公司查询全国企业 信用信息公示系统（北京）的结果，亿万无线股东由方敏、祝毓平变更为方 敏已办理工商变更登记手续。

根据前述《出资转让协议书》、工商变更登记结果以及方敏、祝毓平分别 出具的关于股权代持的说明，方敏与祝毓平之间的股权代持关系已彻底解除， 亿万无线涉及的股权代持已全部解除，方敏与祝毓平之间不存在关于亿万无 线股权的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，亿万无 线历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

3、天游网络涉及的股权代持

经廖锦添同意，2015年10月21日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股 权转让协议》，约定廖煖媛将其代廖锦添持有的天游网络99%股权即99万元出 资额以99万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络 1%股权即1万元出资额以1万元的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深 圳联合产权交易所股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日出具的编号为 JZ20151021116的《股权转让见证书》见证。根据深圳市市场监督管理局于2015 年10月22日核发的编号为[2015]第83765258号的《变更（备案）通知书》及统 一社会信用代码为91440300062727301F的《营业执照》，天游网络股东由廖煖 媛、颜烈智变更为亿万无线已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》以及廖锦添、廖煖 媛、颜烈智分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖煖媛、颜烈智之间 的股权代持关系已彻底解除，天游网络涉及的股权代持已全部解除，廖锦添

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与廖煖媛、颜烈智之间不存在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷，不 存在法律风险或经济纠纷。因此，天游网络历史上存在的股权代持情形不会 对本次交易构成实质性障碍。

4、星通网讯涉及的股权代持

2015年6月12日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广 开将其持有的星通网讯4%的股权以1元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让 已经广东省深圳市深圳公证处于2015年6月12日出具的编号为（2015）深证字 第100876号《公证书》公证。根据深圳市市场监督管理局于2015年6月30日核 发的编号为[2015]第83531829号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场监督 管理局于2015年6月30日核发的《企业法人营业执照》，星通网讯的股东由廖 煖媛、黄广开变更为廖煖媛已办理工商变更登记手续。

经廖锦添同意，2015年10月21日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让 协议》，约定廖煖媛将其代廖锦添持有的星通网讯100%股权即100万元出资额 以100万元的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深圳联合产权交易所股 份有限公司于2015年10月21日出具的编号为JZ20151021118《股权转让见证 书》见证。根据深圳市市场监督管理局于2015年10月22日核发的编号为[2015] 第83765343号《变更备案通知书》及统一社会信用代码为914403000743598922 的《营业执照》，星通网讯股东由廖煖媛变更为亿万无线已办理工商变更登记 手续。

根据前述《股权转让协议书》、《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》 以及廖锦添、廖煖媛、黄广开分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖 煖媛、黄广开之间的股权代持关系已彻底解除，星通网讯涉及的股权代持已 全部解除，廖锦添与廖煖媛、黄广开之间不存在关于星通网讯股权的任何现 实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，星通网讯历史上存在的 股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

综上所述，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司涉及的股权代持已全部 披露，所涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已彻底解除，不 存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。

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三、《反馈意见》问题 6 ：申请材料显示，亿万无线正在办理《增值电信 业务经营许可证》，其子公司天游网络、星通网讯因股东变更正在办理《增值 电信业务经营许可证》的变更手续。请你公司补充披露： 1 ）报告期内亿万无 线是否存在无经营资质生产经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政 处罚，以及对本次交易的影响。 2 ）《增值电信业务经营许可证》及变更手续 办理进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕期限，是否存在不能按期办毕 的风险及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期内亿万无线是否存在无经营资质生产经营的情形，如是， 是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影响

1、《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“本条例所称电信，是指 利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、 数据、图像以及其他任何形式信息的活动。”以及第八条规定：“基础电信 业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业 务。”

（1）根据《电信业务分类目录》（2003 年版），基础电信业务目录如 下：

第一类 基础电 信业务	固定通 信业务	固定网本地 电话业务	通过本地电话网（包括ISDN 网）在同一个长途电话 编号区范围内提供的电话业务。
		固定网国内 长途电话业 务	通过长途电话网（包括ISDN 网）、在不同“长途编 号”区，即不同的本地电话网之间提供的电话业务。
		固定网国际 长途电话业 务	国家之间或国家与地区之间，通过国际电话网络（包 括ISDN网）提供的国际电话业务。
		IP电话业务	利用IP 网络协议，通过IP 网络提供或通过电话网络 和IP网络共同提供的电话业务。
		国际通信设 施服务业务	建设并出租、出售国际通信设施的业务。

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	蜂窝移 动通信 业务	900/1800MH z GSM 第二 代数字蜂窝 移动通信业 务	利用工作在900/1800MHZ频段的GSM移动通信网络 提供的话音和数据业务。
		800MHz CDMA 第二 代数字蜂窝 移动通信业 务	利用工作在800MHZ 频段上的CDMA 移动通信网络 提供的话音和数据业务。
		第三代数字 蜂窝移动通 信业务	利用第三代移动通信网络提供的话音、数据、视频图 像等业务。
	第一类 卫星通 信业务	卫星移动通 信业务	地球表面上的移动地球站或移动用户使用手持终端、 便携终端、车（船、飞机）载终端，通过由通信卫星、 关口地球站、系统控制中心组成的卫星移动通信系统 实现用户或移动体在陆地、海上、空中的通信业务。
		卫星国际专 线业务	利用由固定卫星地球站和静止或非静止卫星组成的卫 星固定通信系统向用户提供的点对点国际传输通道、 通信专线出租业务。
	第一类 数据通 信业务	因特网数据 传送业务	利用IP 技术，将用户产生的IP 数据包从源网络或主 机向目标网络或主机传送的业务。
		国际数据通 信业务	国家之间或国家与地区之间，通过帧中继和ATM等网 络向用户提供永久虚电路（PVC）连接，以及利用国 际线路或国际专线提供的数据或图像传送业务。
		公众电报和 用户电报业 务	公众电报业务是发报人交发的报文由电报局通过电报 网传递并投递给收报人的电报业务。用户电报业务是 用户利用装设在本单位或本住所或电报局营业厅的电 报终端设备，通过用户电报网与本地或国内外各地用 户直接通报的一种电报业务。
第二类 基础电 信业务	集群通 信业务	模拟集群通 信业务	利用模拟集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
		数字集群通 信业务	利用数字集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
	无线寻 呼业务	利用大区制无线寻呼系统，在无线寻呼频点上，系统中心（包括寻呼 中心和基站）以采用广播方式向终端单向传递信息的业务。
	第二类 卫星通 信业务	卫星转发器 出租、出售业 务	根据使用者需要，在中华人民共和国境内将自有或租 有的卫星转发器资源（包括一个或多个完整转发器、 部分转发器带宽等）向使用者出租或出售，以供使用 者在境内利用其所租赁或购买的卫星转发器资源为自 己或他人、组织提供服务的业务。
		国内甚小口 径终端地球	利用卫星转发器，通过VSAT 通信系统中心站的管理 和控制，在国内实现中心站与VSAT 终端用户（地球 站）之间、VSAT 终端用户之间的语音、数据、视频

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		站（VSAT） 通信业务	图像等传送业务。
	第二类 数据通 信业务	固定网国内 数据传送业 务	第一类数据传送业务以外的，在固定网中以有线方式 提供的国内端到端数据传送业务。
		无线数据传 送业务	前述基础电信业务条目中未包括的、以无线方式提供 的端到端数据传送业务，该业务可提供漫游服务，一 般为区域性。
	网络接 入业务	无线接入业 务	以无线方式提供的网络接入业务，在此特指为终端用 户提供面向固定网络（包括固定电话网和因特网）的 无线接入方式。
		用户驻地网 业务	以有线或无线方式，利用与公众网相连的用户驻地网 （CPN）相关网络设施提供的网络接入业务。
	国内通 信设施 服务业 务	建设并出租、出售国内通信设施的业务。
	网络托 管业务	受用户委托，代管用户自有或租用的国内的网络、网络元素或设备， 包括为用户提供设备的放置、网络的管理、运行和维护等服务，以及 为用户提供互联互通和其它网络应用的管理和维护服务。

（2）根据《电信业务分类目录》（2003 年版），增值电信业务目录如 下：

下：
第一类 电信增 值业务	在线数据 处理与交 易处理业 务	交易处理业 务	办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品 买卖、费用支付等。
		网络/电子 设备数据处 理	通过通信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进 行控制和数据处理的业务。
		电子数据交 换业务	即EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和 数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据， 通过通信网络在有关用户的计算机之间进行交换和自 动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
	国内多方 通信服务	国内多方电 话服务业务	通过公用电话网把我国境内两点以上的多点电话终端连 接起来，实现多点间实时双向话音通信的业务。
		国内可视电 话会议服务	通过公用电话网把我国境内两地或多个地点的可视电话 会议终端连接起来，以可视方式召开会议，能够实时进 行话音、图像和数据的双向通信。
	业务	国内因特网 会议电视及 图像服务业	国内用户在因特网上两点或多点之间提供的双向对称、 交互式的多媒体应用或双向不对称、点播式图像的各种 应用，如远程诊断、远程教学、协同工作、视频点播 （VOD）、游戏等应用。

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		务
	国内因特 网虚拟专 用网业务	经营者利用自有的或租用公用因特网网络资源，采用TCP/IP协议， 为国内用户定制因特网闭合用户群网络的服务。
	因特网数 据中心业 务	利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网 或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务， 以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、 通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。
第二类 增值电 信业务	存储转发 类业务	语音信箱	利用与公用电话网或公用数据传送网相连接的语音信 箱系统向用户提供存储、提取、调用话音留言及其他 辅助功能的一种业务。
		X.400 电子 邮件业务	符合ITU X.400建议、基于分组网的电子信箱业务， 通过计算机与公用电信网结合，利用存储转发方式为 用户提供多种类型的信息交换。
		传真存储转 发业务	在用户的传真机之间设立存储转发系统，用户间的传 真经存储转发系统的控制，非实时地传送到对端的业 务。
	呼叫中心 业务员	受企事业单位委托，利用与公用电话网或因特网连接的呼叫中心系 统和数据库技术，经过信息采集、加工、存储等建立信息库，通过 固定网、移动网或因特网等公众通信网络向用户提供有关该企事业 单位的业务咨询、信息咨询和数据查询等服务，还包括呼叫中心系 统和话务员座席的出租服务。
	因特网接 入服务业 务	利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公用电 信基础设施将业务节点与因特网骨干网相连接，为各类用户提供接 入因特网的服务。
	信息服务 业务	通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动 网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声 讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。

亿万无线的主营业务是移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能

手机和平板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、App 客户 端、WAP 网站等进行广告推广和营销，亿万无线目前经营的业务不属于《电 信业务分类目录》（2003 年版）规定的任一项基础电信业务或增值电信业务。 同时，根据亿万无线出具的说明，亿万无线自设立至今未实际从事电信业务 经营。因此，亿万无线未经营电信业务，无须获得基础电信业务许可证或增 值电信业务许可证。

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2、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号） 规定：“第三条：互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联 网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务 活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有 公开性、共享性信息的服务活动。第四条：国家对经营性互联网信息服务实 行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未 履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。第七条规定：从事经营性互联 网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业 主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。”

亿万无线通过其自有的网站（www.yw98.com）向上网用户无偿提供有关 其公司业务的信息，亿万无线自设立至今未实际从事经营性互联网信息服务， 其主要提供非经营性互联网信息服务。根据公司查询 ICP/IP 地址/域名信息备 案管理系统的结果，北京亿万无线信息技术有限公司网站（www.yw98.com） 已办理备案手续，网站备案证号为京 ICP 备 14039309 号-1。亿万无线申请办 理增值电信业务经营许可证系为了未来扩大业务经营范围。因此，亿万无线 报告期内经营的业务不属于经营性互联网业务，无须获得增值电信业务经营 许可证，其提供非经营性互联网信息服务已依法办理备案手续。

3、根据亿万无线出具的说明，亿万无线申请办理增值电信业务经营许可 证系为了未来扩大业务经营范围。

综上所述，亿万无线在报告期内不存在无经营资质生产经营的情形，不 存在因此受到行政处罚的风险，对本次交易不会产生不利影响。

（二）《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况，是否存 在法律障碍，预计办毕期限，是否存在不能按时办毕的风险及对交易完成后 上市公司生产经营的影响

1、亿万无线申请《增值电信业务经营许可证》的进展

根据北京市通信管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为京[2015]1335 号《北京市通信管理局行政许可受理通知书》及亿万无线出具的说明，亿万

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无线于 2015 年 12 月 4 日向北京市通信管理局提交办理增值电信业务经营许 可证的申请已获得北京市通信管理局的受理。亿万无线预计 2016 年 1 月底可 获得批准。

《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工信和信息化部令第 5 号）第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一） 经营者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人 员。（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、 直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨 省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币。（五） 有必要的场地、设施及技术方案。（六）公司及其主要出资者和主要经营管 理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。（七）国家规定的其他 条件。”

根据亿万无线现持有的《营业执照》并经公司查询全国企业信用信息公 示系统（北京），亿万无线为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《电 信业务经营许可管理办法》第六条第（一）款的规定。亿万无线最近两年持 续盈利，具有充足的开展增值电信经营活动的资金；亿万无线团队成员的专 业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片设计等众多方面，可以为客 户提供专业的移动互联网营销全案服务，符合《电信业务经营许可管理办法》 第六条第（二）款的规定。亿万无线自设立以来，累积了众多客户，具有为 用户提供长期服务的信誉或者能力，符合《电信业务经营许可管理办法》第 六条第（三）款的规定。亿万无线目前的认缴及实缴注册资本为人民币 233 万元，符合在省、自治区、直辖市范围内开展经营活动的要求，符合《电信 业务经营许可管理办法》第六条第（四）款的规定。根据亿万无线的房屋租 赁合同，亿万无线具备开展生产经营活动的经营场所；亿万无线积累全线媒 体投放效果数据，制定出标准化流程服务投放模型，从广告资源的最初推荐 到筛选创意模板再到最后固定投放，亿万无线也相应设置了专业化、个性化 的筛选和优化流程，具备开展经营活动的技术，符合《电信业务经营许可管 理办法》第六条第（五）款的规定。根据公司查询中国裁判文书网、全国企 业信用信息公示系统（北京）及亿万无线的说明，亿万无线未开展电信业务，

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亿万无线及其股东、主要管理人员不存在违反电信监督管理制度的违法记录， 符合《电信业务经营许可管理办法》第六条第（六）款的规定。因此，截至 本报告书签署之日，亿万无线符合申请增值电信业务经营许可证的条件，其 申请《增值电信业务经营许可证》的法律障碍较小，无法按时办毕的风险较 小。另外，根据“反馈问题 6”之“一、报告期内亿万无线是否存在无经营 资质生产经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次 交易的影响”的回复，亿万无线经营目前的业务无须获得《增值电信业务经 营许可证》，《增值电信业务经营许可证》无法办毕对亿万无线的业务开展 不存在不利影响，对交易完成后上市公司的经营不会产生不利影响。

综上所述，亿万无线申请《增值电信业务经营许可证》的法律障碍及无 法办毕的风险较小，无法办毕对亿万无线的业务开展不存在不利影响，对交 易完成后上市公司的经营不会产生不利影响。

2、天游网络、星通网讯变更《增值电信业务经营许可证》的进展

根据广东省通信管理局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤[2015]1246 号《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》及天游网络出具的说明、 广东省通信管理局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤[2015]1182 号《增值 电信业务经营变更申请予以批准通知书》及星通网讯出具的说明，天游网络 及星通网讯关于变更《增值电信业务经营许可证》的申请符合要求，并且获 得批准，不存在法律障碍。

四、《反馈意见》问题 7 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度家居装饰 行业的独家代理分销商，代理合同为一年一签。请你公司补充披露： 1 ）报告 期内鼎盛意轩与百度签署代理合同的具体情况，包括并不限于签署时间、期 限、主要合同条款及历年变化情况等。 2 ）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理 合同是否存在不能续签的风险，如有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估 值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。

答复：

（一）报告期内鼎盛意轩与百度签署代理合同的具体情况，包括并不限

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于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况等

鉴于报告期内鼎盛意轩与百度签订的代理合同均约定保密条款“双方对 在履行本合同中接触到的双方商业秘密、技术信息将严守秘密，非经对方同 意和履行之需不得向第三方泄露。本合同涉及到的额外折扣政策/返点政策等 信息为须保密条款”，本所律师对报告期内鼎盛意轩与百度签署的代理合同 （其中，甲方为百度，乙方为鼎盛意轩）除涉及前述保密条款外其他条款披 露如下：

	2015 年	2014 年	2013 年
签 署 时 间	2015 年3 月31 日签署《百度分销 商合作合同》	2014年3月24日签 署《百度分销商合 作合同》	2013 年2 月27 日签署《百度 网络广告发布框架合同》；2013 年3月21日签署《<百度网络 广告发布框架合同>补充协 议》；2013 年3 月25 日签署 《百度广告分销商合作合同》； 2013年3月28日签署《<百度 广告分销商合作合同>补充协 议》
主 要 合	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自2015 年1 月1日至2015年12月31日，为期 12个月。 （2）双方确认，乙方作为甲方的分 销商，以自己的名义向客户销售推 广百度系列发布产品，并独立承担 除因百度发布服务结果本身以外的 所有权利义务；乙方不得以任何明 示或默示的方式使客户误解乙方代 表甲方。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期 限自2014年1月1 日至2014 年12 月 31日，为期12个月。 其余与2015年合同 “分销合作期限” 之“（2）”一致。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自2013 年1月1日至2013年12月31 日，为期12 个月。（2）双方 确认，乙方作为甲方的广告分 销商，以自己的名义向客户销 售推广百度系列广告产品，并 独立承担除因百度广告服务结 果本身以外的所有权利义务； 乙方不得以任何明示或默示的 方式使客户误解乙方代表甲 方。
同 条 款	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲方必须提 供有关网站相关频道的如下信息： 日访问量、受众分析、网站更新内 容、网站最新动态、发布价格。在 双方签订《网络推广服务合同》、 《网络发布服务合同》且乙方提供 完整的发布资料后根据要求按时按 量发布，并监控推广内容的正常发 布至发布结束。（2）甲方有权拒绝 或修改不真实、不合法、有违社会 良好风尚的发布内容。（3）甲方承 诺在同等条件下向乙方优先提供频	2、甲方权利和义务 与2015年合同“甲 方权利和义务”的 （1）、（2）、（3）、 （5）”一致。（4） 甲方承诺在发布投 放完毕之后提供真 实的监测报告。	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲方必 须提供有关网站相关频道的如 下信息：日访问量、受众分析、 网站更新内容、网站最新动态、 广告价格。在双方签订《百度 网络广告发布合同》且甲方提 供完整的广告发布资料后根据 要求按时按量发布广告，并监 控广告的正常发布至发布结 束。（2）甲方有权拒绝或修改 不真实、不合法、有违社会良 好风尚的广告。（4）甲方承诺

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	道空间以供选择。（4）如乙方提出 书面要求，则甲方会协助乙方在发 布投放完毕之后提供真实的监测报 告。（5）甲方在自己网站上广告合 作商专区内展示乙方提供的乙方 logo。		在广告投放完毕之后提供真实 的监测报告。其余与2015年合 同“甲方权利和义务”的“（3）、 （5）”一致。
	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络发布销售业 务，每项发布业务须在信息发布计 划开始日之前五个工作日前与甲方 签订《网络推广服务合同》、《网 络发布服务合同》，注明发布形式、 时间、位置、内容、价格等具体项 目，并将该合同及需要发布的完整 资料一同提供给甲方。（2）乙方提 供的发布内容必须真实合法，不得 弄虚作假，不得欺骗或误导消费者， 不得违反中华人民共和国的各项法 律、法规、公共道德准则以及侵犯 第三方合法权益，发布内容以及图 片应符合相关法律规定，否则甲方 有权拒绝发布内容不实或违法的发 布内容。因发布内容引发的法律责 任由乙方承担。（3）乙方有义务将 其客户的反馈意见及时告知甲方， 使甲方得以及时回应。（4）乙方须 及时支付发布服务费，费用计算方 式按第四条（付款金额及期限）规 定执行。	3、乙方权利和义务 与2015年合同“乙 方权利和义务”一 致。	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络广告销 售业务，每项广告发布业务须 在信息发布计划开始日之前五 个工作日前与甲方签订《百度 网络广告发布合同》，注明发 布形式、时间、位置、内容、 价格等具体项目，并将该合同 及需要发布的广告完整资料一 同提供给甲方。（2）乙方提供 的广告内容必须真实合法，不 得弄虚作假，不得欺骗或误导 消费者，不得违反中华人民共 和国的各项法律、法规、公共 道德准则以及侵犯第三方合法 权益，广告内容以及图片应符 合《广告法》的规定，否则甲 方有权拒绝发布内容不实的广 告及违法广告。因广告内容引 发的法律责任由乙方承担。 （3） 乙方有义务将其客户的反馈意 见及时告知甲方，使甲方得以 及时回应。（4）乙方须及时支 付广告服务费，费用计算方式 按第四条（付款金额及期限） 规定执行。
	4、付款金额及期限 （1）发布款：乙方接受客户委托在 甲方网站上刊登的网络发布，原则 上按照以下表格对应享受报价折扣 后向甲方支付发布费，具体支付价 格标准以双方最终签订的单笔《网 络推广服务合同》、《网络广告发 布合同》为准。特殊产品线或特殊 合同不享受本合同优惠政策的会在 具体《网络推广服务合同》、《网 络发布服务合同》中约定。（2）百 度分销付款政策：乙方必须在每单 笔《网络推广服务合同》、《网络 发布服务合同》规定结算日之前将 合同所对应的发布费支付完毕。 （3） 若代理没有按时支付发布费，百度	4、付款金额及期限 与2015 年合同的 “ 付款金额及期 限”一致。	4、付款金额及期限 （1）广告发布款：乙方接受客 户委托在甲方网站上刊登的网 络广告，原则上按照以下表格 对应享受报价折扣后向甲方支 付广告费，具体支付价格标准 以双方最终签订的单笔《百度 网络广告发布合同》为准。特 殊产品线或特殊合同不享受本 合同优惠政策的会在具体《百 度网络广告发布合同》中约定。 （2）百度广告分销付款政策： 乙方必须在每单笔《广告发布 合同》规定结算日之前将合同 所对应的广告费支付完毕。 （3） 若代理没有按时支付广告费，

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	公司可以用返点抵扣欠款，并且立 即执行。		百度公司可以用额外折扣抵扣 欠款，并且立即执行。
	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策享受发布 产品优惠措施。	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定 的政策享受发布产 品优惠措施，优惠 政策与2015年合同 的约定有差异。	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策享受 发布产品优惠措施，优惠政策 与2015年合同的约定有差异。
	6、独家代理制度 （1）独代分销商享有百度大客户销 售部全国家居装饰行业独家包断权 利（百度其他销售体系家居行业除 外），自分销商协议生效后在其他 分销商或直签的家居装饰行业新客 户需要从独代分销商签署。（2）百 安居（中国）投资有限公司、红星 美凯龙家居集团股份有限公司、宜 家（中国）投资有限公司三家广告 主，三家广告主中任意一家广告主 在独代分销商下单，需根据比例增 加年度任务金额并签署补充协议。 （3）境外家居客户（预算直接由境 外支付）可选择其他分销商投放。 （4）该分销商名下非房产家居—家 居装饰行业的投放享受与KA 渠道 其他核心分销商同样的政策。（5） 家居装饰广告主包含装修服务、建 筑装修材料、家具、家纺家饰四个 子行业的广告主。	6、独家代理制度 与2015 年合同的 “独家代理制度” 的“（1）、（2）、 （3）”。（4）独 代分销商不得与家 居装饰行业客户签 订框架合同。	6、独家代理制度 乙方拥有在甲方大客户销售部 房产行业、家居行业代理权， 其中享有百度大客户销售部全 国家居行业独家包断权利（百 度其他销售体系家居行业除 外）。
	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定的条款享受返点 优惠政策。	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定 的条款享受返点优 惠政策。	7、分销商额外折扣制度 分销商按照合同约定享受额外 折扣。
	8、淘汰机制与违规处罚 （1）百度KA部可淘汰符合合同约 定情形的核心分销商，将其转为非 核心分销商。（2）分销商出现合同 约定任一违规行为的，百度有权根 据具体情节作出处理措施。	8、淘汰机制与违规 处罚 （1）百度可按照合 同约定规则取消分 销商资格。其余与 2015 年合同“淘汰 机制与违规处罚” 的“（2）”一致。	8、违规处罚 （1）未约定淘汰机制。其余与 2015年合同“淘汰机制与违规 处罚”的“（2）”一致。

鼎盛意轩 2013 年与百度签署《百度网络广告发布框架合同》、《<百度 网络广告发布框架合同>补充协议》、《百度广告分销商合作合同》、《<百

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度广告分销商合作合同>补充协议》， 2014 年与百度签署《百度分销商合作 合同》，2015 与百度签署《百度分销商合作合同》。鼎盛意轩自 2012 年起 持续与百度签署分销商合作合同，双方合作关系良好。2015 年度的《百度分 销商合作合同》有效期至 2015 年 12 月 31 日。

针对鼎盛意轩与百度就 2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜， 百度 KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成 2015 年度百度与鼎盛意轩的百 度 KA 家居独代分销商业绩考核任务，已经就 2016 年鼎盛意轩百度 KA 家居 行业独代分销商政策进行内部沟通，百度 KA 家居行业独代问题基本确定。 相关条款将在 2016 年度《百度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的 2016 年度《百度分销商合作合同》盖章文本预计于 2016 年 3 月底之前回复 给鼎盛意轩。

（二）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风险， 如有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响，并提示风险

1、评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风险

报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少 或停止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生不利影响。鼎 盛意轩自设立起一直与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完 成百度制定的业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名 度，与鼎盛意轩合作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及 与下游客户建立了良好的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广 告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，继续加强与百度的合作。

报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：

单位：元

年度	总采购金额	百度采购金额	占比（%）
2013 年	43,517,157.02	37,959,203.02	87.23
2014 年	97,812,413.18	90,878,038.24	92.91
2015 年1-6 月	60,807,507.03	58,078,822.17	95.51

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根据上表，鼎盛意轩 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月向百度采购金额 占其总采购金额的比例分别为 87.23%、92.91%和 95.51%。

鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险。鼎盛意 轩和百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒。 鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险较小，具体体现在：

（1）搜索引擎广告行业具有特殊性——百度占据市场绝对领先地位 国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌 等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据上海艾瑞市场咨询有 限公司（以下简称“艾瑞咨询”）的调查，中国搜索引擎用户中超过 9 成的用 户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选， 百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方 面，2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8%，在搜索引擎广告市场占据 绝对领先地位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购 的金额占比高主要是由其所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩 与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响 力。

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（2）鼎盛意轩在家居装饰行业拥有的优质客户资源及营销解决方案是百 度搜索引擎广告业务在该行业快速拓展的需要

①家居装饰行业广告主数量多、体量小，百度在家居装饰行业渠道管理 人少，所以选择外包给一个独代分销商，可以获得较大的投入产出比。鼎盛 意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增 加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关 系。鼎盛意轩优质的客户资源，带给百度良好的行业市场拓展收益。

②鼎盛意轩拥有丰富的行业经验，基于对家居装饰行业的深刻理解，能 够为客户提供专业的营销解决方案，这是百度在家居装饰行业快速拓展所需 要的。通过将百度的媒介平台与自身的营销服务能力相结合，鼎盛意轩能够 为广告主客户达成高效推广的目标。从逐年增加的营业收入和客户数量可以 看出，客户对鼎盛意轩专业网络营销能力的认可度高、粘性高。

（3）鼎盛意轩已与百度建立了稳固的合作关系

①鼎盛意轩自设立起一直与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供 大数据服务、SEM 服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成与百度 签订的代理合同约定的业绩指标，均能按时、全面履行代理合同约定的义务。 鼎盛意轩在与百度合作的过程中，不存在违反代理合同约定或因违规被百度 处罚的情形，双方合作关系良好。

②在百度产品研发部进行互联网广告产品研发的过程中，鼎盛意轩是其 深度参与的合作伙伴。在百度新产品进行市场调研的阶段，鼎盛意轩依靠其 丰富的客户资源，为百度提供了大量合格的调查对象；在产品设计阶段，鼎 盛意轩依靠其对广告营销以及家居装饰行业深刻理解，向百度提供建设性的 建议，使得新产品更加契合行业的特性及客户的需求；在市场投放效果测试 阶段，鼎盛意轩依靠其渠道与客户基础，为百度反馈了大量有效的客户需求 数据，并对新产品市场效果的评定以及对新产品的调整与修正等方面起到了 较为重要的作用。

（4）鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒

①鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家

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优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整 合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有 一定的竞争优势。鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长 期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案， 并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告 效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针 对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能 很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居 装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩 之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理 的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩 与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。

②鼎盛意轩作为百度KA 部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅 要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保 证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。

（5）鼎盛意轩与百度2016 年度《百度分销商合作合同》签署事宜

针对鼎盛意轩与百度就2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜， 百度KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成2015 年度百度与鼎盛意轩的百 度KA 家居独代分销商业绩考核任务，已经就2016 年鼎盛意轩百度KA 家居行 业独代分销商政策进行内部沟通，百度KA 家居行业独代问题基本确定。相关 条款将在2016 年度《百度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的2016 年度《百度分销商合作合同》盖章文本预计于2016 年3 月底之前回复给鼎盛 意轩。

综上所述，本所律师认为，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系， 评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险较小。

• 2、鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响

• （1）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对经营的影响

若评估预测期内鼎盛意轩与百度无法签署独家代理合同，鼎盛意轩仍将

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是百度的核心代理商。作为核心代理商，鼎盛意轩的百度业务毛利率会受到 一定幅度的下降影响。为规避此风险，鼎盛意轩已与奇虎 360 商谈 2016 年的 业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、58 同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服 务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源。同时在深入了解客户业务与 品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，鼎盛意轩可为客户制定并实 施具有针对性的营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户 网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客 户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营 销目的。

（2）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响

鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响分为以下几部分：

①独代分销商与百度签署行业框架合同，百度给予独代分销商一定的价 格优惠，独代分销商与每个广告主签订单独合同并给予一定的价格优惠。核 心代理商政策中，百度与每个广告主签订单独合同，并根据不同的投放量直 接给予广告主不同的价格优惠。因此，独家包断分销商比核心代理商在定价 上更为灵活，给予广告主的优惠价格更有自主权。如果鼎盛意轩与百度代理 合同不能续签，其毛利率水平将下降，利润将减少，其评估值将有所下降。 ②鼎盛意轩除与百度合作外，还已与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作； 同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、58 同城、人 民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与 内容，积极开拓新的供应商渠道资源。如鼎盛意轩与百度代理合同不能续签， 鼎盛意轩将通过其他渠道为家居装饰行业广告主提供广告服务，提升业绩， 从而增加其评估值。

③假设鼎盛意轩未来与百度代理合同不能续签，仍可作为百度核心代理 商的身份代理所有行业的广告。由于行业的扩展，鼎盛意轩的业务量将有所 提升。未来业务的拓展将增加鼎盛意轩未来的利润，从而使其评估值增加， 弥补其不能成为独家包断分销商所带来的影响。

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终上所述，本所律师认为，评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同不能 续签的风险较小。如果未能与百度续签独家代理合同，鼎盛意轩的经营业绩 将会受到一定影响，进而对评估值产生相应的影响。但鼎盛意轩可通过与其 他媒体合作或拓展到代理家居装饰行业外其他行业的广告业务等方式来提升 其业绩，减少对其评估值的影响。

五、《反馈意见》问题 8 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度 KA 部（大 客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商，独家代理 制度的部分重要条款包括：独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰 行业独家包断权利（百度其他销售体系家居行业除外）。请你公司结合百度销 售体系整体情况，补充披露鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具 体含义。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）与鼎盛意轩相关的百度销售体系概况

鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居 装饰行业的独代分销商（百度其他销售体系家居行业除外），按照行业惯例， 代理合同为一年一签。目前百度销售体系由三部分组成，分别是百度 KA 部 （大客户部，覆盖全国客户）、百度中小部（覆盖位于北京、上海、广州、 深圳和东莞地区的客户）以及百度大渠道（覆盖位于除北京、上海、广州、 深圳和东莞地区外的其他地区的客户）。其中，KA 部是百度广告销售体系的 核心，是销售体系当中唯一能覆盖全产品线的部门。

百度销售体系具体情况如下：

部门	构成团队	开发范围	产品线区别	客户类型
百度KA部	核心代理商及直 客销售	全国	百度全线产品	投放额度较大客户
百度中小部	直客销售	直营区域	搜索排名、品牌 专区、品牌地标	直营区域中小型客 户
大渠道	当地代理商	当地区域	搜索排名、品牌 专区、品牌地标	当地区域的中小型 客户

注：直营区域指北京、上海、广州、深圳和东莞，当地区域指除上述直营区域外的百度广告

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销售覆盖地区。

百度 KA 部目前覆盖百度全部产品。较百度 KA 部其他非核心代理商而 言，核心代理商已获得百度授权，且可获得百度返点收入。非核心代理商一 般通过其核心代理商向百度下单，若没有通过其核心代理商而直接通过百度 下单，非核心代理商不能收到百度返点。

百度 KA 部体系内，鼎盛意轩是核心代理商中的唯一一家独代分销商， 核心代理商可在百度为广告主在除家居装饰行业外的任何行业提供服务，但 家居装饰行业的服务只能由鼎盛意轩来提供。其形成原因主要是家居装饰行 业广告主数量多、体量小，百度在家居装饰行业渠道管理人少，所以选择外 包给一个独代分销商，可以获得较大的投入产出比。此外，其他核心代理商 现在介入家居装饰行业成本高且客户资源不够。

百度 KA 部核心代理商和独代分销商的具体区别如下：

百度KA 部代理商	行业区别	政策区别
核心代理商	没有行业限制（除家居行业 外）	对不同广告主签订不同框架合约，广告主 根据不同合约金额获得对应政策，代理商 只能享受代理额外返点；核心代理商按季 度考核。
独代分销商	百度仅在家具装饰行业开放 独代分销商，家居装饰行业的 独代分销商也是其他行业的 核心代理商	独代分销商与百度签署行业框架合约，框 架内任何客户均享受行业大框架返点，返 点代理商自己控制，且享受代理商额外返 点；独代分销商按季度和年度考核。

（二）鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义

鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居 装饰行业的独代分销商，按照行业惯例，代理合同为一年一签。按照鼎盛意 轩与百度签订的《百度分销商合作合同》，独家代理制度的主要条款包括：

“1、独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利 （百度其他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者 直签的家居装饰行业新客户需要从独代分销商签署；

2、百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、 宜家（中国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独

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代分销商下单，需根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；

• 3、境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；

• 4、该分销商名下非房产家居-家居装饰行业的投放享受与 KA 渠道其他 核心分销商同样的政策；

• 5、家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个 子行业的广告主。”

因此，鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利，境内的广告主或其他 分销商如需在百度 KA 部家居装饰行业（包含装修服务、建筑装修材料、家 具、家纺家饰四个子行业）做广告都需要通过和鼎盛意轩签署协议来实现， 不能通过其他分销商下单。但如果百安居（中国）投资有限公司、红星美凯 龙家居集团股份有限公司、宜家（中国）投资有限公司三家广告主中任意一 家广告主在鼎盛意轩下单，百度给鼎盛意轩的业绩指标将相应增加，即百度 给鼎盛意轩的业绩指标不包含上述三家广告主的业绩指标。

六、其他需要说明的事项

对原法律意见书 “五、本次交易的标的资产”之“（二）亿万无线 100% 股权”之“4、主要资产”之“（4）著作权”进行如下更正： 更正前原文为：

（4）著作权

根据亿万无线提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，亿万无线及其控股子公司拥有的著作权具体情况如下表所示：

序 号	权利 人			权利取得 方式	开发完成 日期	首次发布 日期	权利 范围
		登记号	软件名称
2	天游 网络	2015SR158 244	天游日历软件 V1.0	原始取得	2014.9.19	未发表	全部 权利

现更改为：

（4）著作权

根据亿万无线提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

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日，亿万无线及其控股子公司拥有的著作权具体情况如下表所示：

序 号	权利 人			权利取得 方式	开发完成 日期	首次发布 日期	权利 范围
		登记号	软件名称
2	天游 网络	2015SR198 830	天游日历软件 V1.0	受让取得	2014.9.19	未发表	全部 权利

除上述更正外，原法律意见书其他内容不变。

本法律意见书正本一式伍份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所 负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 （一）》之签署页】

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国浩律师（深圳）事务所
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负责人： 经办律师： 张敬前 王彩章

苏萃芳

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年 月 日
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