SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 25, 2016

关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度及累计承诺盈利实现情况的 专项审核报告 信会师报字[2016]第310029 号

关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司

2015 年度及累计承诺盈利实现情况的

专项审核报告 （2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）

一、二、三、	目录审核报告非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明事务所执业资质证明	页次
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关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度及累计承诺盈利实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2016]第310029 号

深圳万润科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司(以下 简称“万润科技”)管理层编制的《关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度及累计承诺 盈利实现情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为万润科技年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

万润科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集 资金购买资产之标的公司 2015 年度及累计承诺盈利实现情况的专项 说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真 实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳万润科技股 份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度 及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳万润科技股份有 限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度及累 计承诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基 础。

五、审核结论

我们认为，万润科技《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发 行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度及累计承诺盈利实现 情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了万润科技非公开发行股票募集资 金购买资产之标的公司盈利预测的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海

二 O 一六年一月二十五日

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深圳万润科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司

2015年度及累计承诺盈利实现情况专项说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于深圳万润科技股 份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情 况的专项说明》（以下简称盈利实现情况说明）。本公司保证盈利实现情况说明的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 非公开发行股票基本情况

（一）非公开发行股票方案简介

本公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢 投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合 伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业 投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）， 发行价格为10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发 行费用人民币12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元。本公司 以其中募集资金39,000.00万元收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日 上光电有限公司）100%股权，9000万元用于公司总部大楼项目，剩余募集资金补充 流动资金。

（二）非公开发行股票方案的审批情况

本公司本次非公开发行股票方案经过2014年8月13日的第三届董事会第二次会议决 议以及2014年9月1日的2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年4月10日取 得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]599号）。

（三）新增股份登记及上市情况

2015年5月27日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号《验资报告》验证，本公司本次 非公开发行人民币普通股66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格为10.71元/

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股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中新增注册资本人 民币66,060,000.00元，资本公积人民币629,298,037.30元。

2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认 书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。

2015年6月8日，本次发行新增的66,060,000股有限售条件的流通股上市。

（四）标的资产作价情况及交接情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评报字[2014]第020110号《深圳万润科技 股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报 告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，深圳市日上光电股份有 限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）经审计的总资产账面价值35,265.20万元， 总负债账面价值19,483.72万元，所有者权益账面价值15,781.48万元。经收益法评估， 深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）股东全部权益价 值为39,190.14万元，增值23,408.66万元，增值率148.33%。经本公司与深圳市日上光 电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）股东协商，本公司本次收购唐 伟等全部股东所持有的深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限 公司）100%股权，交易价格为39,000.00万元。

2015年5月28日，本公司按照《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公 司等十三方之股权收购协议》的约定，向深圳市日上光电股份有限公司（现已更名 深圳日上光电有限公司）全体股东支付了全部股权价款。

2015年6月17日，深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司） 完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法 人营业执照》，法定代表人由唐伟变更为李志江，本公司持有深圳市日上光电股份 有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）100%股权，深圳市日上光电股份有限 公司（现已更名深圳日上光电有限公司）成为本公司全资子公司。

二、 业绩承诺和补偿

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市 日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟 等八方之业绩补偿协议》，万润科技股份有限公司与唐伟等八方就标的资产业绩承 诺和补偿达成如下承诺：

业绩补偿义务人承诺深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公 司）2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺

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净利润”）。

本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所（以下简称“会计师”）对日上光电在利润补偿期间实现的扣除非经 常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净 利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

如果深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）在利润补偿 期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期 累计承诺净利润的，则本公司有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通 知业绩补偿义务人关于深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限 公司）在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补 偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补 偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向本公司进行补偿。

现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期 - 期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】 累计已补偿金额。

= - 股份补偿的计算公式：补偿股份数量 （应补偿金额 当期已补偿现金数）÷本次非 公开发行价格。

根据上述公式计算的股份数由本公司以1元总价回购并注销。

在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不 冲回。

业绩补偿义务人应在收到本公司要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工 作日内，使用现金向本公司支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付 现金补偿款的，本公司将直接启动股份补偿程序。

业绩补偿义务人持有的本公司股份数量小于根据协议计算的股份数量时，本公司仍 有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行利润补偿。

三、 标的公司 2015 年盈利情况及累计盈利情况

标的公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承 诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：

单位：人民币元

标的资产	2015年度承诺盈利数	2015年度扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数	完成率
深圳日上光电有限公司	40,500,000.00	39,114,470.56	96.58%

标的公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民 币 39,114,470.56 元，标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净

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利润为人民币 40,500,000.00 元，当期实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所 有的净利润低于承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润人民币 1,385,529.44 元。

标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺累计 实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：

单位人民币元	单位人民币元	单位人民币元	单位人民币元
标的资产	累计承诺盈利数	累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数	完成率
深圳日上光电有限公司（2014年）	30,000,000.00	31,908,326.25	106.36%
深圳日上光电有限公司（2015年）	40,500,000.00	39,114,470.56	96.58%
深圳日上光电有限公司（累计）	70,500,000.00	71,022,796.81	100.74%

标的公司承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人 民币 71,022,796.81 元，标的公司累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有 的净利润为人民币 70,500,000.00 元，累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东 所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东 所有的净利润人民币 522,796.81 元，不存在需要补偿的情况。

深圳万润科技股份有限公司

（加盖公章）

二〇一六年一月二十五日

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