SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 15, 2016

深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司

股东全部权益价值

评估报告

银信评报字（2015）沪第 1245 号

银信资产评估有限公司 2016 年 1 月 12 日

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目 录

评估师声明 ...................................................................................................... 1 摘要 ................................................................................................................. 2 正文 ................................................................................................................. 5 一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................... 27 三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 28 四、价值类型及其定义 ............................................................................... 29 五、评估基准日 ........................................................................................... 29 六、评估依据 ............................................................................................... 30 七、评估方法 ............................................................................................... 31 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 33 九、评估假设 ............................................................................................... 35 十、评估结论 ............................................................................................... 36 十一、特别事项说明 ................................................................................... 39 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 40 十三、评估报告日 ....................................................................................... 41

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

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评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

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1 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司

股东全部权益价值

评估报告

银信评报字（2015）沪第 1245 号

摘要

一、项目名称：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的北京亿万无线信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

• 二、委托方：深圳万润科技股份有限公司

• 三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、会计师事务所、中国证券监督管理

• 委员会、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者

• 四、被评估单位：北京亿万无线信息技术有限公司

五、评估目的：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需 对所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价 值参考

• 六、经济行为：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

• 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日的所拥有的全部资产和负债

• 九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2015 年 6 月 30 日

十一、评估方法：资产基础法、收益法，最终采用收益法的结果作为评估结论

十二、评估结论：于评估基准日，委估的北京亿万无线信息技术有限公司股东全 部权益的市场价值评估值为 32,600.00 万元，较审计后母公司账面净资产增值 30,476.55 万元，增值率 1,435.24%。

十三、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之经 济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自 评估基准日起一年内（即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日）有效。当评估基准

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2 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

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日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告 使用者应重新委托评估。

十四、特别事项说明：

1、2015 年10 月，经北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“公司”、“亿 万无线”）股东会批准，同意公司的注册资本由105 万元增加至233 万元，新增加的 注册资本128 万元全部由廖锦添出资。增资完成后，公司注册资本为人民币233 万 元，其中廖锦添出资128 万元，占注册资本的54.94%，方敏出资100 万元，占注册资 本的42.92%，马瑞锋出资5 万元，占注册资本的2.14%。本次评估中未考虑该增资对 基准日股东全部权益价值的影响。

2、2015 年10 月，深圳天游网络科技有限公司（以下简称：“天游网络”）股东 廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协议》，廖煖媛将其持有的天游网络99% 股权以99 万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其持有的天游网络1%股权以1 万元 的价格转让给亿万无线。此次股权转让完成后，亿万无线持有天游网络100%股权。

2015 年10 月，深圳星通网讯科技有限公司（以下简称：“星通网讯”）股东廖煖 媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，廖煖媛将其持有的星通网讯 100%股权以 100 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让完成后，亿万无线持有星通网讯 100%股 权。

本次评估假设已于 2015 年 6 月 30 日被评估单位通过向天游网络和星通网讯股东 支付现金的方式取得天游网络和星通网讯 100%的股权，交易作价分别为天游网络 100 万元、星通网讯 100 万元，被评估单位据此增加长期股权投资、其他应付款。本 次亿万无线的评估值是假设基准日完成上述股权收购后的亿万无线股东全部权益价 值。

3、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情 况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能 保证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符， 则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风 险。

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3 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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4 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

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深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司

股东全部权益价值

评估报告

银信评报字（2015）沪第 1245 号

正文

深圳万润科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则，采用收益法、资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司股东全部 权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者：

1 、委托方概况：

委托单位名称：深圳万润科技股份有限公司

注册号：440301103175609

公司类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室 法定代表人：李志江

注册资本：24,206.00 万元

成立日期：2002 年 12 月 13 日

经营期限：永续经营

经营范围：LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元 器件及 LED 太阳能产品研发、设计、生产、销售 ；经营 LED 产品相关原材料；

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5 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

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室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、 国务院规定需前置审批及禁止的项目）

2 、其他评估报告使用者

被评估单位股东、会计师事务所、中国证券监督管理委员会、相关工商行政管理

机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（二）被评估单位

1 、被评估单位概况

被评估单位名称：北京亿万无线信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110228055611183A

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市密云县新南路 110 号鼓楼街道办事处办公楼 231 室-553

法定代表人：方敏

注册资本：233.00 万元

成立日期：2012 年 09 月 27 日

经营期限：2012 年 09 月 27 日至 2032 年 09 月 26 日

经营范围：技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服

务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

备注：基准日时注册资本为 105 万元

2 、被评估单位股权结构及历史沿革

2.1、2012 年 9 月，公司设立

2012 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局密云分局出具（京密）名称预核（内） 字[2012]第 0117995 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准方敏和祝毓平共同 投资设立的企业名称为“北京亿万无线信息技术有限公司”，该预先核准的企业名称有 效期自 2012 年 8 月 28 日至 2013 年 2 月 27 日。

2012 年 9 月 21 日，亿万无线股东制定并签署了《北京亿万无线信息技术有限公 司章程》。根据该《公司章程》，亿万无线的注册资本为人民币 100 万元，由方敏以货 币认缴 85 万元，祝毓平以货币认缴 15 万元；分两期出资。

根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 月 20 日出具的编号为京

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6 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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汇验字（2012）第 2621084 号《验资报告》验证，截至 2012 年 9 月 20 日，亿万无线 已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本 50 万元，其中方敏以货币方式缴 纳 42.5 万元，祝毓平以货币方式缴纳 7.5 万元。

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2012 年 9 月 27 日向亿万无线核发的注册 号为 110228015270703 的《企业法人营业执照》。亿万无线设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方敏	85.00	42.50	85.00
2	祝毓平	15.00	7.50	15.00
合计		100.00	50.00	100.00

2.2、2015 年 5 月，第一次股权转让、第一次注册资本变更

2015 年 5 月 13 日，祝毓平与方敏签署了《出资转让协议书》，祝毓平同意将其持 有的亿万无线 15 万元货币出资以 1 元/股出资额的价格转让给方敏。

2015 年 5 月 13 日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意祝毓平将其持有的亿 万无线 15 万元货币出资转让给方敏；决定将公司注册资本变更为 105 万元，新增的 5 万元注册资本由马瑞锋以 1 元/股出资额的价格认缴。根据北京市工商行政管理局密云 分局于 2015 年 5 月 21 日核发的《营业执照》，本次股权转让变更已办理工商变更登 记手续。

根据亿万无线提供的银行回单，方敏于 2015 年 8 月 4 日实际缴纳剩余注册资本 50 万元；马瑞锋于 2015 年 9 月 25 日实际缴纳注册资本 5 万元。

本次股权转让和注册资本变更后，亿万无线的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方敏	100.00	100.00	95.24
2	马瑞锋	5.00	5.00	4.76
合计		105.00	105.00	100.00

2.3、期后增资

2015 年 10 月，经公司股东会批准，同意公司的注册资本由 105 万元增加至 233 万元，新增加的注册资本 128 万元全部由廖锦添出资。增资完成后，本公司注册资本 为人民币 233 万元，其中廖锦添出资 128 万元，占注册资本的 54.94%，方敏出资 100 万元，占注册资本的 42.92%，马瑞锋出资 5 万元，占注册资本的 2.14%。

3 、被评估单位历史财务资料

被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：（模拟合并口径，即合并

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7 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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了期后收购的两家长期投资单位后的报表）

金额单位：元

			金额单位：元
项目/报表日	2013 年12 月31日	2014 年12 月31日	2015 年6 月30日
总资产	5,721,916.97	21,224,282.99	33,707,319.38
负债	4,307,520.07	11,923,752.17	12,472,857.54
净资产	1,414,396.90	9,300,530.82	21,234,461.84

被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：（母公司口径）

			金额单位：元
项目/报表日	2013 年12 月31日	2014 年12 月31日	2015 年6 月30日
总资产	1,357,499.70	5,188,112.95	25,809,780.38
负债	926,302.43	3,502,718.83	4,575,318.54
净资产	431,197.27	1,685,394.12	21,234,461.84

被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表：（模拟合并口径，即合并 了期后收购的两家长期投资单位后的报表）

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
一、营业收入	16,413,252.17	37,652,267.84	43,642,628.79
二、营业成本	11,269,642.21	25,951,905.53	26,921,946.27
营业税金及附加	57,300.70	114,966.78	123,807.44
营业费用	2,272,261.02	727,079.03	480,901.30
管理费用	2,867,800.22	3,877,768.44	3,285,053.81
财务费用	-994.45	-17,383.39	-24,570.49
减：资产减值损失	149,865.53	-2,900.86	311,023.78
加：投资收益		5,260.27	71,216.44
三、营业利润	-202,623.06	7,006,092.58	12,615,683.12
加：营业外收入	475.11	2,617.15	2,396.71
减：营业外支出	9,908.54	13,930.95
四、利润总额	-212,056.49	6,994,778.78	12,618,079.83
减：所得税	-42,448.69	8,644.86	-77,755.95
五、净利润	-169,607.80	6,986,133.92	12,695,835.78

被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表：（母公司口径）

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
一、营业收入	4,864,089.94	9,874,397.53	5,646,004.01
二、营业成本	3,700,376.59	6,925,927.56	3,768,975.40
营业税金及附加	15,103.28	36,456.22	15,989.65
营业费用	238,832.70	144,661.64	21,566.20
管理费用	938,574.62	1,499,135.21	1,970,877.73
财务费用	-2,112.13	-3,601.43	-4,700.45
减：资产减值损失	31,281.02	2,541.40	55,696.01

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8 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

		银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机） 传真：021-63391116邮编：200002	银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机） 传真：021-63391116邮编：200002
加：投资收益
三、营业利润	-57,966.14	1,269,276.93	-182,400.53
加：营业外收入	336.04	170.63	286.71
减：营业外支出	4,762.10	13,576.84	-
四、利润总额	-62,392.20	1,255,870.72	-182,113.82
减：所得税	-9,584.77	1,673.87	-13,924.00
五、净利润	-52,807.43	1,254,196.85	-168,189.82

上述 2013 年、2014 年及评估基准日财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表， 审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为：信会师报字[2015] 第 350050 号。

税收政策：

被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税税率 6%，城市 维护建设税税率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育费附加 2%，企业所得税税率 25%。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》（财税【2012】27 号规定，被评估单位母、子公司从开始获利年度 起，执行所得税两免三减半的优惠政策。2015 年为免征的第二年。

4 、行业介绍

亿万无线属于互联网广告行业，主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会 的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技 术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

4.1、行业概述

4.1.1、行业管理体制和行业自律性组织

（1）行业监管部门

我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要 负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办 法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告 等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、 通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进 行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。 （2）行业自律性组织

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9 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务 广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、 行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

4.1.2、主要法规和产业政策

序 号	文件	颁布单位	实施年份
1	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015 年9 月
2	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人 民银行	2014年3月
3	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （2013 年修订）	发改委	2013年5月
4	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统 个人信息保护指南》	质检总局、标准化管 委会	2013年2月
5	《信息网络传播权保护条例》	国务院	2013 年1 月
6	《关于加强网络信息保护的决定》	人大常委会	2012 年12 月
7	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012 年5 月
8	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012 年5 月
9	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012 年4 月
10	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012 年4 月
11	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
12	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012 年2 月
13	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央 宣传部、国务院新闻 办	2012年2月
14	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 要》	中共中央办公厅、国 务院办公厅	2011年12月
15	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进 经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
16	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协 会公关公司工作委员 会	2010年3月
17	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010 年1 月
18	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009 年9 月
19	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改 委	2008年4月
20	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实 施意见》	国务院办公厅	2008年3月
21	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007 年3 月
22	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国 务院办公厅	2006年3月
23	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	信息产业部	2005 年3 月
24	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005 年1 月
25	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005 年1 月
26	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000 年9 月
27	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月

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10 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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28	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998 年12 月
29	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持广告行业发展的战 略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政 策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。

4.2、行业发展情况

4.2.1、互联网广告行业情况

（1）互联网广告行业概述

互联网广告是以互联网作为广告投放载体的广告。互联网广告根据传播终端类型 的不同，可分为PC 端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，可分为 展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、移动互联网广告等多种形式。

移动互联网广告是基于移动互联网的网站、浏览器、APP 客户端等进行的，通常 是针对使用智能手机或平板电脑等移动终端上网的用户。

（ 2 ）互联网广告行业的产业链模式

互联网广告产业链示意图

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上图描述了互联网广告产业链，包括了信息流和资金流的方向。广告公司为广告 主和媒体平台提供中介服务，从广告主获得广告费用，从互联网媒体获得平台资源， 通过价差及返点等方式获取收益。互联网媒体发布广告，将信息传递给消费者，引导 消费者购买广告主的产品。标的公司为广告公司，其上游供应商为媒体平台，下游客 户为广告主。

广告的计费方式是产业链的核心之一，当前互联网广告的主要计费方式如下表所 示。关键词广告一般按照点击次数付费，即CPC，每次点击的单价视关键词的竞争激 烈程度而定；垂直展示广告计费采用CPM 或CPT；联盟广告是搜索广告的一种拓展， 计费以CPC 为主；移动广告则以CPC 和CPA 为主。关于互联网广告的具体计费方式如

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下表所示：

计费方式	说明
Cost Per Mille（CPM）	按每千次展示计价。CPM 适用于新产品曝露的场景，适合在 产品生命周期早期采用。
Cost Per Click（CPC）	按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的 点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化：CPM=CTR（点 击率）×CPC×1000。
Cost Per Action（CPA）	按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式 有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是 转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式。
Cost Per View（CPV）	按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整 看完广告视频的用户付费。
Cost Per Install（CPI）	按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用 户的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在 激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估。
Cost Per Lead（CPL）	按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费， 限定一个IP在24小时内只能点击一次。
Cost Per Sale（CPS）	以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交 易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一 定的佣金。
Cost Per Time（CPT）	按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位 和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告， 网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间 段，目前可按周或按天购买。

资料来源：艾瑞咨询《 2014 年中国移动广告行业年报》

1）下游客户：广告主

广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传播的 过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费 者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过需求分析、目 标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主确定合适的广告形 式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告 投放的效果。

2）上游供应商：互联网媒体

互联网媒体渠道为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。互 联网媒体行业中马太效应明显，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体主要可

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以分为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台等，其他互 联网媒体类型还有网络游戏、手机APP 应用及APP 应用商店等，其中搜索引擎是互联 网广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况请见下表所示：

类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性企业
门户网站	大中型综合性资讯网站， 是互联网用户日常接触 最多的互联网媒体类型 之一	侧重于品牌展示的横幅广 告、弹窗广告；侧重于内 容传递的植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网 易等
垂直网站	侧重于特定细分领域信 息服务的专业型网站		易车网、汽车之家、珍 爱网、途牛网
电商网站	互联网用户网上购物的 电子商务平台	品牌展示或活动链接广 告，首页推荐广告	天猫商城、京东商城、 亚马逊（中国）、1号店
视频网站	互联网用户在线发布、浏 览和分享视频作品的网 络媒体	贴片广告、暂停广告、插 播广告、交互广告、植入 广告、病毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、 新浪视频、爱奇艺、乐 视网
搜索引擎	互联网用户通过输入关 键词直接搜索相关信息 的网站	搜索引擎广告，主要包括 关键词竞价排名、关键词 投放托管、搜索结果优化 等	百度、360、搜狗
社交平台	平台具有社交属性、用户 具有人格属性的虚拟网 络世界	社会化媒体营销，主要包 括口碑营销、病毒营销、 社会化媒体账号代运营等	微信、微博及其他社交 平台

3）代理服务商——互联网广告公司

互联网广告公司负责对接广告主与互联网媒体，处于产业链的中游，梳理广告主 需求并为广告主提供投放的相关服务，包括广告的策略制定、媒介及服务采购、广告 投放、精准营销、广告效果监测及优化等；然后采购互联网媒介联系投放广告上线， 并在投放中或投放后，收集广告受众信息、进行用户数据挖掘分析等。

4）目标受众——互联网用户

互联网用户是互联网广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费

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者。广告信息抵达互联网用户的及时性与精准度、以及互联网用户接收信息后的响应 行为，是互联网广告的绩效评估标准。

• （3）互联网广告市场整体情况

• 1）国际市场发展概况

根据PWC 提供的数据，2014 年全球互联网广告市场规模达到1,354 亿美元，同比 增长16%。PWC 预计2019 年全球互联网广告市场规模将达到2,398 亿美元，2015-2019 年期间年增长率保持12%左右，将在2017 年超过电视广告市场规模。

全球互联网广告与电视广告市场规模及预测（单位：亿美元）

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数据来源：PWC《Global Entertainment and Media Outlook：2015-2019》

2）国内市场发展概况

①我国互联网广告市场规模快速增长

2012 年-2014 年，我国互联网广告市场规模从773.1 亿元增长到1,540 亿元，复 合增长率41.1%。艾瑞咨询预计2018 年我国互联网广告市场规模将达到3,930 亿元。

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

②互联网广告广告份额快速增大

2014 年中国广告市场上，网络广告收入规模首次超过电视广告收入规模，达到 1,540 亿元，同比增长40%；电视广告收入规模1,173 亿元，同比仅增长4.8%。在五 大媒体广告中（不包括户外），网络广告和电视广告收入分别占45%和34%，其他媒体 之和仅占21%。

2010-2018 年中国五大媒体广告收入规模及预测（亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

③互联网市场的竞争格局

A．互联网广告与传统广告的竞争呈两极化趋势

以电视、报纸、户外广告为代表的传统广告行业与互联网广告行业的竞争格局呈 现两极化趋势。传统广告商从业者较多且平均规模较小，竞争较为激烈，行业的市场

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集中度低。而互联网广告行业则呈现寡头垄断的竞争格局，2014 年度百度、阿里巴巴 收入份额合计超过了50%。

B．广告代理商市场竞争格局

国内广告代理行业由于进入门槛较低，从业者较多但平均规模小，竞争较为激烈， 行业格局较为分散。华扬联众、好耶、新意互动、科斯世通、网迈、奥美世纪、凯络 媒体等。

根据Wind 提供的数据，国内广告市场2014 年共发生52 起并购，通过并购数字 标的迅速进入互联网广告领域，已经是传统广告公司的多数选择。国际方面，阳狮集 团、WPP 集团等4A 公司则通过并购整合，扩大自身的本土竞争优势，参与到国内市场 的竞争当中。综上，国内广告代理服务行业集中度有望进一步增加。

4.2.2、互联网广告行业之移动互联网广告行业情况

（1）移动互联网广告行业概况

近年来，随着智能手机和平板电脑的迅速普及，通过移动终端上网的互联网用户 数量增速迅猛，以致目前我国互联网用户实现互联网接入的方式已呈现出全新格局。 根据CNNIC 的统计，截至2015 年6 月，我国手机网民规模达5.94 亿，较2014 年12 月增加3,679 万人，网民中使用手机上网的人群占比由2014 年12 月的85.8%提升至 88.9%，通过台式电脑、笔记本电脑和平板电脑接入互联网的比例均有下降。随着手 机终端的大屏化和手机应用体验的不断提升，手机作为网民主要上网终端的趋势进一 步变得明显。

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数据来源： CNNIC

移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式向用 户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。根据iResearch 统计，2014 年移动广告 （包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为296.9 亿，在过去三年中 （2012 年至2014 年）均保持超过100%的增速，并预计行业市场规模在2017 年有望 达到1,655.4 亿元。

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来源：艾瑞咨询《 2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》

移动互联网广告主要包括移动网页广告和移动应用广告。移动网页广告主要是以 移动端网页为依托，网页形式可能是wap、web 以及H5 页面等。在移动广告发展的最 初级阶段，移动广告的媒体主要是移动wap 网页。随着智能手机出货量的大幅增长， 手机网民使用流量数量大幅攀升，移动广告市场迎来了一个全新的跨越阶段。智能手 机的使用主要以App 应用为主，App store 和Android Market 构建了一个全新的移动 生态圈，而通信运营商在产业链中则被管道化和边缘化。而移动应用成为手机服务使 用的主要形式，移动应用广告也成为了移动广告的主流。

（2）移动互联网广告行业趋势

2014 年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年，在这一年整体的移动广告 市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的投入， 行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加，另一方面媒体环境变得更加成熟，原生 广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。

1）移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显：①移动互联网传播可以从时间、地域、人群

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等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；②“精准传播”特点帮助广告主增加 传播深度：帮助广告主提升传播的纵向深度，在展开大范围传播攻势的同时，增加传 播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；③多维度媒体组合帮助广告主实现移 动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体 系，满足多样化的营销需求；④移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网 具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，使其性价比远高于其他传统媒体，能帮助广 告主利用更少的钱创造更大的价值。

2）多种因素将带动整体市场规模增大

智能终端设备的普及、广告主预算增加、企业发力海外市场以及本地化营销需求 明显是促进整体市场发展的动力所在。

①智能终端普及：移动互联网的快速发展，移动用户不断增加，移动端流量迅速 增长，使得整个移动互联网市场生机勃勃。

②广告主预算增加：一方面品牌广告主加大移动广告尝试力度，逐步增加移动端 广告预算，促使移动广告规模增长；另一方面行业广告主市场活跃，推广需求旺盛。

③企业发力海外市场：移动互联网产品不同于PC 互联网，它具有国际化特征， 不同国家之间地域壁垒低，因此海外应用进入国内，以及国内应用推往海外的需求力 度都较大。此前国内如木瓜，亿动智道等公司都已经致力于国内应用的海外推广，此 外AdMob 和InMobi 这类国际化移动广告公司也都有此类业务，未来许多其他国内的 移动广告平台都计划发力海外市场，进一步拓展企业的市场空间，加速推动整个生态 环境的快速形成。

④程序化购买提升交易效率：程序化购买极大提升广告投放效率，是自搜索引擎 之后对广告行业影响最深刻的技术，将是未来数字广告的发展趋势。移动广告程序化 购买产业链结构复杂，随着移动营销服务产业链的完善，移动端程序化购买模式将成 为市场主流。

5、被评估单位情况介绍

5.1、亿万无线主业经营情况

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亿万无线及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动互联网广告 业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰富的移动互联网广告运营经验， 深入挖掘客户核心需求。自2012 年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机， 依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名APP 应用软件进行投放推广，为广告主提 供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效 应，是移动互联网广告业务领域的典型企业。

通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力 获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、 新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司建立合作关系， 为多款热门APP 例如QQ 音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果TV、搜房网、百度地图、 PPTV、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。

亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务广 告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游 资源整合、人才团队等多项核心优势。

5.2、亿万无线的经营模式

（1）业务内容

亿万无线的主营业务为移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机和平 板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、App 客户端、网站等进行广 告推广和营销。

（2）业务模式

亿万无线通过整合移动互联网线上媒体资源和部分终端手机厂商线下预装渠道， 形成自有的广告营销资源，然后凭借自身精准的匹配和整合能力进行移动互联网广告 和APP 应用推广业务。亿万无线一方面为广告主提供了定制化的产品营销方案和广告 宣传服务，一方面为移动互联网媒体实现流量的变现，实现资源的有效利用和多方共 赢。

亿万无线的主营业务按照业务类型可以分为线上推广业务和线下推广业务。 1）线上推广业务

首先， 亿万无线通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合

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作，建立自有的广告数据平台同时整合广告渠道资源，同时整合个人开发者、微信公 众号等广告渠道资源。

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同时，亿万无线将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在 需求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，在确认该产品及产品包具备全面 推广条件后，根据亿万无线的推广营销模型和推广方案，统筹安排产品推广日程，将 不同类型的产品包通过亿万无线已整合的广告渠道资源，实行差异化、多样化的广告 展示，促成有效率、有效果的广告投放实现。

广告投放过程中，亿万无线将定期、定时对广告投放后的各项数据、参数进行搜 集和分析，及时与下游广告渠道和广告主核对广告实际投放数量，监测投放效果并有 选择的调整投放方式以做到投放效率最大化。

收入核算阶段，亿万无线将和广告主核对相应广告的实际投放数量，以此进行产 品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广 量与亿万无线进行收入结算。

成本核算阶段，亿万无线根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支 出，并根据协议约定价格支付给下游渠道。

• 2）线下推广业务

亿万无线的线下推广主要是为广告主的APP 应用提供预装机服务。针对客户的线 下推广需求，亿万无线通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂环节将APP 应用进行预装，高效率为客户提供产品推广服务。近年来，由于移动互联网线上业务 高速发展，智能终端线下资源日益集中，亿万无线更加专注线上业务，线下推广业务 相应减少。

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（3）销售模式

亿万无线的销售流程如下图所示：

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亿万无线的销售环节主要分为四个阶段：1）客户开拓和维护；2）根据客户需求， 进行产品设计和测试；3）产品推广及效果跟踪；4）统计效果并结算费用。其中，在 产品推广及效果跟踪环节，亿万无线还将根据产品效果跟踪的结果进行再一步的产品 优化和更新，以提升产品的推广效果，增加最终的销售收入。

亿万无线通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主商谈 合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订 框架合同协议或进行排期表的确认。亿万无线通过自身对客户产品属性及消费群体的 理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年 龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹

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配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，亿万无线会与媒体沟通确认投放时间和 位置，确认后会制作广告投放方案与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、 链接等），媒体对相关素材进行推广。广告发布后，亿万无线会对广告播放情况进行 监测。

亿万无线在客户的开拓和维护方面主要分为两类，具体情况如下： 1）与既有客户的深入合作。

亿万无线与既有客户的合作主要分为两类，即对原有产品的持续推广和既有客户 新款产品的市场抢占。移动应用市场中各类APP 应用软件更新换代极快，即便是知名 的APP 应用软件也需要持续进行推广以维持并提高其知名度和既有客户规模。对于新 款产品，则面临更为残酷的市场竞争，除非在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户， 否则将很快被同质化新产品覆盖。亿万无线凭借丰富的移动流量推广资源，对广告主 投放的产品精准定位并匹配相应最有效的媒体资源，并及时的优化调整投放策略，实 现了强大的推广效率，维持了良好的与既有客户的合作关系，在保持现有客户原有产 品市场份额稳步增长的同时快速抢占新产品市场。

2）新客户的开发

亿万无线以其主营业务移动互联网广告业务为出发点，结合自身的业务模式，在 市场中划分出潜在的客户群。针对重点的潜在客户，通过沟通和洽谈，在充分了解潜 在客户的需求后根据客户需求设计有竞争力、定制化的产品方案和价格策略，逐步开 展合作。亿万无线凭借其从事各类品牌宣传和线上线下推广的丰富经验，深挖客户的 潜在需求，不断拓展其业务规模。亿万无线凭借良好的服务和较高的转化率，不断巩 固和拓展其客户群体。

在整个销售环节，亿万无线通过其强大的业务运营能力以及丰富的移动流量资 源，能够为广告主实现高效、精准的产品推广，同时亿万无线通过直接与广告主和移 动媒体资源接洽，有效地减少了交易的层级，降低交易成本，从而获得较高的盈利空 间，这在整个移动互联网广告的同类公司中是非常领先的。

（4）采购模式

对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠道媒 体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置，属

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于“以销定采”的模式。

在选择移动媒介及分配预算前，亿万无线通常会对客户的产品进行自身特征及竞 品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供 具体的投放方案，该方案具体到投放的形式和周期等要素。具体采购时，由媒介部开 拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于亿万无线坚持以客户的营销需求为 核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的 采购，因此签署框架协议的采购模式是目前亿万无线的主要媒介采购方式，这也为其 提供了具体项目配置的多样性和自主性。

（5）收费模式

亿万无线的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要为CPA 和CPT。

亿万无线对于APP 广告推广主要采取CPA 收费方式，统计广告的实际投放效果主 要参考APP 应用的下载、注册或激活数量。CPA 收费方式是获得高质量、忠诚用户的 较好方式。由于收入取决于广告的实际投放效果，对广告投放转化率有较高的要求， 体现了亿万无线的竞争力。

亿万无线对于给广告主提供广告位的服务采取CPT 收费方式，广告位依据展示时 长计费，与广告点击量无关，通常用于品牌企业进行长期的品牌宣传。 5.3、 亿万无线的竞争优势

亿万无线具有丰富的移动互联网广告推广平台运营经验，在广告代理业务发展历 程中，紧跟潮流变化趋势，不断优化自身资源。

5.3.1、客户资源优势

亿万无线、天游网络和星通网讯依托自身拥有的优质渠道优势，和国内主要互联 网行业的广告主均建立了较为稳定的业务合作关系，凭借着出色、精准的投放能力获 得了广大广告主的高认可度，在当前国内移动互联网广告市场具有较高的美誉度。多 年来，亿万无线与奇虎、百度、腾讯、阿里巴巴等著名互联网公司的合作关系十分稳 定，其品牌形象深得大客户的认可和推崇。

5.3.2、专业化的团队和服务流程

亿万无线现有经营管理团队具有多年的互联网广告营销经历，对移动互联网营销 广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及

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24 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有 丰富的经验。亿万无线团队成员的专业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片 设计等众多方面，可以为客户提供专业的移动互联网营销全案服务。

由于需要服务的客户众多，亿万无线设置了成熟、高效、连贯的一体式流程化服 务体系，从客户提出需求到最后广告投放和监测，亿万无线能够高效率的服务客户和 协调媒体资源。

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5.3.3、个性化的精准投放能力

亿万无线的销售采购模式主要是“以销定采”，核心在于如何多样化、针对性的 满足各类客户的各种产品的广告投放需求。因此，有效的设计定制化的投放方案和有 力的执行方案是亿万无线的核心竞争力之一。

亿万无线基于长期与移动互联网品牌客户的深入合作，积累全线媒体投放效果数 据，制定出标准化流程服务投放模型，使媒体投放更具专业化、系统化，工作更高效。

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25 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话： 021-63391088（总机）
传真： 021-63391116 邮编：200002
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从广告资源的最初推荐到筛选创意模板再到最后固定投放，亿万无线也相应设置 了专业化、个性化的筛选和优化流程，并为每个客户提供个性化定制的投放日报。

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其中，针对广告投放效果监测环节，亿万无线分类汇总，多角度多维度的量化监 测、分析每日的投放情况。

6 、子公司

2015 年 10 月，天游网络股东廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协 议》，廖煖媛将其持有的天游网络 99%股权以 99 万元的价格转让给亿万无线，颜烈 智将其持有的天游网络 1%股权以 1 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让完成 后，亿万无线持有天游网络 100%股权。

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26 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

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2015 年 10 月，星通网讯股东廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，廖煖 媛将其持有的星通网讯 100%股权以 100 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让 完成后，亿万无线持有星通网讯 100%股权。

本次评估假设已于 2015 年 6 月 30 日被评估单位通过向天游网络和星通网讯股东 支付现金的方式取得天游网络和星通网讯 100%的股权，交易作价分别为天游网络 100 万元、星通网讯 100 万元，被评估单位据此增加长期股权投资及其他应付款。

据此，北京亿万无线信息技术有限公司有1 家分公司，两个全资子公司：深圳天 游网络科技有限公司和深圳星通网讯科技有限公司,无参股公司。分公司、子公司情 况如下：

6.1、亿万无线分公司

• 注册号： 110105015891596

名称： 北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司

住所： 北京市朝阳区望京街4 号楼5 层503

• 负责人：方敏

经营范围：技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；投资咨询；会议服

务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

• 公司类型：有限责任公司分公司

• 成立日期： 2013 年5 月16 日

• 6.2、深圳天游网络科技有限公司

统一社会信用代码：91440300062727301F

住所：深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦 F2.64D-415 室

法定代表人：廖锦添

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2013 年 02 月 25 日

6.3、深圳星通网讯科技有限公司

统一社会信用代码：914403000743598922

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦 F2.64D-417

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27 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

法定代表人：廖煖媛

成立日期：2013 年 07 月 16 日

二、评估目的

本次评估目的是深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为 此需对所涉及的北京亿万无线信息技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提 供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为：

流动资产账面金额： 5,292,543.57 元 非流动资产账面金额： 20,517,236.81 元 其中：长期股权投资净额 20,479,162.30 元 固定资产账面净值： 15,694.90 元 递延所得税资产 22,379.61 元 资产合计账面金额： 25,809,780.38 元 流动负债账面金额： 4,575,318.54 元 负债合计账面金额： 4,575,318.54 元 净 资 产账面金额： 21,234,461.84 元

1、长期股权投资：

长期股权投资账面价值 20,479,162.30 元，具体为：

被投资企业	投资比例%	账面值价值	备注
深圳天游网络科技有限公司\深圳星通网讯 科技有限公司	100.00	20,479,162.30	正常经营
合计		20,479,162.30

2、无形资产：

2.1、截至 2015 年 6 月 30 日，被评估单位拥有账面未有反映的 1 项软件著作权，

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28 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号 电话： 021-63391088（总机） 传真： 021-63391116 邮编：200002

已授权，权利人为被评估单位。

序 号	归属单位	著作权名称	著作权登记号	发证机构	首次发表日 期
1	亿万无线	移动广告SDK平台V1.0	2014SR113804	中华人民共和国国家版权局	2013年10 月08日

2.2、域名

截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无线持有以下域名：

序号	域名	注册所有人	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证号
1	yw98.com	亿万无线	北京亿万无线信 息技术有限公司	2012.9.2	2016.9.2	京ICP备14039309号 -1

3、其他主要实物资产如下：

项 目	账面金额（元）	数 量	分布地点	现状、特点
货币资金——现金	155,235.60		财务室	账实相符，正常使用
固定资产——电子设备	15,694.90	7项	公司	账实相符,正常使用

被评估单位办公经营场地位于北京市朝阳区望京街 4 号楼 5 层 503 室，为向自然

人王艳租赁的场地，截止评估基准日，租金已入账，租赁场地不列入评估范围。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

除以上事项外，被评估单位不存在其他抵押、质押事项，也不存在其他帐外有形、 无形资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2015 年 6 月 30 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

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29 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第 8 号）

• 2、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权

[2006]274 号）

• 3、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

• 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）

• 5、其他有关的法律、法规和规章制度

6、上市公司重大资产重组管理办法

（二）评估准则依据

• 1、《资产评估准则--基本准则》

• 2、《资产评估职业道德准则》

• 3、《资产评估准则—企业价值》

• 4、《资产评估准则—业务约定书》

• 5、《资产评估准则—评估程序》

6、《资产评估准则—评估报告》

• 8、《资产评估准则—机器设备》

9、《资产评估准则—无形资产》

• 10、《资产评估准则—工作底稿》

• 11、《资产评估价值类型指导意见》

• 12、《资产评估准则——利用专家工作》

• 13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 14、《资产评估职业道德准则——独立性》；

• （三）产权依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告及工商登记信息；

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30 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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2、房屋租赁合同；

• 3、长期投资单位的企业法人营业执照、验资报告及工商登记信息；

• 4、评估基准日审计报告（信会师报字[2015]第 350050 号）；

• 5、无形资产权证（软件著作权 1 项）；

• （四）取价依据

• 1、 《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

• 2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 3、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会

计资料；

• 5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

• 6、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

• 8、被评估单位提供的未来盈利预测表；

• 9、被评估单位提供与未来收益预测相关的合同等资料；

• 10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表

内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。

• （二）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托

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31 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期 里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于

收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

经分析判断，本次评估对被评估单位采用收益法及资产基础法进行评估。 （三）评估方法具体介绍

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估 值得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追 溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余 额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余 额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（3）固定资产的评估

电子设备按重置成本法进行评估。

（4）无形资产的评估

帐外的软件著作权，本次评估选用成本法评估；域名按成本法评估。

（5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合 分析后确定评估值。

（6）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

2、收益法

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32 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现 金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选 择了企业自由现金流量为预期收益口径。

计算公式：

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

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33 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资 产等非实物性资产进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

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34 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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（七）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

（一）基础性假设

• 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件

• 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

• 3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，

• 仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

• （二）宏观经济环境假设

• 1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法

• 律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

• 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发

• 过程均符合国家有关法律法规规定。

• 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值

• 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

• 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产

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无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）预测假设

• 1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营

• 目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；

2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、 经营方式持续开发或经营；

• 3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水

• 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 4、假设公司会计政策与核算方法无重大变化；

5、假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；

• 6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 （五）限制性假设

• 1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关

• 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）评估结论：

1、资产基础法评估结论

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京亿万无线信息技术有限公司账面总资产价值 2,580.98 万元，总负债 457.53 万元，净资产 2,123.45 万元。采用资产基础法评估后的 总资产价值 2,716.52 万元，总负债 457.53 万元，净资产为 2,258.99 万元（人民币大写： 贰仟贰佰伍拾捌万玖仟玖佰元整），净资产增值 135.54 万元，增值率 6.38 %。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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36 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C = B - A	D = C / A
流动资产	529.25	529.25
非流动资产	2,051.73	2,187.27	135.54	6.61
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	2,047.92	2,117.08	69.16	3.38
投资性房地产净额
固定资产净额	1.57	1.65	0.08	5.10
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额		66.30	66.30
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产	2.24	2.24
其他非流动资产
资产总计	2,580.98	2,716.52	135.54	5.25
流动负债	457.53	457.53
非流动负债
负债总计	457.53	457.53
净 资 产	2,123.45	2,258.99	135.54	6.38

评估结论的详细情况见评估明细表。

2 、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下，北京亿万无线信息技术有限公司报表账面净资产 2,123.45 万元，收益法评估值为 32,600.00 万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整），评估增值 30,476.55 万元，增值 率 1,435.24%。

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37 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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3 ．评估结果的选取

委估对象在评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益价值经采用上述二种评估 方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为 2,258.99 万元，收益法评估结果为 32,600.00 万元，以收益法为基础计算两者差异为 93.07%。两者差异分析：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反 映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）标的公司属于轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发展态 势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素 综合体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评 估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了上述综合因素对 获利能力产生重大影响的因素。

（3）被评估单位性质为轻资产信息技术类公司，考虑到被评估单位其受益于技 术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切， 选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

综上考虑，本次评估采用收益法的结论。

4 ．评估结论

经采用收益法评估，评估基准日 2015 年 6 月 30 日北京亿万无线信息技术有限公 司股东全部权益价值评估值为 32,600.00 万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整）， 评估增值 30,476.55 万元，增值率 1,435.24%。

（二）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不

• 可抗力的影响；

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38 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告

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• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

十一、特别事项说明

1、2015 年 10 月，经公司股东会批准，同意公司的注册资本由 105 万元增加至 233 万元，新增加的注册资本 128 万元全部由廖锦添出资。增资完成后，公司注册资 本为人民币 233 万元，其中廖锦添出资 128 万元，占注册资本的 54.94%，方敏出资 100 万元，占注册资本的 42.92%，马瑞锋出资 5 万元，占注册资本的 2.14%。本次评 估中未考虑该增资对基准日股东全部权益价值的影响。

2、2015 年 10 月，天游网络股东廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让 协议》，廖煖媛将其持有的天游网络 99%股权以 99 万元的价格转让给亿万无线，颜 烈智将其持有的天游网络 1%股权以 1 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让完 成后，亿万无线持有天游网络 100%股权。

2015 年 10 月，星通网讯股东廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，廖煖 媛将其持有的星通网讯 100%股权以 100 万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让 完成后，亿万无线持有星通网讯 100%股权。

本次评估假设已于 2015 年 6 月 30 日被评估单位通过向天游网络和星通网讯股东 支付现金的方式取得天游网络和星通网讯 100%的股权，交易作价分别为天游网络 100 万元、星通网讯 100 万元，被评估单位据此增加长期股权投资及其他应付款。本次亿 万无线的评估值是假设基准日完成上述股权收购后的亿万无线股东全部权益价值。

3、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

4、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净 资产与基准日的差额对评估结果进行调整。

• 5、企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说

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明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

6、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

7、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情 况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保 证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必 然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。

上述特别事项提请报告使用者关注其对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和产权持有单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露， 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。

（二）限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

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（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年 内（即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托 评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 1 月 12 日。

银信资产评估有限公司

法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

2016 年 1 月 12 日

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附 件

• 1、委托方、被评估单位的企业法人营业执照；

• 2、验资报告；

• 3、评估基准日审计报告（信会师报字[2015]第 350050 号）；

• 4、长期投资单位的营业执照、验资报告；

• 5、房屋租赁合同；

• 6、软件著作权证书（1 份）；

• 7、委托方的承诺函；

• 8、被评估单位的承诺函；

• 9、签字注册资产评估师的承诺函；

• 10、资产评估机构资格证书复印件；

• 11、评估人员资质证书复印件。

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42 北京亿万无线信息技术有限公司评估报告