SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 21, 2015

深圳万润科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月20日召开第 三届董事会第六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制 度》和《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立 场，就相关事项发表独立意见如下：

一、对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保 情况的独立意见

1、2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件 及《公司章程》等有关规定，2014年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的有关规定，除公司子公司非经营性占用资金外（详 见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《立信会计师事务所（特殊普通 合伙）关于对深圳万润科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计说明》），不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存 在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、2014 年度公司对外担保情况

2014年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前 期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

综上，2014年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

二、关于 2014 年度利润分配方案的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本176,000,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股，不以公 积金转增股本，共计派发人民币8,800,000元。

我们认为：公司2014年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明 书》、《公司章程》、《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中关于 利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同 时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股 东合法权益之情形。因此，同意公司2014年度利润分配方案。

三、关于《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完 整地反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；2014年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定， 其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

四、关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的独立意见

公司在充分考虑LED封装和照明领域研发技术和市场需求的动态变化、公司 目前生产经营和研发技术工作的实际情况下，采取审慎的态度调整企业技术研发 中心募投项目建设进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存 在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，审批权限 和决策程序合法合规，不存在损害股东利益之情形。因此，同意公司将企业技术 研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12月28日。

五、关于《 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司出具的《2014年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2014年度内控制度的实际建设及运 行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、 部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司 各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。

六、关于 2014 年度董事长、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事长及高级管理人员2014年度薪酬综合考虑了公司2014年盈利状况、 个人业绩指标完成情况，体现了激励与约束相统一的原则，符合《公司章程》、 《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，决 策程序合法、合规，我们同意公司董事长及高级管理人员2014年度薪酬。

七、关于外部董事及独立董事、监事津贴标准的独立意见

自2015年起的第三届董事会外部董事、独立董事和监事津贴标准，公司充分 考虑了所处LED行业、深圳地区、同行业上市公司的薪酬水平、公司未来发展规 划等综合因素，符合公司《董事、监事薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司 及股东利益之情形，我们同意自2015年起的第三届董事会外部董事、独立董事和 监事津贴标准。

李 杰 陈俊发 韦少辉

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3