SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Oct 24, 2014

英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用募集资金对恒润光电增资的核查意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，英大证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”） 持续督导的保荐机构，对万润科技使用募集资金向全资子公司广东恒润光电有限 公司（以下简称“恒润光电”）增资事宜进行了审慎核查，核查结果如下： 一、本次增资概况 1、增资基本情况

根据万润科技 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A）股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关 于投资<新型高光效贴片式 LED 生产建设项目>的议案》、《关于投资的议案》、《关于投资<企业技术研发中心>的议案》 及公司于 2012 年 2 月 3 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司三个募 投项目都由全资子公司恒润光电负责实施，项目总投资额 24,555.30 万元，全部 用募集资金投入，不足部分由公司自筹解决。

目前，根据恒润光电当前募投项目的建设情况及后续进度规划，公司本次使 用 3,011.35 万元募集资金对恒润光电增资，其中：3,000 万元用于增加注册资本， 差额 11.35 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司首次公开发行股票募集资 金净额 21,919.51 万元（不含利息收入）以增资方式全部投入了恒润光电。本次 增资完成后，恒润光电注册资本和实收资本均将增加至 20,300 万元，仍为公司 全资子公司。

2、公司已于 2014 年 10 月 23 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事 会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》。根据 《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限 内，无需经股东大会批准。

3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。 二、恒润光电情况

1、基本情况

公司名称	广东恒润光电有限公司
成立时间	2010年5月17日
注册资本	17,300万元
法定代表人	罗明
营业期限	长期
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
经营范围	研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）。
股权结构	深圳万润科技股份有限公司持股100%

2、主要财务指标：截止 2014 年 9 月 30 日，恒润光电资产总额为 32,638.20 万元，负债总额为 13,079.37 万元，净资产为 19,558.83 万元，2014 年前三季度 实现营业收入 2,073.88 万元，净利润 0.79 万元。（以上数据未经审计）

三、本次增资的目的、资金来源及对公司的影响

公司本次使用首次公开发行股票募集资金对恒润光电增资，有利于加快推进 募投项目的建设和实施，提升公司整体生产能力和制造水平，实现规模效益，为 公司未来健康、稳定和可持续发展提供有力支撑。

四、相关方意见

1、公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用 3,011.35 万元募集资 金对恒润光电增资，其中：3,000 万元用于增加注册资本，差额 11.35 万元计入 资本公积，所有款项都将用于募投项目建设。本次增资完成后，公司首次公开发 行股票募集资金净额 21,919.51 万元（不含利息收入）以增资方式全部投入了恒 润光电。本次增资适应了当前募投项目建设的资金需求，可加快推进募投项目的 建设和实施；本次增资不存在改变募集资金用途之情形，不存在损害股东利益之 情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规

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定。因此，同意公司本次使用募集资金对恒润光电增资。

2、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对恒润光 电增资的议案》，认为：公司本次使用 3,011.35 万元募集资金对恒润光电增资， 审批权限和程序合法合规，有助于进一步加快募投项目的建设和实施，提升公司 整体制造能力，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司本次使用募集资金 对恒润光电增资。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：万润科技本次使用募集资金向其全资子公司恒润光 电增资的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金对子公司增资符合公司 发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情 形。

保荐机构对公司本次使用募集资金对恒润光电增资无异议。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用募集资金对恒润光电增资的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司 2014 年 10 月 23 日

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