SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为深圳万 润科技股份有限公司(以下简称“万润科技”或“公司”)首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万润科技2013年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人 员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金 使用台账，查阅了公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、 董事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2013年度募集资金存放与使用情 况进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行 人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元 /股，募集资金总额人民币264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币44,804,947.04 元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除 承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公 司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国 际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金131,145,807.66 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），其中：以前

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年度累计投入60,530,673.07元，2013年度投入70,615,134.59元，用于暂时补充流 动资金60,000,000.00元。截止2013年12月31日募集资金余额为30,127,057.42元， 其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,077,812.12元。

三、募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），该制度要 求募集资金采用专户存储，并严格履行审批手续，以便对募集资金的管理和使用 进行监督，保证专款专用。

根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构、 中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投 资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）具体实 施，公司、恒润光电与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公 明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募 集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签 订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

单位名称 银行名称 深圳万润科 技股份有限 公司 中国建设银行深圳 公明支行 广东恒润光 电有限公司 招商银行深圳福田 支行 广东恒润光 电有限公司 中国建设银行深圳 公明支行 广东恒润光 电有限公司 上海浦东发展银行 深圳分行 合计	银行账号 初始存放金额 截止日余额 44201617800052509978 229,000,000.00 12,750.48 700,000.00 755918133410301 - 9,764,963.47 44201617800052511203 - 13,315,812.15 79170154740014705 - 1,816,610.06 4,516,921.26 30,127,057.42	备注 活期 三个月定 期存款 活期 活期 活期 七天通知 存款

注1：2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）

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募集资金专户收到主承销商国信证券汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存 入金额中包含9,804,947.04元发行费用。

注2：2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有 限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资 金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705） 募集资金专户人民币5,699,100.00元。

注3：2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司， 其中转入招商银行深圳福田支行（账号： 755918133410301 ）募集资金专户人民币 15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资 金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705） 募集资金专户人民币6,000,000.00元。

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四、 2013 年度募集资金实际使用情况

1 、万润科技 2013 年度募集资金投资项目情况

单位：人民币万元

							本年度投入募集
	募集资金总额					21,919.51					7,061.51
							资金总额
	报告期内变更用途的募集资金总额					--
							已累计投入募集
	累计变更用途的募集资金总额					--					13,114.58
							资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例						--
		是否已变更项				截至期末累	截至期末投资进		本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超			募集资金承诺	调整后投资总	本年度投入			项目达到预定可
		目（含部分变				计投入金额	度（%）		实现的	到预计	是否发生重
募资金投向			投资总额	额(1)	金额			使用状态日期
			更）			(2)	(3)＝(2)/(1)		效益	效益	大变化
承诺投资项目
新型高光效贴片式
		否	12,691.00	12,691.00	3,882.50	6,436.02	50.71	2014年5月31日	不适用	不适用	否
LED	生产建设项目
LED	绿色节能照明
		否	9,676.00	9,676.00	2,916.33	6,134.75	63.40	2013年12月1日	不适用	不适用	否
灯具生产项目
企业技术研发中心
		否	2,188.30	2,188.30	262.68	543.81	24.85	2014年2月28日	不适用	不适用	否
项目
	合计		24,555.30	24,555.30	7,061.51	13,114.58	53.41	--	--	--	--
未达到计划进度或		1、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12			月正式投产，受工程竣工与工程付款时间差影响，该项目部分工程款项尚未支付，导致资金拨付进度与项

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预计收益的情况和	目建设进度有一定差距。
原因（分具体项目）	2、新型高光效贴片式LED 生产建设项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，公司已根据实际情况将其达到预定可使用
	状态日期顺延9个月调整至2014年5月31日，目前该项目已完成主体工程建设。
	3、企业技术研发中心项目原计划在2014年2月28日前达到预定可使用状态，根据该项目的工程建设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投入
	研发技术的情况，公司将其达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。该项目未达计划原因系：
	1）该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式LED募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防政
	策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误；
	2）该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15 米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基
	础，使得项目延误。
项目可行性发生重
	项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
募集资金投资项目
	无实施地点变更情况
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	无实施方式调整情况
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情	具体详见四、3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	具体详见四、4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
况

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项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元，募集资金投资不足 露中存在的问题或 部分由公司自筹解决。 其他情况

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2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募投项目无实施地点、实施方式变更情况。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 1 日出具的《关于深圳万润 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国 际鉴字【2012】01020075 号）确认；截止 2012 年 2 月 29 日，公司以自筹资金 人民币 2,309.03 万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目。2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项 目自筹资金的议案》，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无 异议。具体明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项目名称	以自筹资金预先投入募集资金投 资项目金额
1	新型高光效贴片式LED 生产建设项目	5,492,125.27
1.1	建筑工程费用	2,372,125.27
1.2	土地购置费用	3,120,000.00
2	LED 绿色节能照明灯具生产项目	16,218,995.41
2.1	建筑工程费用	8,418,995.41
2.2	土地购置费用	7,800,000.00
3	企业技术研发中心项目	1,379,190.12
3.1	建筑工程费用	573,190.12
3.2	土地购置费用	806,000.00
合计		23,090,310.80

4 、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2012 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自 2012 年第三次临时 股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机 构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意 意见。

2012 年 10 月 10 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

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（2）2013 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公 司将继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由 6 个月延长至 12 个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润 科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核 查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。

截止 2013 年 9 月 3 日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于 补充流动资金的 8,000 万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时 通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

（3）2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 8 个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深 圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

5 、超募资金使用情况及使用计划

公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。

6 、尚未使用的募集资金用途和去向

报告期内，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原 承诺投资的募集资金投资项目。

7 、募集资金使用的其他情况

募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元， 实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元，募集资金投资不足部分由公 司自筹解决。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资 项目已对外转让或置换的情况。

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六、募集资金使用及披露的情况

报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露 募集资金使用情况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

七、会计师对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技《2013 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》，发表意见为：万润科技董事会编制的《2013 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了万润科技募集资金 2013 年度实际存放与使 用情况。

八、保荐机构的核查意见

国信证券核查后认为：万润科技 2013 年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 戴立洪 刘卫兵

国信证券股份有限公司 2014 年3 月8 日

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