SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用募集资金对恒润光电增资核查意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“本保荐机构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润 科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对万润科技使用募集 资金向全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）增资事宜进 行了审慎核查，核查结果如下：

一、本次增资概况

1、增资基本情况

根据万润科技 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A）股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、 《关于投资<新型高光效贴片式 LED 生产建设项目>的议案》、《关于投资<LED 绿色节能照明灯具生产建设项目>的议案》、《关于投资<企业技术研发中心>的 议案》及公司于 2012 年 2 月 3 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公 司三个募投项目都由全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”） 负责实施，项目总投资额 24,555.30 万元，全部用募集资金投入，不足部分由公 司自筹解决。

目前，公司根据恒润光电募投项目的建设情况和后续进度规划，使用 3,000 万元募集资金对恒润光电增资，全部用于增加其注册资本，所有款项都用于募投 项目建设。本次增资完成后，恒润光电注册资本和实收资本均增加至 17,300 万 元，仍为公司全资子公司。

2、公司已于 2014 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》。根据《公司章程》和《投资管 理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二、恒润光电基本情况

公司名称	广东恒润光电有限公司
成立时间	2010年5月17日
注册资本	14,300万元
法定代表人	罗明
营业期限	长期
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
经营范围	研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构	深圳万润科技股份有限公司持股100%

主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，恒润光电资产总额为 28,333.32 万元，负债总额为 11,775.28 万元，净资产为 16,558.04 万元，2013 年度实现营 业收入 215.83 万元，净利润-269.36 万元。（以上数据已经审计）

三、本次增资履行的程序

2014 年 3 月 8 日，万润科技第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》，同意万润科 技使用 3,000 万元募集资金对恒润光电增资，全部用于增加其注册资本，所有款 项都用于募投项目建设。

四、本次增资的目的、资金来源及对公司的影响

公司本次使用首次公开发行股票募集资金对恒润光电增资，款项将全部用于 恒润光电募投项目建设，有利于推进募投项目的建设进度，提升公司整体生产能 力和制造水平，实现规模效益，为公司未来健康、稳定和可持续发展提供有力支 撑，符合公司战略投资规划和长远利益以及全体股东的利益。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：万润科技本次使用募集资金向其全资子公司恒润光 电增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金对子公司增资的行为符合

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投 向的情形。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用募集资金对恒润光电增资核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 戴立洪 刘卫兵

国信证券股份有限公司 2014 年3 月8 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==