SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 16, 2012

深圳万润科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为进一步提高公司经营管理水平和风险控制能力，完善公司法人治理，保障公 司资产安全，财务报告及相关信息的真实、准确、完整，公司根据财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，并 结合自身具体情况，已建立了较为完整的内部控制体系，现就公司内部控制制度的 建立及实施情况自查并评价如下：

一、公司基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）系由深圳市万润科技有限公 司整体变更设立，于2008年6月3日成立并领取注册号为440301103175609的企业法人 营业执照，公司注册地址为深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工 业园厂房B栋，法定代表人为李志江。目前注册资本为人民币8,800万元，其中有限 售条件股份为7,040万股，无限售条件股份为1,760万股。

公司经营范围为：LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、 销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁 止的项目）。

二、内部控制制度制定的目标和原则

(一)内部控制制定的目标

公司建立内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

• (二)内部控制制定原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业

• 务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

三、公司内部控制体系

(一)内部环境

1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立健全了规范 的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为 主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》规定的各项 职责。

股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司 年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公 司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四个专 门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有审计部，负责企业 内部审计工作，向审计委员会负责。

监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。

管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常 生产经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相适应 的组织机构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总经理全面主 持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效， 协调各部门关系。

2、内部审计

公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。公司制定了《内部审计制度》，对公司经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法 性做出合理评价。

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3、人力资源政策

公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，并制定了一系列有利于可持续 发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，包 括员工招聘录用管理、员工考勤管理、薪酬管理、员工福利管理、员工手册等一系 列人力资源管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业 发展规划、信息保密以及员工关系管理等方面有序运行。

4、企业文化

公司以“科技领先，品牌图强，立足LED 光源制造，致力于产业链延伸，持续 发展，铸就具有国际竞争优势的明星企业”为发展战略，以“创新是万润的灵魂， 诚信是万润的品牌”为经营理念，倡导公道、仁爱、创新、精业，鼓励与时俱进、 勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化风险意识和法制观念。

公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强 了团队凝聚力和核心竞争力，提高了公司经营效率。

(二)风险评估

公司已经建立了风险评估体系和风险控制体系。公司根据战略目标及发展思路， 结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度 经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长远发 展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，将企业风险控制 在可承受的范围内。

(三)内部控制活动

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了包括生产经营、财 务管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、对外投资、信息披露、信息沟通、 内部监督等一系列内部控制制度，以实现内部控制的目标。本报告期内，公司制定 的各项内部控制制度已得到有效执行。具体执行情况如下：

1、生产经营控制

（1）生产控制

公司已严格执行ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、 ISO/TS16949:2009 汽车行业质量管理体系，制定并实施了一系列涉及生产流程的管 理制度和车间管理制度，如：质量管理手册、环境管理手册、程序文件、作业指导 书、工作标准书、检验规范、7S 管理等，以明确公司生产质量管理的目标、生产管

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理岗位及人员的职责、生产流程和质量控制标准，确保公司能够按照既定生产计划 进行生产活动，保证生产过程在安全高效的情况下进行，同时生产的产品符合国家 相关质量控制标准。

（2）经营控制

销售及收款业务控制。公司已建立严谨的销售与收款控制制度，对销售与收款 过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管 理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗 位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。

采购与付款业务控制。为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本， 公司制定了一系列控制措施，包括合同管理、询价管理、验收管理、对账管理、结 算管理等，科学的设置了各部门、各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容 岗位能有效的制约和监督。

仓储物流控制。公司制定了较为科学的仓储管理制度，从环境及安全管理、仓 储流程管理、货物储存管理等各方面，从分工及授权批准、请购与采购控制、验收 与保管控制、领用与发出控制等多个环节，均建立了完善的流程。除专人分工管理 各项存货资产外，还定期组织人员进行资产的盘点，保证账账、账实、账表相符。 2、财务管理控制

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管 理、内部稽核控制、会计系统控制、电子信息应用等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制。根据法律法规及《公司章程》等有关规定，公司确立了以交易 性质及交易金额确定交易授权审批程序的原则。与生产经营相关的日常性业务由各 部门逐级审批；日常性重大交易或非日常性重大交易，根据法律法规及《公司章程》 等有关规定履行审批程序。

责任分工控制。为预防和及时发现在执行所分配职责时的错误和舞弊行为，公 司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自 动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。如将现金出纳和会计核 算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制。公司建立了合理的凭证编制、审核、流转、登记、保管方面 的制度和流程规范。经营人员在执行交易时能及时取得或编制有关凭证，并及时送 交会计部门以便登记存档。各种交易须作相关记录，并将记录同相应的分录独立比

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较。

资产接触与记录使用控制。公司严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采 取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以保证财产安全完整。公司建 立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员， 从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

内部稽核控制。公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消 耗定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手 续的完备程度进行审查、考核。

会计管理系统控制。公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等 法律法规的规定制定了《财务管理制度》、《财务审批管理暂行规定》、会计档案管理 和财务交接管理措施等制度，保证了财务信息的真实可靠。

电子信息应用。公司积极加快信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手 段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子 信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作， 保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

3、信息与沟通

公司建立了完整的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的 及时、有效；同时确定了专门部门进行公司信息管理，并利用办公自动化系统、内 部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传 递更迅速和顺畅。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等外部单 位进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息 的工作。

4、内部监督

公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、 董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。

监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对 股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督、 及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。报告期内，

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公司内部监督制度完备、执行有效。

• (四)重点关注的内部控制

• 1、关联交易的内部控制

《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易 原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出明确的规定，保证 了公司与关联方之间关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的 公允性，从而保证公司股东的合法权益。

2、对外担保的内部控制

公司已严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《对外担保管理制 度》中规定的对外担保审批权限，控制对外担保行为。

• 3、募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地 保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储制度》，对募集资金专户存 储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法 律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。

• 4、对外投资的内部控制

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度控制对外投资行为，确保公司对外 投资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、证券投资等事项合法合规。

5、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管 理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责 制度》等一系列制度控制内幕信息的管理，将信息披露的责任明确到人，明确信息 公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

四、公司内部控制的改进和完善措施

公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，但随着公司的发展， 市场规模的扩大，对内部控制工作提出了新的要求，今后公司将在现有内控体系的 基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善 公司内部控制体系。

进一步完善公司法人治理，提高公司规范化运作水平，加强董事会下设各专门

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委员会的制度建设，更好地发挥各专门委员会在专业领域的作用，提升公司科学决 策能力和风险控制能力。

进一步完善内部控制体系，及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要， 不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度方面强化公司的内部管理控制。

进一步强化内部监督，落实日常监督和专项监督，进一步发挥监事会、审计委 员会以及审计部的监督作用，对内控建立和实施情况进行常规、持续的日常监督检 查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控 制评价机制，及时发现内部控制的缺陷，并加以改进，保证内部控制的有效性。

进一步加强内部控制责任管理，建立责任追究机制，将内部控制的有效执行情 况，作为对各部门及子公司的绩效考核指标之一，将内部控制监督结果与绩效考核 相结合，保证各项控制措施落实到位。

进一步完善人力资源管理体系的建设，提升员工素质，提高执行力。 五、公司内部控制的总体评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立了健全合理的内部控 制体系并得到有效执行。报告期内，各项内部控制制度能够适应公司管理要求和发 展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的 健康运行及公司经营风险的控制提供保证。因此，公司的内部控制是有效的。

随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制 度，使之始终适应国家有关法律法规和公司发展的需要。

深圳万润科技股份有限公司 董 事 会

二○一二年四月十三日

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