SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 9, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换 已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳万 润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）委派保荐代表人戴 立洪和刘卫兵，对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行 了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、预先投入募投项 目明细表、预先投入项目资产的支付凭证、董事会和监事会关于本次募集资金置 换的议案文件以及中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳万润科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对其募集 资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕73 号”文核准，万润科技 首次公开发行股票募集资金总额26,400 万元，扣除发行费用合计4,480.49 万元 后，募集资金净额为21,919.51 万元。中审国际会计师事务所有限责任公司对公 司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2012 年2 月9 日出 具了中审国际验字[2012]第01020015 号《验资报告》。

根据公司2010 年12 月27 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过的 关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下 项目：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
1	新型高光效贴片式LED 生产建设项目	12,691.00
2	LED 绿色节能照明灯具生产项目	9,676.00
3	企业技术研发中心项目	2,188.30
总计		24,555.30

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及核查意见

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在首次公开发行股票募 集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012 年2 月29 日，万润科技募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币2,309.03 万元， 并由中审国际会计师事务所有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际鉴字 [2012]01020075），具体情况如下表所示：

序号	项目名称	自筹资金实际投入金额（万元）
1	新型高光效贴片式LED 生产建设项目	549.21
2	LED 绿色节能照明灯具生产项目	1,621.90
3	企业技术研发中心项目	137.92
总计		2,309.03

公司于2012 年3 月8 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金人民币2,309.03 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。公司监事会、独立董事于2012 年3 月8 日发表了同意意见。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次以募集资金人民币2,309.03 万元置换公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金人民币2,309.03 万元的事项经公司董事会审议通过，监事会 和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规 及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章 页】

保荐代表人： __ __ 戴立洪 刘卫兵

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4