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SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010
Jan 17, 2012
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Audit Report / Information
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国浩律师集团（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市
之
律师工作报告
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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 香港
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 、 24 楼 邮编： 518009
电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333
网址： http://www.grandall.com.cn
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国浩律师集团（深圳）事务所
律师工作报告
国浩律师集团（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之 律师工作报告
编号： GLG/SZ/A2129/FB/2011-002
致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会证监发[2001]37 号《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所及经办律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。
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律师工作报告
二、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票 所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法 律责任。
三、为出具本律师工作报告，发行人已保证向本所律师提供了为出具本 律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保 证副本材料或复印件与原件一致。
四、为出具本律师工作报告之目的，本所取得了政府有关部门出具的证 明文件并经本所律师核查，作为出具本律师工作报告的依据。
五、本所律师仅就与发行人本次发行及上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师 工作报告中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告 以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备 核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的相关文件材料及有关事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告 如下：
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
目 录
第一章 引 言 ........................................................................................................ 6 第二章 正 文 ...................................................................................................... 10 释 义 ...................................................................................................................... 10 一、本次发行及上市的批准和授权 ................................................................... 15 二、发行人发行股票的主体资格 ....................................................................... 19 三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................................... 20 四、发行人的设立 ............................................................................................... 29 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 36 六、发起人和股东 ............................................................................................... 39 七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 48 八、发行人的业务 ............................................................................................... 63 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 66 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 76 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 85 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 89 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 91 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 104 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 108 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 114 十八、发行人募股资金的运用 .......................................................................... 116 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 117
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 118 二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 .............................. 119 二十二、结论意见 .............................................................................................. 119
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第一章 引 言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师集团（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东 省司法厅批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。 经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师 事务所、上海市万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事 务所。
经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师 集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京） 事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。
国浩律师集团事务所除在深圳、北京、上海设有执业机构外，还在天津、 杭州、广州、昆明、成都、宁波设有执业机构。
国浩律师集团（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业 务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际 投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。
国浩律师集团（深圳）事务所现有合伙人 18 人，执业律师及支持保障人 员 75 人。国浩律师集团（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深 南大道 6008 号特区报业大厦 14 层及 24 层。
国浩律师集团（深圳）事务所先后为百余家公司提供企业改制、公司并 购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师集团（深圳）律师所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监 会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章、朱永梅律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。 王彩章律师，本所合伙人，法学学士，经济学硕士，1998 年获得律师从
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业资格，2001 年获得律师执业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上 市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公 司资本市场事业部首席律师，股票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证 券股份有限公司、四川科新机电股份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司、 深圳机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司的首次公开发行 或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14、24 楼 邮政编码：518009
-
电 话：15816869485 0755-83515666
-
传 真：0755-83515333
电子邮箱：[email protected]
朱永梅律师，本所合伙人，法学硕士，1996 年获得律师从业资格，1998 年开始执业，主要为企业提供证券发行与上市、收购兼并及重组等法律服务。 曾为深圳中浩（集团）股份有限公司、深圳洪涛装饰股份有限公司、江门甘 蔗化工厂（集团）股份有限公司、深圳一致药业股份有限公司、深圳市盐田 港股份有限公司、江苏天奇物流系统工程股份有限公司、深圳市明华澳汉科 技股份有限公司、美维控股集团有限公司、中远太平洋有限公司、添利工业 国际（集团）有限公司、香港福田实业（集团）有限公司、深圳比克电池有 限公司、科通通信技术有限公司、申银万国证券股份有限公司、长城证券有 限责任公司、四川科新机电股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公 司、深圳丹邦科技股份有限公司等企业提供过企业证券发行上市、收购兼并 重组、私募融资以及常年法律顾问等证券法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14、24 楼 邮政编码：518009
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电 话：13828704466 0755-83515666
-
传 真：0755-83515333
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电子邮箱：[email protected]
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，本所指派了2名主办律师和 2名协办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所律师对发行人及其控股子公司进行了尽职调查，向发行人提交了制 作律师工作报告与法律意见书所需的文件资料调查清单；起草或修改了公司 章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件和管理制 度，审查了股东大会、董事会、监事会会议文件及其他法律文件，参加了发 行人与中介机构的协调会，讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问 题，就一些问题进行了专项法律研究并提供意见。
本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府 部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和 其他规范性文件，并就发行人本次发行与上市及相关的问题对管理层及有关 人员进行了访谈或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，对发行 人的有关财产进行了现场勘察。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至 关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师对发行人及相关各方进行调查或 询证，要求发行人及相关人员出具相应的书面说明。
在整个调查及法律服务过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问 题：本次发行及上市的批准和授权、发行人发行股票的主体资格、本次发行 及上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际 控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发 行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、 发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则 及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金的运用、发行 人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评 价等。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务
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所等其他中介机构就本次发行及上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合 同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经 营状况、发行人的公司治理与制度完善、发行人的董事、监事及高级管理人 员的调整以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意 见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行人民币普通股（A股）股票并 上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。
在进行前述调查的过程中，本所律师同时制作了工作底稿，并着手起草 本律师工作报告和法律意见书，本律师工作报告连同法律意见书于2011年2 月定稿。本所律师承办此项工作前后历时7个月以上，有效工作时间达1800 多个小时。
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第二章 正 文
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中词语相关具有以下特定涵义：
| 发行人、公司 | 指 | 深圳万润科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 万润有限 | 指 | 深圳市万润科技有限公司，发行人前身 |
| 江明投资 | 指 | 深圳市江明投资发展有限公司，发行人的发起 人 |
| 香港万润 | 指 | 万润光电股份有限公司，发行人在香港注册的 控股子公司，发行人持有其100%股权 |
| 广东恒润 | 指 | 广东恒润光电有限公司，发行人的控股子公司， 发行人持有其100%股权 |
| 武汉万润 | 指 | 武汉光谷万润光电有限公司，发行人原控股子 公司，发行人已于2010年12月16日将其持有 的股权转让 |
| 嘉铭投资 | 指 | 嘉铭投资有限公司，发行人的股东 |
| 弘盛投资 | 指 | 国信弘盛投资有限公司，发行人的股东 |
| 齐心控股 | 指 | 深圳市齐心控股有限公司，发行人的股东 |
| 长江洲公司 | 指 | 深圳市长江洲信息管理有限公司，发行人的发 起人江明投资的法人股东 |
| IRM | 指 | 红外线接收头 |
| LAMP LED | 指 | 指直插式LED，又称支架式LED、引脚式LED |
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| LED | 指 | 全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管， 是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 |
|---|---|---|
| SMD | 指 | 表面贴装器件，全称为“Surface Mounted Device” |
| 国浩、本所 | 指 | 国浩律师集团（深圳）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在 本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签 名的律师 |
| 国信证券、保荐人、 主承销商 |
指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中审国际 | 指 | 中审国际会计师事务所有限公司，系于2009年 9 月由深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司与合并之前的中审国际会计师事务所有限公 司合并成立后存续的公司，为本次发行及上市 的审计机构 |
| 南方民和 | 指 | 与中审国际会计师事务所有限公司合并之前的 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 |
| 法律意见书 | 指 | 本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报 告一同出具的法律意见书 |
| 《招股说明书（申 报稿）》 |
指 | 《深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中审国际于2011年1月19日出具的编号为中审 国际审字【2011】01020010的《审计报告》 |
| 经审计的财务报告 | 指 | 经中审国际于2011年1月19日出具的编号为中 审国际审字【2011】01020010《审计报告》审计 的发行人2008-2010年度的财务报告 |
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| 《内控鉴证报告》 | 指 | 中审国际为本次发行及上市于2011 年1 月19 日出具的编号为中审国际鉴字[2011]01020025 的《深圳万润科技股份有限公司内部控制鉴证 报告》 |
|---|---|---|
| 《税收鉴证报告》 | 指 | 中审国际为本次发行及上市于2011 年1 月19 日出具的编号为中审国际鉴字[2011]01020026 的《深圳万润科技股份有限公司2008年度、2009 年度、2010年度纳税情况的鉴证报告》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 发行人的全体发起人于2008年5月5日签订的 《深圳市万润科技有限公司整体变更设立深圳 万润科技股份有限公司的发起人协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指 发行人当时有效之《公司章程》 |
| 《公司章程（草 案）》 |
指 | 经发行人于2010 年12 月27 日召开的2010 年 第四次临时股东大会审议通过的《深圳万润科 技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程 （草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效 成为发行人的《公司章程》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 深圳万润科技股份有限公司与国信证券股份有 限公司于2011年2月20日签订的《深圳万润科 技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协 议》 |
| 《承销协议》 | 指 | 深圳万润科技股份有限公司与国信证券股份有 限公司于2011年2月20日签订的《深圳万润科 技股份有限公司首次公开发行股票之主承销协 议》 |
| 报告期 | 指 | 2008年1月1日至2010年12月31日的期间 |
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| 本次发行、本次发 行上市、本次发行 及上市 |
指 | 深圳万润科技股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所 上市的行为 |
|---|---|---|
| 本次上市 | 指 | 深圳万润科技股份有限公司首次公开发行的人 民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市 的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国 公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日 修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证 监会令第32号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月 修订) |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》(2006年3月16日修订) |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳市市场监督管 理局 |
指 | 根据2009 年7 月31 日公布的《深圳市人民政 府机构改革方案》，由原深圳市工商行政管理 局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权 局合并后承担深圳市工商行政管理、质量技术 监督、知识产权等职责的政府主管部门 |
| 深圳市工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局，其职责并入深圳市市 场监督管理局之前的工商行政管理部门 |
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元 指 人民币元
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一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2010 年 12 月 10 日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第二 十二次会议，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董 事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议 有效期限的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的 议案》等关于发行人本次发行上市的各项议案，并决定召开 2010 年第四次临 时股东大会将该等议案提交股东大会审议。
（二）2010 年 12 月 27 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会， 出席会议的股东和股东代表共 17 人，代表股份 6,600 万股，占发行人有表决 权股份总数的 100%，该次临时股东大会审议并通过以下主要议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议 案》
同意发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，具体 方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量：2,260 万股，占本次发行后发行人总股本的比例为 25.51%。
（4）发行价格的确定依据：本次发行定价将通过向询价对象初步询价确 定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（5）发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式。
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（7）拟上市交易所及板块：深圳证券交易所中小企业板。
-
（8）募集资金用途：本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额
-
将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 |
|---|---|---|
| 1 | 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 12,691万元 |
| 2 | LED绿色节能照明灯具生产项目 | 9,676万元 |
| 3 | 企业技术研发中心项目 | 2,188.3万元 |
| 4 | 与公司主营业务相关的营运资金 | —— |
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项 目及可行性研究报告的议案》
同意发行人本次发行及上市发行人民币普通股 2260 万股，占发行后总股 本的 25.51%，扣除本次发行费用后的实际募集资金净额将全部用于发行人主 营业务相关的项目，具体情况如下：
- （1）新型高光效贴片式 LED 生产建设项目
该项目建设总投资 12,691 万元，其中固定资产投资 10,432 万元、无形资 产（土地）投资 312 万元、铺底流动资金 1,947 万元。项目实施后，达产年 销售收入 23,134 万元、净利润 3,643 万元。项目内部收益率为 31.59％，静态 投资回收期（包括建设期）为 4.62 年。
（2）LED 绿色节能照明灯具生产项目
该项目建设总投资 9,676 万元，其中固定资产投资 7,281 万元、无形资产 （土地）投资 780 万元、铺底流动资金 1,615 万元。项目实施后，达产年销 售收入 18,656 万元、净利润 2,973 万元。项目税后内部收益率为 32.27％，静 态投资回收期（包括建设期）为 4.64 年。
（3）企业技术研发中心项目
该项目总投资 2,188.3 万元，该项目建成后将有利于提升发行人的技术研 发能力和水平、培养专业技术人才、建立从小试、中试到生产线的相对配套 的研究开发体系、为公司科技成果的产业化提供技术支撑，并有利于带动行 业技术进步。
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鉴于上述项目建设的必要性及发行人业务发展的紧迫性，在募集资金到 位前发行人将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行上市完 成后，募集资金到账 6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次发行实际募集资金少于上述项目的全部投资需求，不足部分由发 行人自筹解决；若本次发行实际募集资金超出上述投资项目的全部投资需求， 超出部分用于与发行人主营业务相关的营运资金。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利 润分配方案的议案》
同意发行人本次公开发行股票前滚存利润由本次公开发行股票后的新老 股东按持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市有关事宜的议案》
同意授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事宜，具体内容如下： （1）授权内容及范围包括但不限于：
①聘请与本次发行上市有关的中介机构；
②根据具体情况制订和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于） 发行时机、发行类别、发行数量、发行方式、发行对象、发行价格、发行起 止日期、网上网下发行数量比例、发行决议有效期等与发行方案有关的一切 事项；
③审阅、制作、修订及签署本次发行上市的相关法律文件以及募集资金 投资项目实施过程中的重大合同；
④办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的 所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销 协议、上市协议、各种公告等）；
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⑤在本次发行上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草 案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
⑦决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投 资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑧其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行上市议案之日起至发 行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完毕并上市之日止。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有 效期限的议案》
同意本次发行上市的有关决议的有效期限为：自发行人股东大会审议通 过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》 之日起十八个月。
（三）2011 年 2 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审 议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 方案的议案》，根据发行人 2010 年第四次临时股东大会授权，同意对发行人 本次发行及上市的方案作出修改，将发行数量修改为 2,200 万股，占本次发 行后发行人总股本的比例为 25%。
（四）本所律师经核查后认为，发行人第一届董事会第二十二次会议、 第一届董事会第二十四会议以及 2010 年第四次临时股东大会已依照法定程 序作出批准本次发行及上市的决议；发行人上述董事会及股东大会有关本次 发行及上市的决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效；2010 年第四次临时 股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行及上市的相关事宜，该项授权 的范围及程序合法、有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
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范性文件的规定，发行人本次发行及上市事宜尚需获得中国证监会的核准及 深圳证券交易所的批准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人成立于 2002 年 12 月 13 日，设立时为万 润有限。2008 年 6 月 3 日，万润有限依法整体变更为股份有限公司，发行人 的设立及整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规及规范性文件 的规定（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有深圳市市场监督管理局于 2010 年 11 月 11 日核发的注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执照》。 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件并经本所 律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，且已通过 2009 年度工商年检， 不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形， 发行人合法存续。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（二）经本所律师核查，万润有限于 2002 年 12 月 13 日取得深圳市工商 局核发的注册号为 4403012102417 的《企业法人营业执照》，万润有限依法成 立。发行人系由万润有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，其持续经营时间自万润有限成立之日起计算。截至本律师工作报告出具 之日，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师 核查，发行人的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“发行人的设立” 一节及“发行人的股本及演变”一节），发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本 律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公
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司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“发行人的业务” 一节以及“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生 变更（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演 变”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师 工作报告“发行人的股本及演变”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系发起设立的股份有限公司申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 （一）《公司法》第一百二十七条规定的发行股票的条件
根据发行人 2010 年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），同一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购的股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》第一百二十七条 规定的发行股票的条件。
（二）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
- 1、根据发行人的工商登记档案资料等文件经本所律师核查，发行人已按
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照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立股东大 会、董事会、监事会，选举董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事， 聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立董事 会专门委员会，设置财务部、审计部、生产管理部、采购部、设备部、工程 部、应用照明制造部、IRM 制造部、LAMP 制造部、SMD 制造部、品管部、 国内销售部、国际销售部、研发中心、董事会办公室、总经理办公室等部门， 相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日， 发行人的流动比率为 2.02、速动比率为 1.32、应收账款周转率为 5.04、存货 周转率为 2.55、资产负债率（母公司）为 40.74%；发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 21,733,240.96 元、 19,121,886.48 元、36,139,868.42 元；发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年 度经营活动产生的现金流量净额分别为 11,921,419.31 元、16,011,946.90 元、 26,896,475.91 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》和工商、税务、环保、劳动与社保、质监、安监、 海关等政府主管部门出具的证明文件及发行人书面说明并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十 三条规定的公司公开发行新股的条件。
（三）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具有本次发行及上市的主体资格，符合《管理 办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报 告“发行人发行股票的主体资格”一节）。
2、独立性
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经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，资产完整、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其 他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的要求（详 见本律师工作报告“发行人的独立性”一节）。
3、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详 见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人在接受国信证券辅导期间，发行人的董事、监事和高级管理 人员已接受国信证券及本所律师的培训。根据发行人的董事、监事和高级管 理人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明并经本所律师核 查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》等文件并经本所律师核查，发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
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性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面说明及发行人所在地工商、税务、环保、劳动与 社保、质监、安监、海关等政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查， 发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、经审计的财务报告及发行人 的书面说明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并 经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计
（1）根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 21,733,240.96 元、 19,121,886.48 元、36,139,868.42 元；发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年 度经营活动产生的净额分别为 11,921,419.31 元、 16,011,946.90 元、 26,896,475.91 元；发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的资产负债率（母 公司）分别为 36.80%、40.52%、40.74%。发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人各项内部控制制度等文件并经本所 律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且中审国际已就 本次发行及上市出具无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制 基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所 律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审国际对发 行人报告期内的财务报告已出具无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并 经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据， 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济 业务，选用了一致的会计政策而未随意变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
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（5）根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核 查，发行人已完整地披露关联方关系，并按重要性原则恰当地披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作 报告“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人符合以下条件： ①发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为 21,415,827.46 元、 18,858,136.01 元、 34,877,154.95 元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 3 个会 计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000.00 万元；
②发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 11,921,419.31 元、16,011,946.90 元和 26,896,475.91 元，最近 3 个会 计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000.00 万元；且 2008 年度、2009 年度和 2010 年度营业收入分别为 150,185,376.48 元、137,303,118.41 元和 233,887,621.46 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 6,600.00 万元，本次发行前股本总额不 少于人民币 3,000.00 万元；
④截至 2010 年 12 月 31 日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.16%，最近一期末无 形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于 20%；
⑤截至 2010 年 12 月 31 日，发行人最近一期末的未分配利润为 68,378,616.49 元，最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
（7）根据经审计的财务报告、《税收鉴证报告》、相关税收优惠文件、税 务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告“发行人的税务”一节）。
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发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项（详见本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面 说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书 面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
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5、募集资金运用
（1）根据发行人 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告 的议案》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面说明并经本所律师核查， 发行人本次发行股票募集资金拟投资的项目为：①新型高光效贴片式 LED 生 产建设项目；②LED 绿色节能照明灯具生产项目；③企业技术研发中心项目； ④与公司主营业务相关的营运资金。本所律师认为，发行人募集资金有明确 的使用方向，且用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告 的议案》、《招股说明书（申报稿）》、经审计的财务报告及发行人的书面说明 并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见本律师工作报告 “发行人募股资金的运用”一节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人第一届董事会第二十二次 会议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金投资项目及可行性研究报告的议案》并经本所律师核查，发行人董事会已 对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
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（5）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已于 2008 年 8 月 18 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于制订<深圳万润科 技股份有限公司募集资金专项储存制度>的议案》，并于 2010 年 12 月 27 日召 开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<深圳万润科技股份有 限公司募集资金专项储存制度>的议案》，建立了募集资金专项存储制度，该 制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》规 定的首次公开发行股票的条件。
（四）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已经发行人 2010 年 第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新 股的规定（详见本律师工作报告“本次发行及上市的批准和授权”一节）。
2、经本所律师核查，发行人已聘请国信证券担任其保荐人，并于 2011 年 2 月 20 日签署《保荐协议》，同时发行人已委托国信证券承销本次发行的 股票，并于 2011 年 2 月 20 日签署《承销协议》，符合《证券法》第十一条和 第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2010 年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师 核查，在发行人本次发行及上市获得中国证监会核准且完成本次发行后，发 行人股本总额将达到 8,800 万元，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上 市条件。
4、根据发行人所在地工商、税务、环保、劳动与社保、质监、安监、海 关等政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》及发行人的书面说明并经本
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所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除尚需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得深圳证券交易所的批准外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》 规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
-
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
-
1、发行人设立的程序
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人的前 身为成立于 2002 年 12 月 13 日的万润有限，万润有限经 4 次股权变更（详见 本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）后，截至整体变更为股份有 限公司之前，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 450.00 | 30.00% |
| 2 | 李志江 | 181.20 | 12.08% |
| 3 | 李 驰 | 240.00 | 16.00% |
| 4 | 罗 明 | 145.80 | 9.72 % |
| 5 | 江明投资 | 75.00 | 5.00% |
| 6 | 吴贤耀 | 72.00 | 4.80% |
| 7 | 罗 平 | 66.00 | 4.40% |
| 8 | 张中汉 | 63.00 | 4.20% |
| 9 | 孙 蓉 | 45.00 | 3.00% |
| 10 | 黄海霞 | 36.00 | 2.40% |
| 11 | 郝 军 | 21.00 | 1.40% |
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| 12 | 佟慧兰 | 18.75 | 1.25% |
|---|---|---|---|
| 13 | 欧阳建华 | 18.75 | 1.25% |
| 14 | 江文英 | 18.75 | 1.25% |
| 15 | 林作华 | 18.75 | 1.25% |
| 16 | 陈 菲 | 12.00 | 0.80% |
| 17 | 刘 平 | 6.00 | 0.40% |
| 18 | 罗广东 | 4.50 | 0.30% |
| 19 | 周明益 | 2.52 | 0.168% |
| 20 | 喻小敏 | 2.49 | 0.166% |
| 21 | 刘红玉 | 2.49 | 0.166% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限整 体变更为股份有限公司履行程序的具体情况如下：
（1）2008 年 4 月 29 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意将万润 有限整体变更为股份有限公司，拟注册名为“深圳万润科技股份有限公司”； 设立方式为由有限公司依法整体变更为股份有限公司；注册资本为人民币 5,000 万元，股份总额 5,000 万股，股票种类为人民币普通股，每股面值为人 民币 1.00 元。
（2）2008 年 5 月 2 日，南方民和出具编号为深南财审报字（2008）第 CA539 号《审计报告》，确认截至 2008 年 3 月 31 日止，万润有限经审计的净 资产为 61,435,017.70 元。
（3）2008 年 5 月 3 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元资评报字 （2008）第 010 号《深圳市万润科技有限公司资产评估报告书》，确认截至 2008 年 3 月 31 日止，万润有限经审计的净资产账面值及调整后账面值为 6,143.5 万元，评估值为 6,487.31 万元。
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（4）2008 年 5 月 3 日，万润有限向各发起人发出《关于召开深圳万润 科技股份有限公司创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会的通知》。2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会。同日，各 发起人共同签署《深圳万润科技股份有限公司章程》。
（5）2008 年 5 月 5 日，江明投资与罗小艳、李志江、李驰、罗明、黄海 霞、罗平、欧阳建华、林作华、佟慧兰、江文英、吴贤耀、孙蓉、周明益、 喻小敏、刘红玉、张中汉、郝军、陈菲、刘平、罗广东等万润有限的全体股 东作为发起人，共同签署《发起人协议》。
（6）2008 年 5 月 10 日，南方民和出具编号为深南验字（2008）第 093 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 10 日止，发行人（筹）已将盈余公积 人民币 3,287,341.80 元，未分配利润人民币 28,147,675.90 元，资本公积人民 币 3,564,982.30 元，合计人民币 3,500 万元，按各股东原持股比例转增股本； 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,000.00 万元。
（7）2008 年 6 月 3 日，发行人取得深圳市工商局核发的整体变更为股 份有限公司的注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执照》。发行人设 立时的基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳万润科技股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市宝安区公明镇马山头村第四工业区64D栋D1楼 |
| 法定代表人 | 李志江 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 实收资本 | 5,000.00万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 产销电子发光二极管、数码管及相关技术开发；货物及技术进 出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁 止的项目） |
| 经营期限 | 自2002年12月13日至2012年12月13日 |
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（8）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的资产评估过程 中存在以下不规范情形：注册资产评估师张云鹤、霍黎萍在签署开元资产评 估有限公司出具的开元资评报字（2008）第 010 号《深圳市万润科技有限公 司资产评估报告书》时，其执业证书上记载的执业机构并非开元资产评估有 -- 限公司，这与当时有效之《资产评估准则 基本准则》第十九条“注册资产评 估师应当在执行必要的评估程序后，编制并由所在评估机构出具评估报告” 之规定不符合。但是，签字的注册资产评估师张云鹤、霍黎萍均为依法注册 的资产评估专业人员。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 于 2011 年 1 月 18 日出具深国众联评报字（2011）第 3-002 号《深圳市万润 科技有限公司全部资产及相关负债资产评估复核意见报告》认为：开元资评 报字（2008）第 010 号《深圳市万润科技有限公司资产评估报告书》中盖章 签字估价师不符合相关规定，但评估报告中所采用评估方法是合理的，评估 程序是适当的，因此评估结论是公允的。综上所述，本所律师认为上述不规 范情形，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
2、发起人发起设立发行人的资格
经本所律师核查，发行人的 21 名发起人中，江明投资系依据中国法律设 立并合法存续的企业法人，在中国境内有住所，具有相应的权利能力和行为 能力；李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人均系中国境内自然人，具有完全 民事行为能力（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节）。
3、万润有限按原账面净资产值折股整体变更为发行人的条件
经本所律师核查，万润有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司符合《公司法》规定的设立股份有限公司应具备的如下条件：
-
（1）发起人符合法定人数，且其中半数以上在中国境内有住所；
-
（2）发起人认购的股本为 5,000 万元，达到法定资本最低限额；
-
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
-
（4）发起人已根据《公司法》等法律、法规的规定制订《公司章程》，
-
并经创立大会通过；
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（5）发行人有公司名称，已设置符合股份有限公司要求的组织机构； （6）发行人有公司住所。
- 4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由万润有限按原账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，2008 年 5 月 5 日，江明投资与罗小艳、李志江、李驰、 罗明、黄海霞、罗平、欧阳建华、林作华、佟慧兰、江文英、吴贤耀、孙蓉、 周明益、喻小敏、刘红玉、张中汉、郝军、陈菲、刘平、罗广东等万润有限 股东作为发起人，共同签署《发起人协议》。该协议约定，发行人的公司名称 为“深圳万润科技股份有限公司”，注册资本为人民币 5,000.00 万元，股份总 额 5,000.00 万股，股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元；各 发起人一致同意以万润有限截止 2008 年 3 月 31 日经南方民和出具的编号为 深南财审报字（2008）第 CA539 号《审计报告》审计确认的净资产人民币 61,435,017.70 元为基准，按 1.2287：1 比例折合成股份公司的股份 5,000 万股， 差额部分作为股本溢价转入资本公积，各发起人依其在万润有限的持股比例 认购股份公司股份；并约定发行人的经营范围、发起人的权利和义务、违约 责任等主要内容。
本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
1、2008 年 5 月 2 日，南方民和出具编号为深南财审报字（2008）第 CA539 号《审计报告》，确认截至 2008 年 3 月 31 日止，万润有限净资产为 61,435,017.70 元。
2、2008 年 5 月 3 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元资评报字
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（2008）第 010 号《资产评估报告书》，确认截至 2008 年 3 月 31 日止，万润 有限经审计的净资产账面值及调整后账面值为 6,143.5 万元，评估值为 6,487.31 万元。
3、2008 年 5 月 10 日，南方民和出具编号为深南验字（2008）第 093 号 《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 10 日止，发行人（筹）已将盈余公积人 民币 3,287,341.80 元，未分配利润人民币 28,147,675.90 元，资本公积人民币 3,564,982.30 元，合计人民币 3,500.00 万元，按各股东原持股比例转增股本； 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,000.00 万元。
4、2011 年 1 月 18 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司于出具深国众联评报字（2011）第 3-002 号《深圳市万润科技有限公司 全部资产及相关负债资产评估复核意见报告》，认为开元资评报字（2008）第 010 号《深圳市万润科技有限公司资产评估报告书》中盖章签字估价师不符 合相关规定，但评估报告中所采用评估方法是合理的，评估程序是适当的， 因此评估结论是公允的。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中已履行审计、资产评估及 验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
（1）2008 年 5 月 3 日，万润有限向各发起人发出《关于召开深圳万润 科技股份有限公司创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会的通知》，定于 2008 年 5 月 19 日召开发行人创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会。
（2）2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股 东大会，出席会议的发起人共 21 名，代表的股份总数为 5,000 万股，占公司 有表决权总股份 5,000 万股的 100%。
本所律师经核查后认为，发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、 法规和规范性文件的规定。
2、发行人创立大会的审议事项
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根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 19 日召开的创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会审议通过如 下事项：（1）《关于发起设立股份公司的议案》，同意由发起人江明投资、罗 小艳、李志江、李驰、罗明、黄海霞、罗平、欧阳建华、林作华、佟慧兰、 江文英、吴贤耀、孙蓉、周明益、喻小敏、刘红玉、张中汉、郝军、陈菲、 刘平、罗广东，共同发起设立股份公司；（2）《关于制订<深圳万润科技股份 有限公司章程>的议案》；（3）《关于深圳万润科技股份有限公司选任董事并组 成首届董事会的议案》，选举李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平为 公司董事，组成首届董事会；（4）《关于深圳万润科技股份有限公司选任监事 并组成首届监事会的议案》，选举陈菲、李志君、张思进为监事，组成首届监 事会；（5）《关于深圳万润科技股份有限公司董事、监事的报酬事项的议案》； （6）《关于制订<深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；（7） 《关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的其他一切事宜的议 案》，授权董事会办理与股份公司设立有关的其他一切事项。
《公司法》第九十一条规定“创立大会行使下列职权：（一）审议发起人 关于公司筹办情况的报告；„„（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对 发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核”，而根据发行人的工商登记档案 资料等文件并经本所律师核查，发行人创立大会暨 2008 年第一次临时股东大 会未对发起人关于发行人的筹办情况、设立费用、发起人用于抵作股款的财 产的作价等事项进行审议。本所律师认为，发行人创立大会未对发行人的筹 办情况、设立费用、抵作股款的财产的作价情况进行审议，不符合《公司法》 第九十一条的规定。但是，发行人于 2008 年 8 月 18 日召开的 2008 年第二次 临时股东大会审议通过《关于确认<深圳万润科技股份有限公司筹建工作报 告>的议案》、《关于确认发起人以深圳市万润科技有限公司净资产折为其持有 股份有限公司股份情况的议案》及《关于确认深圳市万润科技股份有限公司 设立费用的议案》，对发行人的筹办情况、设立费用、抵作股款的财产的作价 情况进行确认，纠正了上述不规范情形。因此，本所律师认为，发行人创立 大会未对发行人的筹办情况、设立费用、抵作股款的财产的作价情况进行审 议的情形，不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记档案资 料等文件并经本所律师核查，发行人的经营范围为：LED应用与照明产品、 LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含 法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人 的主营业务为LED封装产品和LED应用产品的研发、设计、生产和销售。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单 位及其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 （详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人资产的独立完整性
发行人系由万润有限于 2008 年 6 月 3 日整体变更设立，发行人的各发起 人以其拥有的万润有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据南 方民和于 2008 年 5 月 10 日出具的编号为深南验字（2008）第 093 号《验资 报告》验证，截至 2008 年 5 月 10 日止，发行人按原账面净资产值折股整体 变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
经本所律师核查，发行人属于生产性企业，具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，发行人的各项资 产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告“发行 人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整性
根据《内控鉴证报告》等文件并经本所律师核查，发行人属于生产经营
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企业，已设置采购部、研发中心、设备部、生产管理部、物料部、品管部、 工程部、应用照明制造部、IRM制造部、LAMP制造部、SMD制造部、国 内销售部、国际销售部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、 销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查， 发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，且不存在在采购、生产及销 售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人的组织机构图如下：
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审计部
总经理办公室
战略合作部
国内销售部
薪
酬 国内客服部
战 审 提
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略 计 名
考 国际销售部
委 委 委
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委 国际客服部
会 会 会
员
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会 人事行政部
总
经
研发中心
理
设备部
股
董 总 工程部
东
事 经
大
会 理 物料部
会
采购部
财
监 生产管理部
务
事
总
会 董 品管部
监
事
会 SMD制造部
秘
书 IRM制造部
LAMP制造部
应用照明制造部
IT部
财务部
董事会办公室
----- End of picture text -----
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经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构 混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，发行人已制定 财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。 发行人已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。
2、根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，发行人已在中 国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立账号为 44201617800050002031 的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户的情况。
3、根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人持有深圳市国家税务局与深圳市地方税务局于 2010 年 11 月 24 日核发的深税登字 440306745174099 号《税务登记证》，发行人独 立进行纳税申报、独立纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、 机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺 陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1、根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》、工商登记档案资料等文 件并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为江明投
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资和李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
身份证号码/ 注册号 |
境外永久居 留权 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 罗小艳 | 42242719600415**** | 无 | 15,000,000 | 30% |
| 2 | 李驰 | 44030619851030**** | 无 | 8,000,000 | 16% |
| 3 | 李志江 | 42242719570823**** | 无 | 6,040,000 | 12.08% |
| 4 | 罗明 | 42242719721201**** | 无 | 4,860,000 | 9.72% |
| 5 | 江明投资 | 440301103241578 | —— | 2,500,000 | 5% |
| 6 | 吴贤耀 | 42242719401211**** | 无 | 2,400,000 | 4.8% |
| 7 | 罗平 | 42900419690923**** | 无 | 2,200,000 | 4.4% |
| 8 | 张中汉 | 42222819691203**** | 无 | 2,100,000 | 4.2% |
| 9 | 孙蓉 | 13070219720313**** | 无 | 1,500,000 | 3% |
| 10 | 黄海霞 | 42242719750517**** | 无 | 1,200,000 | 2.4% |
| 11 | 郝军 | 15262619720827**** | 无 | 700,000 | 1.4% |
| 12 | 佟慧兰 | 12010319381204**** | 无 | 625,000 | 1.25% |
| 13 | 欧阳建华 | 43300119700127**** | 无 | 625,000 | 1.25% |
| 14 | 江文英 | 420202400303*** | 无 | 625,000 | 1.25% |
| 15 | 林作华 | 43052819741103**** | 无 | 625,000 | 1.25% |
| 16 | 陈菲 | 43010419741202**** | 无 | 400,000 | 0.8% |
| 17 | 刘平 | 36242119790726**** | 无 | 200,000 | 0.4% |
| 18 | 罗广东 | 44142219800203**** | 无 | 150,000 | 0.3% |
| 19 | 周明益 | 52212519760520**** | 无 | 84,000 | 0.168% |
| 20 | 喻小敏 | 43232519720630**** | 无 | 83,000 | 0.166% |
| 21 | 刘红玉 | 43232119760208**** | 无 | 83,000 | 0.166% |
| 合计 | 50,000,000 | 100% |
2、江明投资
（1）根据江明投资的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，江明 投资成立于 2008 年 3 月 24 日。截至本律师工作报告出具之日，江明投资持 有深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 10 日核发的注册号为 440301103241587 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：
名称 深圳市江明投资发展有限公司
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住所 深圳市福田区百花四路长安花园裙楼二楼轴线 17-19 与轴线 C-D 之间 法定代表人 罗明 注册资本 300.00 万元 实收资本 300.00 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；市场营 销策划。 经营期限 2008 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日
截至本律师工作报告出具之日，江明投资的股权结构如下表所示：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 1 | 李志江 | 179.4 | 59.8% |
| 2 | 罗明 | 16.8 | 5.6% |
| 3 | 深圳市长江洲信息管 理有限公司 |
12.00 | 4% |
| 4 | 王立一 | 5.4 | 1.8% |
| 5 | 文军 | 3.6 | 1.2% |
| 6 | 高荣庆 | 3.6 | 1.2% |
| 7 | 周海仁 | 3.6 | 1.2% |
| 8 | 余辉平 | 3.6 | 1.2% |
| 9 | 张思进 | 3.6 | 1.2% |
| 10 | 张强 | 3.6 | 1.2% |
| 11 | 胡鹏飞 | 3.6 | 1.2% |
| 12 | 鲁旭兵 | 3.6 | 1.2% |
| 13 | 罗慧峰 | 3.6 | 1.2% |
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| 14 | 李志君 | 3.00 | 1.00% |
|---|---|---|---|
| 15 | 钟萍 | 3.00 | 1.00% |
| 16 | 陈荣 | 3.00 | 1.00% |
| 17 | 王雄兵 | 3.00 | 1.00% |
| 18 | 缪伟 | 2.4 | 0.8% |
| 19 | 卿北军 | 2.4 | 0.8% |
| 20 | 陈汉文 | 2.4 | 0.8% |
| 21 | 李荣顺 | 2.4 | 0.8% |
| 22 | 赵鹏飞 | 2.4 | 0.8% |
| 23 | 张超 | 2.4 | 0.8% |
| 24 | 邹维娇 | 2.4 | 0.8% |
| 25 | 舒卫平 | 2.4 | 0.8% |
| 26 | 朱发泉 | 2.4 | 0.8% |
| 27 | 李良军 | 2.4 | 0.8% |
| 28 | 程占举 | 2.4 | 0.8% |
| 29 | 罗广润 | 2.4 | 0.8% |
| 30 | 李学 | 2.4 | 0.8% |
| 31 | 刘江华 | 2.4 | 0.8% |
| 32 | 廖生力 | 2.4 | 0.8% |
| 33 | 郭小勇 | 2.4 | 0.8% |
| 34 | 刘茂华 | 1.2 | 0.4% |
| 35 | 刘欢 | 1.2 | 0.4% |
| 36 | 尚方剑 | 1.2 | 0.4% |
| 合计 | 300.00 | 100% |
（2）长江洲公司
根据长江洲公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及深圳市企业信 用信息中心出具的长江洲公司基础信用信息等文件并经本所律师核查，长江
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洲公司成立于 2007 年 7 月 25 日。截至本律师工作报告出具之日，长江洲公 司持有深圳市工商局于 2009 年 4 月 1 日核发的注册号为 440301102719660 的 《企业法人营业执照》，已通过 2009 年度工商年检，其基本情况如下表所示：
| 《企业法人营 | 业执照》，已通过2009年度工商年检，其基本情况如下表所示： |
|---|---|
| 名称 | 深圳市长江洲信息管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A区417室 |
| 法定代表人 | 李如珍 |
| 注册资本 | 10.00万元 |
| 实收资本 | 10.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业投资贸易信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、信息咨询 （以上不含人才中介服务及限制项目） |
| 经营期限 | 自2007年7月25日起至2027年7月25日止 |
截至本律师工作报告出具之日，长江洲公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李如珍 | 9.00 | 90% |
| 2 | 严仲刚 | 1.00 | 10% |
| 合计 | 10.00 | 100% |
（3）根据江明投资目前持有的注册号为 440301103241587 的《企业法人 营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商登记档案资料等文件并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，江明投资已通过 2009 年度工商年检， 且不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情 形，江明投资合法存续。
本所律师认为，江明投资系合法存续的有限责任公司，具有相应民事权 利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
3、根据李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人的身份证明文件并经本所
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律师核查，李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人发起人均为具有完全民事行 为能力的自然人。本所律师认为，李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
4、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人按 原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司后进行 3 次股 本变更（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），截至本律师工 作报告出具之日，发行人的股东共 17 名，其中包括嘉铭投资、弘盛投资、齐 心控股及江明投资 4 名法人股东和李志江、罗小艳、李驰等 13 位自然人股东。 自发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司 后，发行人新增加的 3 名股东的具体情况如下：
（1）嘉铭投资
根据嘉铭投资的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件并经本所律 师核查，嘉铭投资成立于 1999 年 7 月 5 日。截至本律师工作报告出具之日， 嘉铭投资持有北京市工商行政管理局于 2009 年 8 月 28 日核发的注册号为 110000000478446 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：
| 110000000478 | 446的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示： |
|---|---|
| 名称 | 嘉铭投资有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B2101-2105 |
| 法定代表人 | 王廷月 |
| 注册资本 | 10000.00万元 |
| 实收资本 | 10000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；旅游项目开发； 旅游环保技术开发；农业林业生态技术开发；企业管理策划服 务；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备；广告及 保险业务咨询；电信业务咨询；房地产开发。 |
| 经营期限 | 1999年7月5日至2019年7月4日 |
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，嘉铭投资的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王廷月 | 9,500.00 | 95% |
| 2 | 李秀芬 | 500.00 | 5% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
根据嘉铭投资目前持有的注册号为 110000000478446 的《企业法人营业 执照》、现行有效的《公司章程》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，嘉铭投资已通过 2009 年度工商年检，且不存在根据法律、法 规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，嘉铭投资合法存续。
本所律师认为，嘉铭投资系合法存续的有限责任公司，具有相应民事权 利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。 （2）弘盛投资
根据弘盛投资的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件并经本所律 师核查，弘盛投资成立于 2008 年 8 月 8 日。截至本律师工作报告出具之日， 弘盛投资持有深圳市市场监督管理局于 2010 年 3 月 3 日核发的注册号为 440301103550691 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：
| 440301103550 | 691的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示： |
|---|---|
| 名称 | 国信弘盛投资有限公司 |
| 住所 | 深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元 |
| 法定代表人 | 胡华勇 |
| 注册资本 | 100000.00万元 |
| 实收资本 | 100000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资顾问（不含其它限制项目） |
| 经营期限 | 2008年8月8日至永续经营 |
截至本律师工作报告出具之日，弘盛投资的股权结构如下表所示：
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国信证券 | 100,000.00 | 100% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% |
根据弘盛投资目前持有的注册号为 440301103550691 的《企业法人营业 执照》、现行有效的《公司章程》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，弘盛投资已通过 2009 年度工商年检，且不存在根据法律、法 规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，弘盛投资合法存续。
本所律师认为，弘盛投资系合法存续的有限责任公司，具有相应民事权 利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。 （3）齐心控股
根据齐心控股的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件并经本所律 师核查，齐心控股成立于 2007 年 4 月 9 日。截至本律师工作报告出具之日， 齐心控股持有深圳市工商局于 2008 年 11 月 21 日核发的注册号为 440301103724904 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：
| 440301103724 | 904的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示： |
|---|---|
| 名称 | 深圳市齐心控股有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区福华路29号京海花园塔楼8L（限办公） |
| 法定代表人 | 陈钦鹏 |
| 注册资本 | 1000.00万元 |
| 实收资本 | 1000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 经营期限 | 2007年4月9日至2017年4月9日 |
截至本律师工作报告出具之日，齐心控股的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 1 | 陈钦鹏 | 510.00 | 51% |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈钦奇 | 290.00 | 29% |
| 3 | 陈钦发 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
根据齐心控股目前持有的注册号为 440301103724904 的《企业法人营业 执照》、现行有效的《公司章程》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，齐心控股已通过 2009 年度工商年检，且不存在根据法律、法 规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，齐心控股合法存续。 本所律师认为，齐心控股系合法存续的有限责任公司，具有相应民事权 利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的 17 名股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（二）发起人和股东人数、住所、出资比例的合法性
1、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人设 立时的发起人江明投资及李志江、罗小艳、李驰等 20 位自然人，在中国境内 均有住所，其人数、住所及出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的 规定。
2、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人的 17 名股东在中国境内均有住所，其人数、住 所及出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
根据南方民和出具的编号为深南验字（2008）第 093 号《验资报告》、《发 起人协议》等文件并经本所律师核查，发行人系以万润有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，万润有限 全体股东作为发起人，以各自拥有的万润有限的股权所对应的净资产认购股 份有限公司的股份，发起人已履行足额出资义务。
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律师工作报告
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资 产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发 行人，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东的身份证明文件等文件并 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，李志江、罗小艳夫妇及其 女儿李驰合计控制发行人 3,832 万股股份，占发行人股份总数 6,600 万股的 58.06%，为发行人的实际控制人，具体情况如下：
1 、李志江，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42242719570823 *，住所为深圳市宝安区民治新龙滢水山庄*栋*号。 截至本律师工作报告出具之日，李志江直接持有发行人 1,282 万股股份，并 通过江明投资间接控制发行人 250 万股股份，合计控制发行人 1,532 万股股 份，占发行人股份总数的 23.212%。
2 、罗小艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42242719600415 *，住所为深圳市宝安区民治新龙滢水山庄*栋*号。 截至本律师工作报告出具之日，罗小艳直接持有发行人 1,500 万股股份，占 发行人股份总数的 22.727%。
3 、李驰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030619851030*，住所为深圳市宝安区民治新龙滢水山庄*栋*号。截 至本律师工作报告出具之日，李驰直接持有发行人 800 万股股份，占发行人 股份总数的 12.121%。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置、股本结构及演变
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发行人系由万润有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，因万润有限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人主体，发行人 的股权设置、股本结构及其演变应追溯至万润有限阶段。根据万润有限的工 商登记档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限成立于 2002 年 12 月 13 日，自万润有限设立至整体变更为股份有限公司之前，万润有限经历三次增 资和两次股权转让，具体情况如下：
1、万润有限设立
2002 年 12 月 6 日，罗小艳与罗明制定《深圳市万润科技有限公司章程》， 对万润有限的股东、注册资本、股东会、执行董事、经营管理机构、监事、 财务、会计、解散和清算等事项作出规定。
根据深圳华夏会计师事务所于 2002 年 12 月 6 日出具的编号为深华（2002） 会验字第 634 号《验资报告》验证，截至 2002 年 12 月 5 日止，万润有限（筹） 已收到出资各方缴纳的注册资本人民币 100.00 万元，均以货币出资；其中： 罗小艳出资 50.00 万元，占注册资本的 50%；罗明出资 50.00 万元，占注册资 本的 50%。
根据深圳市工商局于 2002 年 12 月 13 日核发的注册号为 4403012102417 的《企业法人营业执照》，万润有限的设立已办理工商登记手续。
根据万润有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限 设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 罗明 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
本所律师认为，万润有限设立时的股权设置及股本结构符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、 真实、有效。
2、2003 年 8 月：第一次增资
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
2003 年 8 月 20 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意将万润有限注 册资本由人民币 100.00 万元增加至人民币 300.00 万元，其中：罗小艳新增出 资 100.00 万元，罗明新增出资 100.00 万元。同日，罗小艳与罗明签署经修改 的《公司章程》。
根据深圳华夏会计师事务所于 2003 年 8 月 22 日出具的编号为深华（2003） 会验字第 502 号《验资报告》验证，截至 2003 年 8 月 20 日，万润有限已收 到各股东缴纳的新增注册资本 200.00 万元，均以货币出资；其中：罗小艳出 资 100.00 万元，罗明出资 100.00 万元；变更后的累计注册资本实收金额为 300.00 万元。
根据深圳市工商局于 2003 年 8 月 26 日核发的《企业法人营业执照》，万 润有限本次增资已办理工商变更登记手续。
根据万润有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资 完成后，万润有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 150.00 | 50.00% |
| 2 | 罗明 | 150.00 | 50.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
本所律师认为，万润有限本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 3、2004 年 5 月：第二次增资
2004 年 2 月 18 日，万润有限召开股东会并作出如下决议，同意增加黄海 霞、罗平为万润有限新股东；将万润有限注册资本从人民币 300.00 万元增加 至人民币 1,000.00 万元，新增注册资本 700.00 万元，其中：罗小艳新增出资 300.00 万元，黄海霞出资 100.00 万元，罗平出资 300.00 万元；并同意修改《公 司章程》的相关条款。
根据深圳法威会计师事务所于 2004 年 2 月 24 日出具的编号为深法威验 字[2004]第 167 号《验资报告》验证，截至 2004 年 2 月 17 日，万润有限已收
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
到各股东缴纳的新增注册资本人民币 700.00 万元，均以货币出资；其中：罗 小艳新增出资 300.00 万元，罗平出资 300.00 万元，黄海霞出资 100.00 万元； 变更后的累计注册资本实收金额为 1,000.00 万元。
根据深圳市工商局于 2004 年 5 月 19 日核发的《企业法人营业执照》，万 润有限本次增资已办理工商变更登记手续。
根据万润有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资 完成后，万润有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 450.00 | 45.00% |
| 2 | 罗 明 | 150.00 | 15.00% |
| 3 | 罗 平 | 300.00 | 30.00% |
| 4 | 黄海霞 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
本所律师认为，万润有限本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 4、2008 年 2 月：第一次股权转让、第三次增资
2008 年 1 月 15 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意股东罗平将其 持有的万润有限 20.4%股权以 204.00 万元的价格转让给李驰、将其持有的万 润有限 3%股权以 30.00 万元的价格转让给李志江；股东黄海霞将其持有的万 润有限 3.6%股权以 36.00 万元的价格转让给李驰、将其持有的万润有限 2.8% 的股权以 28.00 万元的价格转让给李志江；其他股东同意放弃优先购买权； 并同意修改《公司章程》的相关条款。
2008 年 1 月 18 日，罗平、黄海霞与李驰、李志江签署《股权转让协议书》， 约定罗平将其持有的万润有限 20.04%股权以人民币 204.00 万元转让给李驰， 将其持有的万润有限 3%股权以人民币 30.00 万元转让给李志江；黄海霞将其 持有的万润有限 3.6%股权以人民币 36.00 万元转让给李驰，将其持有的万润
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
有限 2.8%股权以人民币 28.00 万元转让给李志江；李驰和李志江同意受让该 等股权。同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议书》的签署进行公 证并出具了（2008）深福证字第 1892 号《公证书》。
2008 年 1 月 19 日，万润有限召开股东会并作出如下决议：（1）同意万润 有限注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 500.00 万 元，由李志江及其他新增投资人认缴，其中：李志江以人民币 776.00 万元认 缴新增注册资本 194.00 万元；欧阳建华以人民币 75.00 万元认缴新增注册资 本 18.75 万元；林作华以人民币 75.00 万元认缴新增注册资本 18.75 万元；佟 慧兰以人民币 75.00 万元认缴新增注册资本 18.75 万元；江文英以人民币 75.00 万元认缴新增注册资本 18.75 万元；吴贤耀以人民币 288.00 万元认缴新增注 册资本 72.00 万元；孙蓉以人民币 180.00 万元认缴新增注册资本 45.00 万元； 周明益以人民币 10.08 万元认缴新增注册资本 2.52 万元；喻小敏以人民币 9.96 万元认缴新增注册资本 2.49 万元；刘红玉以人民币 9.96 万元认缴新增注册资 本 2.49 万元；张中汉以人民币 252.00 万元认缴新增注册资本 63.00 万元；郝 军以人民币 84.00 万元认缴新增注册资本 21.00 万元；陈菲以人民币 48.00 万 元认缴新增注册资本 12.00 万元；刘平以人民币 24.00 万元认缴新增注册资本 6.00 万元；罗广东以人民币 18.00 万元认缴新增注册资本 4.5 万元；（2）同意 修改《公司章程》的相关条款。同日，罗小艳、李志江、李驰、罗明、黄海 霞、罗平等 6 名原股东与欧阳建华、林作华、佟慧兰、江文英、吴贤耀、孙 蓉、周明益、喻小敏、刘红玉、张中汉、郝军、陈菲、刘平、罗广东等 14 名 新股东签署《增资扩股协议书》，并共同签署经修改的《公司章程》。
根据南方民和于 2008 年 1 月 22 日出具的编号为深南验字（2008）第 018 号《验资报告》验证，截至 2008 年 1 月 22 日止，万润有限已收到各股东缴 纳的出资款合计人民币 2,000.00 万元，均以货币出资；其中：新增实收资本 人民币 500.00 万元，新增资本公积人民币 1,500.00 万元；李志江新增出资 194.00 万元；欧阳建华新增出资 18.75 万元；林作华新增出资 18.75 万元；佟 慧兰新增出资 18.75 万元；江文英新增出资 18.75 万元；吴贤耀新增出资 72.00 万元；孙蓉新增出资 45.00 万元；周明益新增出资 2.52 万元；喻小敏新增出 资 2.49 万元；刘红玉新增出资 2.49 万元；张中汉新增出资 63.00 万元；郝军
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新增出资 21.00 万元；陈菲新增出资 12.00 万元；刘平新增出资 6.00 万元； 罗广东新增出资 4.5 万元；变更后的累计注册资本实收金额为 1,500.00 万元。
根据深圳市工商局于 2008 年 2 月 3 日核发的《企业法人营业执照》，万 润有限本次股权转让、增资已办理工商变更登记手续。
根据万润有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股权 转让、增资完成后，万润有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 450.00 | 30.00% |
| 2 | 李志江 | 252.00 | 16.80% |
| 3 | 李 驰 | 240.00 | 16.00% |
| 4 | 罗 明 | 150.00 | 10.00% |
| 5 | 吴贤耀 | 72.00 | 4.80% |
| 6 | 罗 平 | 66.00 | 4.40% |
| 7 | 张中汉 | 63.00 | 4.20% |
| 8 | 孙 蓉 | 45.00 | 3.00% |
| 9 | 黄海霞 | 36.00 | 2.40% |
| 10 | 郝 军 | 21.00 | 1.40% |
| 11 | 佟慧兰 | 18.75 | 1.25% |
| 12 | 欧阳建华 | 18.75 | 1.25% |
| 13 | 江文英 | 18.75 | 1.25% |
| 14 | 林作华 | 18.75 | 1.25% |
| 15 | 陈 菲 | 12.00 | 0.80% |
| 16 | 刘 平 | 6.00 | 0.40% |
| 17 | 罗广东 | 4.50 | 0.30% |
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| 18 | 周明益 | 2.52 | 0.168% |
|---|---|---|---|
| 19 | 喻小敏 | 2.49 | 0.166% |
| 20 | 刘红玉 | 2.49 | 0.166% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
本所律师认为，万润有限本次股权转让、增资符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有 效。
5、2008 年 3 月：第二次股权转让
2008 年 3 月 26 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意股东李志江将 其持有的万润有限 4.72%股权以 283.2 万元的价格转让给江明投资；股东罗明 将其持有的万润有限 0.28%股权以 16.8 万元的价格转让给江明投资；其他股 东同意放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。
2008 年 3 月 27 日，李志江、罗明与江明投资签署《股权转让协议书》， 约定李志江将其持有的万润有限 4.72%股权以 283.2 万元的价格转让给江明投 资，罗明将其持有的公司 0.28%股权以 16.8 万元的价格转让给江明投资，江 明投资同意受让该等股权。同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议 书》的签署进行公证并出具（2008）深福证字第 4594 号《公证书》。
根据深圳市工商局于 2008 年 3 月 28 日核发的《企业法人营业执照》，万 润有限本次股权转让已办理工商变更登记手续。
根据万润有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股权 转让完成后，万润有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 450.00 | 30.00% |
| 2 | 李志江 | 181.20 | 12.08% |
| 3 | 李 驰 | 240.00 | 16.00% |
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| 4 | 罗 明 | 145.80 | 9.72 % |
|---|---|---|---|
| 5 | 江明投资 | 75.00 | 5.00% |
| 6 | 吴贤耀 | 72.00 | 4.80% |
| 7 | 罗 平 | 66.00 | 4.40% |
| 8 | 张中汉 | 63.00 | 4.20% |
| 9 | 孙 蓉 | 45.00 | 3.00% |
| 10 | 黄海霞 | 36.00 | 2.40% |
| 11 | 郝 军 | 21.00 | 1.40% |
| 12 | 佟慧兰 | 18.75 | 1.25% |
| 13 | 欧阳建华 | 18.75 | 1.25% |
| 14 | 江文英 | 18.75 | 1.25% |
| 15 | 林作华 | 18.75 | 1.25% |
| 16 | 陈 菲 | 12.00 | 0.80% |
| 17 | 刘 平 | 6.00 | 0.40% |
| 18 | 罗广东 | 4.50 | 0.30% |
| 19 | 周明益 | 2.52 | 0.168% |
| 20 | 喻小敏 | 2.49 | 0.166% |
| 21 | 刘红玉 | 2.49 | 0.166% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
本所律师认为，万润有限本次股权转让符合当时有效的法律、法规和规 范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （二）万润有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
2008 年 6 月 3 日，万润有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
公司（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节）。根据发行人的工商登记 档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限整体变更为股份有限公司时的 发起人及股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 30.00% |
| 2 | 李 驰 | 8,000,000 | 16.00% |
| 3 | 李志江 | 6,040,000 | 12.08% |
| 4 | 罗 明 | 4,860,000 | 9.72% |
| 5 | 江明投资 | 2,500,000 | 5.00% |
| 6 | 吴贤耀 | 2,400,000 | 4.80% |
| 7 | 罗 平 | 2,200,000 | 4.40% |
| 8 | 张中汉 | 2,100,000 | 4.20% |
| 9 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 3.00% |
| 10 | 黄海霞 | 1,200,000 | 2.40% |
| 11 | 郝 军 | 700,000 | 1.40% |
| 12 | 佟慧兰 | 625,000 | 1.25% |
| 13 | 欧阳建华 | 625,000 | 1.25% |
| 14 | 江文英 | 625,000 | 1.25% |
| 15 | 林作华 | 625,000 | 1.25% |
| 16 | 陈 菲 | 400,000 | 0.80% |
| 17 | 刘 平 | 200,000 | 0.40% |
| 18 | 罗广东 | 150,000 | 0.30% |
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| 19 | 周明益 | 84,000 | 0.168% |
|---|---|---|---|
| 20 | 喻小敏 | 83,000 | 0.166% |
| 21 | 刘红玉 | 83,000 | 0.166% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
本所律师经核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、 股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。万润有限整体 变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已 履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）万润有限整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构及演
变
1、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，自发行人 整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人的股本 结构发生 3 次变更，具体情况如下：
（1）2010 年 8 月：第一次股份转让
2010 年 8 月 5 日，吴贤耀、佟慧兰、江文英分别与李志江签署《关于转 让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英 分别将其持有的发行人 240 万股、62.5 万股、62.5 万股股份转让给李志江， 转让价格为每股 2.3 元。
2010 年 8 月 6 日，林作华与李志江签署《关于转让深圳万润科技股份有 限公司股份之协议书》，约定林作华将其持有的发行人 62.5 万股股份转让给 李志江，转让价格为每股 2.3 元。
2010 年 8 月 10 日，欧阳建华与李志江签署《关于转让深圳万润科技股份 有限公司股份之协议书》，约定欧阳建华将其持有的发行人 62.5 万股股份转 让给李志江，转让价格为每股 2.3 元。
根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 8 月 20 日核发的《企业法人营业 执照》，发行人本次股份转让已办理工商变更登记手续。
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根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股份转 让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 30.00% |
| 2 | 李 驰 | 8,000,000 | 16.00% |
| 3 | 李志江 | 10,940,000 | 21.88% |
| 4 | 罗 明 | 4,860,000 | 9.72% |
| 5 | 江明投资 | 2,500,000 | 5.00% |
| 6 | 罗 平 | 2,200,000 | 4.40% |
| 7 | 张中汉 | 2,100,000 | 4.20% |
| 8 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 3.00% |
| 9 | 黄海霞 | 1,200,000 | 2.40% |
| 10 | 郝 军 | 700,000 | 1.40% |
| 11 | 陈 菲 | 400,000 | 0.80% |
| 12 | 刘 平 | 200,000 | 0.40% |
| 13 | 罗广东 | 150,000 | 0.30% |
| 14 | 周明益 | 84,000 | 0.168% |
| 15 | 喻小敏 | 83,000 | 0.166% |
| 16 | 刘红玉 | 83,000 | 0.166% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
本所律师认为，发行人本次股份转让符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
（2）2010 年 10 月：第二次股份转让、第一次增资
2010 年 9 月 25 日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润 科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的发行 人 8.3 万股、8.3 万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3 元。
2010 年 10 月 13 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司增加注册资本的议案》，同意将发行人注册资本由 5,000.00 万元增 加至 5,238.00 万元，新增注册资本 238 万元由李志江、郝军、刘平、罗广东 认购，每股认购价格 2.6 元，其中：李志江认购 188 万股，郝军认购 30 万股， 刘平认购 10 万股，罗广东认购 10 万股；并审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》。同日，李志江、郝军、刘平、罗广东与罗小艳、李驰、罗明、江明 投资、罗平、张中汉、孙蓉、黄海霞、陈菲、周明益及发行人共同签署《关 于深圳万润科技股份有限公司增资扩股之协议书》，约定李志江、郝军、刘平、 罗广东以每股 2.6 元的价格分别认购发行人新增股份 188 万股、30 万股、10 万股、10 万股。
根据中审国际于 2010 年 10 月 27 日出具的编号为中审国际验字【2010】 第 01030008 号的《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 26 日止，发行人已 收到李志江、郝军、刘平、罗广东缴纳的货币出资合计人民币 618.8 万元， 其中计入实收资本（股本）人民币 238.00 万元，计入资本公积人民币 380.8 万元；各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本人民币 5,238 万元，实 收资本（股本）人民币 5,238 万元。
根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 11 月 2 日核发的《企业法人营业 执照》，发行人本次股份转让、增资已办理工商变更登记手续。
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股份转 让、增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 28.67% |
| 2 | 李志江 | 12,820,000 | 24.475% |
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| 3 | 李 驰 | 8,000,000 | 15.273% |
|---|---|---|---|
| 4 | 罗明 | 5,026,000 | 9.595% |
| 5 | 江明投资 | 2,500,000 | 4.773% |
| 6 | 罗 平 | 2,200,000 | 4.2% |
| 7 | 张中汉 | 2,100,000 | 4.009% |
| 8 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 2.864% |
| 9 | 黄海霞 | 1,200,000 | 2.291% |
| 10 | 郝 军 | 1,000,000 | 1.909% |
| 14 | 陈 菲 | 400,000 | 0.764% |
| 12 | 刘 平 | 300,000 | 0.573% |
| 13 | 罗广东 | 250,000 | 0.477% |
| 14 | 周明益 | 84,000 | 0.160% |
| 合计 | 52,380,000 | 100.00% |
本所律师认为，发行人本次股份转让、增资符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （3）2010 年 11 月：第二次增资
2010 年 11 月 6 日，发行人与嘉铭投资签署《关于深圳万润科技股份有限 公司的增资扩股合同》，约定嘉铭投资以每股 3.72 元的价格认购发行人 592 万股股份，投资额为 2,202.24 万元。同日，发行人与弘盛投资签署《关于深 圳万润科技股份有限公司的增资扩股合同》，约定弘盛投资以每股 3.72 元的 价格认购发行人 460 万股股份，投资额为 1,711.2 万元。同日，发行人与齐心 控股签署《关于深圳万润科技股份有限公司的增资扩股合同》，约定齐心控股 以每股 3.72 元的价格认购发行人 310 万股股份，投资额为 1,153.2 万元。
2010 年 11 月 8 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过
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《关于公司增加注册资本的议案》，同意发行人将注册资本由 5,238 万元增加 至 6,600 万元，新增注册资本 1,362 万元由弘盛投资、齐心控股及嘉铭投资认 购，每股认购价格为 3.72 元，其中：弘盛投资认购 460 万股，齐心控股认购 310 万股，嘉铭投资认购 592 万股；并审议通过《关于修订<公司章程>的议 案》。
根据中审国际于 2010 年 11 月 11 日出具的编号为中审国际验字【2010】 01030010 的《验资报告》验证，截至 2010 年 11 月 10 日止，发行人已收到嘉 铭投资、弘盛投资及齐心控股缴纳的货币出资合计人民币 5,066.64 万元，其 中计入实收资本（股本）人民币 1,362.00 万元，计入资本公积人民币 3,704.64 万元；各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本人民币 6,600 万元，实 收资本（股本）人民币 6,600 万元。
根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 11 月 11 日核发的《企业法人营业 执照》，发行人本次增资已办理工商变更登记手续。
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资完 成后，发行人的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 22.727% |
| 2 | 李志江 | 12,820,000 | 19.424% |
| 3 | 李 驰 | 8,000,000 | 12.121% |
| 4 | 嘉铭投资 | 5,920,000 | 8.970% |
| 5 | 罗明 | 5,026,000 | 7.615% |
| 6 | 弘盛投资 | 4,600,000 | 6.970% |
| 7 | 齐心控股 | 3,100,000 | 4.679% |
| 8 | 江明投资 | 2,500,000 | 3.788% |
| 9 | 罗 平 | 2,200,000 | 3.333% |
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| 10 | 张中汉 | 2,100,000 | 3.182% |
|---|---|---|---|
| 11 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 2.273% |
| 12 | 黄海霞 | 1,200,000 | 1.818% |
| 13 | 郝 军 | 1,000,000 | 1.515% |
| 14 | 陈 菲 | 400,000 | 0.606% |
| 15 | 刘 平 | 300,000 | 0.455% |
| 16 | 罗广东 | 250,000 | 0.379% |
| 17 | 周明益 | 84,000 | 0.127% |
| 合计 | 66,000,000 | 100.00% |
本所律师认为，发行人本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、国有股转持事宜
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及相关股东已按 照财政部、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会和全国社会保障基 金理事会等四部门机构 2009 年 6 月 19 日联合发布的《境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的相关规定， 申报将发行人部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
2011 年 2 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2011]13 号 《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认发行 人股东弘盛投资为国有股东，其持有发行人的 460 万股股份，占总股本的 6.97%；弘盛投资应承诺将其持有的 1,471,260 股发行人股份转由全国社会保 障基金理事会持有。
弘盛投资于 2011 年 2 月 10 日作出国信弘盛[2011]01 号《关于将所持深 圳万润科技股份有限公司部分国有股于境内首次公开发行股票并上市时转由 全国社会保障基金理事会持有的承诺》，承诺将其所持发行人的 1,471,260 股
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
国有股在发行人境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事 会持有。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人国有股转持相关 事项的办理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司后 的股权设置、股本结构及演变合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和 风险。
（四）根据发行人及其发起人、其他股东提供的书面说明、发行人的工 商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发起人及其他股东所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执 照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：LED 应用与照 明产品、LED 光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以 上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。根据经审计 的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前实际生产经 营按照工商行政管理部门核准的经营范围进行，主要产品为直插式 LED、贴 片式 LED 及应用照明产品。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中华人民 共和国深圳海关于 2008 年 5 月 14 日核发的编码为 4403968554 的《中华人民 共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，并持有对外贸易经营者 备案登记机关于 2009 年 11 月 23 日核发的编号为 00767111 的《对外贸易经 营者备案登记表》，进出口企业代码为 4403745174099。本所律师认为，发行 人在其经营范围内有权从事进出口经营活动。
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人 主营业务为LED封装产品和LED应用产品的研发、设计、生产和销售，与其 《企业法人营业执照》上批准从事的业务范围相符。
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为自行研 发、设计、生产和销售LED封装产品和LED应用产品。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性 文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据经审计的财务报告及商务部于 2010 年 6 月 3 日核发的编号为商境外 投资证第 4403201000139 号《企业境外投资证书》，截至本律师工作报告出具 之日，发行人持有香港万润 100%股权，香港万润的经营范围为 LED、SMD、 IRM 产品及相关设备的进出口贸易（详见本律师工作报告“发行人的主要财 产”一节）。
根据自香港特别行政区公司注册处复制的香港万润的公司登记档案资 料、香港万润目前持有的注册编号为 1194247 的《公司注册证书》、编号为 38777122-000-12-09-6 的《商业登记证》、香港万润公司章程、香港简松年律 师行钟卓成律师于 2011 年 2 月 15 日出具的《法律意见书》、商务部核发的编 号为商境外投资证第 4403201000139 号《企业境外投资证书》等文件资料及 发行人的书面说明并经本所律师合理核查，发行人控股子公司香港万润在香 港特别行政区的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人自万 润有限设立以来，经营范围经历如下变更过程：
1、发行人前身万润有限于 2002 年 12 月 13 日成立时经核准的经营范围 为：产销电子发光二极管、数码管及相关技术开发（以上不含国家限制项目）。
2、2005 年 4 月 10 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意在原经营 范围基础上增加“货物及技术进出口”业务。同日，万润有限股东罗小艳、 罗平、黄海霞、罗明签署《深圳市万润科技有限公司章程修正案》。
2005 年 4 月 18 日，万润有限取得对外贸易经营者备案登记机关核发的编 号为 00201021 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为
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4403745174099。
根据深圳市工商局于 2005 年 4 月 22 日核发的《企业法人营业执照》，万 润有限本次经营范围变更已办理工商变更登记手续。本次经营范围变更后， 万润有限的经核准的经营范围为：产销电子发光二极管、数码管及相关技术 开发；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审 批及禁止的项目）。
3、2009 年 10 月 21 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会并作出 决议，同意将经营范围变更为：研发、设计、生产、销售LED 光电元器件及 相关应用与照明产品；货物及技术进出口；并同意修改《公司章程》的相关 条款。
根据深圳市市场监督管理局于 2009 年 10 月 27 日核发的《企业法人营业 执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商变更登记手续。本次经营范围变 更后，发行人经核准的经营范围为：LED 应用与照明产品、LED 光电元器件 的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、 国务院规定需前置审批及禁止的项目）。
4、根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人最近三年的主营业务为 LED 封装产品和 LED 应用产品的研发、设计、生 产和销售。
综上所述，本所律师认为，发行人历次经营范围变更均符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人最近三 年的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人于 2008 年度、2009 年度、2010 年度的主营业务收入及其占同期发行人营业收入比例的具体情况 如下表所示：
| 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
|||
| 金额（元） | 金额（元） | 金额（元） | ||||
| 主营业务收入 | 232,093,461.33 | 99.23 | 137,162,446.26 | 99.90 | 150,084,639.64 | 99.93 |
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| 其他业务收入 | 1,794,160.13 | 0.77 | 140,672.15 | 0.10 | 100,736.84 | 0.07 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 233,887,621.46 | 100.00 | 137,303,118.41 | 100.00 | 150,185,376.48 | 100.00 |
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
根据发行人的《公司章程》、工商登记档案资料及年检情况、经审计的 财务报告、发行人订立的有关重大合同、董事会、股东大会的相关会议决议 及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形， 其主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形， 发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：
- 1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东为李志江、罗小艳、李驰、罗明及嘉铭投资、弘盛投资， 其中，李志江、罗小艳及李驰为发行人的实际控制人（详见本律师工作报告 “发起人和股东”一节）。
- 2、发行人的实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的实际控制人控制的 其他企业包括江明投资和万润科技有限公司，具体情况如下： （1）江明投资
根据江明投资的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，李志江直接持有江明投资 59.8%股权（详见本律师工
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
作报告“发起人和股东”一节）。
（2）万润科技有限公司
根据自香港特别行政区公司注册处复制的万润科技有限公司的登记档案 资料、香港简松年律师行钟卓成律师于 2011 年 2 月 15 日出具的《法律意见 书》等文件，万润科技有限公司系于 2002 年 5 月 29 日在香港登记注册的公 司，其法定股本为港币 10000.00 元分作 10000 股，每股港币 1.00 元；已发行 股份为 2 股；自 2003 年 1 月 28 日至 2010 年 4 月 1 日，发行人的实际控制人 李志江、罗小艳合计持有万润科技有限公司 100%股权。
根据自香港特别行政区公司注册处复制的万润科技有限公司的登记档案 资料、香港简松年律师行钟卓成律师于 2011 年 2 月 15 日出具的《法律意见 书》等文件，万润科技有限公司已于 2010 年 4 月 1 日注销。
3、发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人拥有香港万润、广东恒润 2 家控股子公司（详见本律师工作报告 “发行人的主要财产”一节）。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业
根据经审计的财务报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面 说明并经本所律师核查，除上述第 2 项所列出的实际控制人同时作为发行人 的董事所控制的企业外，不存在发行人的董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”，是指发行人及其控股子公司与关 联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产值 0.5%以
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上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未达到 上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易， 但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易。
根据经审计的财务报告及发行人提供的其他文件并经本所律师核查，在 报告期内，发行人发生的重大关联交易的具体情况如下：
- 1、经常性关联交易
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，2008 年度，发行人通过万润 科技有限公司代收货款共计 6,803,294.58 元。
2、偶发性关联交易
- （1）关联担保
①2008 年 3 月 15 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签署编号为借成 1542008055 的《人民币资金借款合同》，约定发行人向中国 建设银行股份有限公司深圳市分行借款 1,100.00 万元，用于生产线技术改造， 借款期限 1 年。
同日，李驰、郝军、段淑红（系发行人的股东及董事、副总经理张中汉 先生的配偶，下同）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为抵 成 1542008055-1 的《抵押合同》，约定李驰、郝军、段淑红分别以其深房地 字第 4000344399 号、深房地字第 3000299168 号、深房地字第 3000164188 号 房地产为发行人前述编号为借成 1542008055 的《人民币资金借款合同》项下 的借款提供抵押担保，担保范围为主合同项下本金人民币 529.09 万元整及利 息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包 括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费 用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁 费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公 告费、律师费等）。
②2008 年 6 月 17 日，发行人与上海浦东发展银行深圳分行签署编号为 79142008280055 的《短期贷款协议书》，约定上海浦东发展银行深圳分行向 发行人提供贷款 200.00 万元，借款期限一年；同时约定该合同项下借款由深
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圳市高新技术投资担保有限公司、李志江、罗小艳提供保证担保。
同日，李志江、罗小艳与上海浦东发展银行深圳分行签署编号为 YB7914200828005502 的《保证合同》，约定李志江、罗小艳为发行人前述编 号为 79142008280055 的《短期贷款协议书》项下的 200.00 万元借款向上海 浦东发展银行深圳分行提供保证担保。
同日，发行人与深圳市高新技术投资担保有限公司签署编号为 200800517 的《担保协议书》，约定深圳市高新技术投资担保有限公司为发行人向上海浦 东发展银行深圳分行申请 200.00 万元借款提供保证担保。同日，李志江、罗 小艳分别与深圳市高新技术投资担保有限公司签署编号为反 200800517 的 《反担保保证合同》，约定鉴于深圳市高新技术投资担保有限公司为发行人向 上海浦东发展银行深圳分行申请 200.00 万元借款提供保证担保，李志江、罗 小艳为发行人向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。
③2009 年 4 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签署编号为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》，约定发行人向 中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款 4,000.00 万元，用于日常生产经 营周转，借款期限自 2009 年 4 月 24 日至 2012 年 4 月 23 日。
同日，罗小艳与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为抵 － 2009 额 106058R 1 号的《抵押合同》，约定罗小艳以其深房地字第 3000187856 号房地产为发行人前述编号为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》 项下的借款提供抵押担保，担保范围为主合同项下本金人民币 1,250.00 万元 整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他 款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有 关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送 达费、公告费、律师费等）。
同日，蒋进与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为抵 2009 － 额 106058R 2 号的《抵押合同》，约定蒋进以其深房地字第 5000050769 号房 地产为发行人前述编号为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》项 下的借款提供抵押担保，担保范围为主合同项下本金人民币 55.00 万元整及
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利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项 （包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银 行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、 公告费、律师费等）。
同日，李志江与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为保 － 2009 额 106058R 1 号的《自然人保证合同》，约定李志江为发行人前述编号 为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》项下的借款提供连带责任 保证，保证范围为主合同项下本金人民币 4,000.00 万元整及利息（包括复利 和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于 有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方 实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保 全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师 费等）；保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后 两年止。
同日，罗小艳与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为保 － 2009 额 106058R 2 号的《自然人保证合同》，约定罗小艳为发行人前述编号 为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》项下的借款提供连带责任 保证，保证范围为主合同项下本金人民币 4,000.00 万元整及利息（包括复利 和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于 有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方 实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保 全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师 费等）；保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后 两年止。
④2009 年 4 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行深圳分行签署编号为 79142009280021 的《短期贷款协议书》，约定上海浦东发展银行深圳分行向 发行人提供贷款 1000.00 万元，借款期限 6 个月。
同日，李志江、罗小艳与上海浦东发展银行深圳分行签署编号为
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YB79142009280021 的《保证合同》，约定李志江、罗小艳为发行人前述编号 为 79142009280021 的《短期贷款协议书》项下的借款提供保证担保。
同日，李驰与上海浦东发展银行深圳分行签署一份《房地产抵押合同》， 约定李驰以其深房地字第 4000344399 号房地产为发行人前述编号为 79142009280021 的《短期贷款协议书》项下的借款提供抵押担保。
⑤2009 年 7 月 3 日，发行人与深圳市高新技术投资担保有限公司、华夏 银行股份有限公司深圳大中华支行签署编号为 SZ031072090058 的《委托贷款 借款合同》，约定华夏银行股份有限公司受深圳市高新技术投资担保有限公司 委托向发行人贷款伍佰万元整，用于大功率 LED 生产线技术改造项目，贷款 期限为 2009 年 7 月 3 日起至 2011 年 7 月 3 日止。
同日，李志江、罗小艳、李驰与华夏银行股份有限公司深圳大中华支行 签署《个人保证合同》，约定李志江、罗小艳、李驰为发行人前述编号为 SZ031072090058 的《委托贷款借款合同》项下的借款提供连带责任保证，保 证范围为主合同项下本金人民币 500 万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律 师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。
同日，郝军与华夏银行股份有限公司深圳大中华支行签署《个人抵押合 同》，约定郝军以深房地字第 3000299168 号房地产为发行人前述编号为 SZ031072090058 的《委托贷款借款合同》项下的借款提供抵押担保，担保范 围为主债权本金 465,000 元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损 害赔偿金、乙方为实现抵押权、实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、 律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。
同日，罗明、罗小艳与华夏银行股份有限公司深圳大中华支行签署《个 人抵押合同》，约定罗明、罗小艳分别以车牌号为粤 B89T81、粤 B54U93 的 机动车为发行人前述编号为 SZ031072090058 的《委托贷款借款合同》项下的 借款提供抵押担保，担保范围为主债权本金 1,382,820.51 元及利息、逾期利 息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方为实现抵押权、实现债权而发
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生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定 费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应 付费用。
⑥2010 年 6 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行签 署编号为 2010 年福字第 0010356124 号的《授信协议》，约定招商银行股份有 限公司深圳福田支行授予发行人 2,500.00 万元整的综合授信额度，授信期间 自 2010 年 6 月 28 日至 2012 年 12 月 28 日。
同日，李志江、罗小艳、李驰分别签署编号为 2010 年福字第 0010356124-01 号、2010 年福字第 0010356124-02 号、2010 年福字第 0010356124-03 号的《最 高额不可撤销担保书》，承诺李志江、罗小艳、李驰同意为发行人上述编号为 2010 年福字第 0010356124 号《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责 任。
同日，李驰、段淑红、罗明与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署 － 编号为 2010 年福字第 0010356124 01 号的《最高额抵押合同》，约定李驰、 段淑红、罗明分别以其深房地字第 4000344399 号、深房地字第 3000164188 号、深房地字第 3000271405 号房地产为发行人前述编号为 2010 年福字第 0010356124 号的《授信协议》项下发生的借款提供最高额抵押担保，担保范 围为招商银行股份有限公司深圳福田支行根据前述《授信协议》在授信额度 内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复 息、违约金、保理费用、手续费、保险费和实现抵押权的其他相关费用。抵 押期间从《最高额抵押合同》生效之日起至前述《授信协议》项下授信债权 诉讼时效届满之日止。
2010 年 6 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行根据 据前述《授信协议》，签署编号为 2010 年福字第 1010350016 号的《借款合同》， 约定发行人向招商银行股份有限公司深圳福田支行借款 1,000.00 万元，用于 采购原材料，借款期限自 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 12 月 28 日。
⑦2010 年 9 月 1 日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签署编号 为 SX92903100089 号的《综合授信合同》，约定上海银行股份有限公司深圳 支行向发行人提供 2,200 万元的授信额度，授信期间自 2010 年 9 月 1 日至 2011
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年 9 月 1 日。
同日，李志江、罗小艳分别与上海银行股份有限公司深圳分行签署编号 为 ZDBSX9290310008901 号、ZDBSX9290310008902 号《最高额保证合同》， 约定李志江、罗小艳为发行人前述编号为 SX92903100089 号《综合授信合同》 项下的债务提供连带责任保证。
同日，李志江、李正邦（系发行人实际控制人李志江与罗小艳的儿子） 与上海银行股份有限公司深圳分行签署编号为 ZDBSX9290310008903 号《最 高额抵押合同》，约定李志江、李正邦以深房地字第 5000432850 号房地产为 发行人前述编号为 SX92903100089 号《综合授信合同》项下的债务提供担保。
2010 年 9 月 30 日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签署编号为 9290310008901（c）号的《借款合同》，约定上海银行股份有限公司深圳支行 向发行人提供借款 1,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 30 日至 2011 年 3 月 30 日止；该 1000.00 万元借款为前述编号为 SX92903100089 号《综合授信合 同》实际发生的借款额度。
（2）其他关联交易
①2008 年 8 月 15 日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》， 约定李志江许可发行人使用其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、 “ZL200720120161.X”的 2 项实用新型，专利名称分别为“一种防水灯条”、 “一种 LED 灯结构”，许可种类为独占许可，期限自 2008 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 14 日。
②2008 年 10 月 7 日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志 江将其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的 2 项实用新型专利赠与发行人，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种 LED 灯结构”。根据中华人民共和国国家知识产权局分别于 2008 年 11 月 14 日、 2008 年 11 月 21 日下发的《手续合格通知书》，前述 2 项实用新型专利权已办 理完毕专利权人变更登记手续。
③根据经审计的财务报告、发行人提供的书面说明、李志江的书面声明 及款项往来凭证等文件并经本所律师核查，李志江分别于 2008 年 4 月 28 日、
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2008 年 7 月 3 日无偿向发行人提供借款 285.00 万元、350.00 万元。截至本律 师工作报告出具之日，发行人已向李志江全部偿还前述借款。
（三）关联交易的公允性
根据发行人独立董事于 2011 年 1 月 21 日出具的《独立董事关于关联交 易的执行情况的意见》，独立董事对发行人报告期内所发生的关联交易情况进 行审查并认为，发行人报告期内所发生的关联交易系按照一般市场经济原则 进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易 是公允、合理的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，发行人已采 取必要措施保护发行人及非关联股东的利益。
本所律师经核查后认为，上述重大关联交易公允，且均已得到独立董事 确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）股东利益的保护
经本所律师核查，对于一方是发行人股东的关联交易，在签署有关协议、 合同时，已对发行人及其他股东的利益进行保护。
（五）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《深 圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司 董事会议事规则》及《深圳万润科技股份有限公司关联交易决策制度》中明 确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）同业竞争
根据发行人和关联方现行有效的《企业法人营业执照》、经审计的财务报 告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（七）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人李志江、罗小艳、李驰已于 2011 年 1 月 18 日签署《控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺函》，作
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出如下书面承诺：
（1）本人并确保本人持股或控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控 制”均指“直接控制和间接控制”）的其它企业不会从事与深圳万润科技股份 有限公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与深 圳万润科技股份有限公司有相同或类似业务的公司等经营性机构，不在中国 境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与深圳万润科技 股份有限公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以 避免对深圳万润科技股份有限公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接 的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人持股或控制的企业研究开发的、或从国外引进、 或与他人合作开发的与深圳万润科技股份有限公司生产、经营有关的新技术、 新产品，深圳万润科技股份有限公司均有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人持股或控制的企业如拟出售与深圳万润科技股份有限公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，深圳万润科技股份有限公 司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人持股或控制的企业在出 售或转让有关资产、业务或权益时给予深圳万润科技股份有限公司的条件不 逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）如深圳万润科技股份有限公司进一步拓展其产品和业务范围，本人 承诺不持股或控制与深圳万润科技股份有限公司拓展后的产品或业务相竞争 的企业；若出现可能与深圳万润科技股份有限公司拓展后的产品或业务产生 竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与深圳万润科技股份有限公 司的竞争：
①确保本人持股或控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产 品；
②确保本人持股或控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务；
③自身及本人持股或控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方 式置入深圳万润科技股份有限公司；
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④确保本人持股或控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护深圳万润科技股份有限公司权益有利的行动以消除同 业竞争。
（5）本人愿意承担因违反上述承诺而产生的全部责任，并充分赔偿或补 偿由此给深圳万润科技股份有限公司造成的全部经济损失。
（6）本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对深圳万润科技股 份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对深圳万 润科技股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效措施避免潜在 同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的 情况和避免同业竞争的措施进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家控股子公司，具体情况如下：
- 1、香港万润
（1）香港万润的设立
2007 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局作出深外管[2007]259 号《关于对投资设立万润光电股份有限公司进行外汇资金来源审查的批复》， 对万润有限投资设立“万润光电股份有限公司”的外汇资金来源进行审查， 总投资额为 50 万港元；同意万润有限以自有外汇全额投入。
2007 年 12 月 11 日，香港公司注册处签发编号为 1194247 的《公司注册 证书》，证明万润光电股份有限公司于 2007 年 12 月 11 日在香港依据公司条 例注册成为有限公司。
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2007 年 12 月 29 日，深圳市贸易工业局作出深贸工经字[2007]313 号《关 于核准设立万润光电股份有限公司的函》，同意万润有限在香港独资设立万润 光电股份有限公司，英文名称为 MASON OPTO CO.,LIMITED，该公司注册 资本和投资总额均为 50 万港元（约合 6.542 万美元）；该公司主要从事 LED、 SMD、IRM 产品及相关设备的进出口贸易；内派人数 1 人。
2008 年 1 月 4 日，商务部核发编号为[2008]商合境外投资证字第 000070 号《批准证书》，同意万润有限在香港投资设立万润光电股份有限公司。万润 有限整体变更为股份有限公司后，商务部于 2010 年 6 月 3 日核发编号为商境 外投资证第 4403201000139 号的《企业境外投资证书》，核准香港万润的境内 投资者名称由深圳市万润科技有限公司变为深圳万润科技股份有限公司。
2008 年 3 月 25 日，万润有限向国家外汇管理局深圳市分局提交了《境外 投资外汇登记表》。2008 年 3 月 27 日，国家外汇管理局深圳市分局初审同意 万润有限办理境外投资外汇登记手续，登记号为 44030028015。
2008 年 3 月 28 日，国家外汇管理局深圳市分局作出（深）汇资核字第 F440300200800229 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准万 润有限汇出投资资本金 64,520.00 美元。
（2）香港万润的现状
根据自香港特别行政区公司注册处复制的香港万润的公司登记档案资 料、香港万润目前持有的注册编号为 1194247 的《公司注册证书》、编号为 38777122-000-12-09-6 的《商业登记证》、香港万润公司章程、香港简松年律 师行钟卓成律师于 2011 年 2 月 15 日出具的《法律意见书》等文件及发行人 的书面说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，香港万 润的基本情况如下：公司名称为万润光电股份有限公司；注册地址为九龙旺 角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 21 楼 2105 室；经营期限为 10 年；法定股本 为港币 500,000.00 元，分为 500,000.00 股，每股面值港币 1 元之普通股；发 行股本为港币 500,000.00 元，分为 500,000.00 股，每股面值港币 1 元之普通 股；登记注册股东为发行人，发行人持有香港万润已发行的全部股份。
综上所述，本所律师认为，香港万润的设立符合当时有效的法律、法规
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和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。香港万润依法设立，并且 不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，香 港万润合法存续。发行人持有的香港万润的权益合法有效。
2、广东恒润
（1）广东恒润的设立
2010 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过 《关于深圳万润科技股份有限公司投资设立东莞全资子公司的议案》，决定投 资 1,000.00 万元设立广东恒润，并同意制定《广东恒润光电有限公司章程》。
根据南方民和于 2010 年 5 月 11 日出具的深南验字（2010）第 132 号《验 资报告》验证，截至 2010 年 5 月 11 日止，广东恒润（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本，合计人民币 1,000.00 万元，全部以货币出资，其中发行人 出资人民币 1,000.00 万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2010 年 5 月 17 日核发的注册号为 441900000802346 的《企业法人营业执照》，广东恒润的设立已办理工商登记 手续。
根据广东恒润的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，广东恒润 设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（2）广东恒润的现状
根据广东恒润目前持有的注册号为 441900000802346 的《企业法人营业 执照》及广东恒润的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，广东恒润的基本情况如下表所示：
| 名称 | 广东恒润光电有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦428室7号 |
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| 法定代表人 | 罗明 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 经营期限 | 2010年5月17日至长期 |
根据广东恒润的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，广东恒润的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
综上所述，本所律师认为，广东恒润设立的程序、资格、条件、方式符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。 广东恒润依法设立，并且不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章 程》需要终止的情形，广东恒润合法存续。发行人持有的广东恒润的权益合 法有效。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》等文件并经本所律师核查，截 至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司广东恒润拥有 2 宗土地的 国有土地使用权，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
土地使用 权人 |
面积 （平方米） |
取得 方式 |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权属证书编号 | 座落 | 用途 | 地号 | 终止期限 | |||||
| 1 | 东府国用（2010） 第特277号 |
广东恒润 | 东莞市松山湖 北部工业城 |
工业 用地 |
1935030100063 | 12,466.00 | 2060-06-24 | 出让 | 无 |
5-2-79
国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 2 | 东府国用（2010） 第特297号 |
广东恒润 | 东莞市松山湖 北部工业城 |
工业 用地 |
1935030100062 | 18,934.03 | 2060-07-06 | 出让 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本所律师认为，发行人控股子公司广东恒润在该 2 宗土地的土地使用权 属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权按照相应的权属 证书所载明的用途依法占有、使用、收益、处分该等土地使用权。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项注册商标的专用权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 第5414056号 | 第11类：灯；水暖装置；暖气 装置；冰箱 |
自2009年8月21日至2019 年8月20日止 |
本所律师认为，发行人在上述 1 项注册商标的有效期限内，合法拥有该 项注册商标的专用权。
3、专利
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有 38 项专利，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200720119816.1 | 一种防水灯条 | 实用新型 | 2007-4-28 | 2008-4-23 | 继受取得 |
| 2 | ZL200720120161.X | 一种LED灯结构 | 实用新型 | 2007-5-18 | 2008-2-27 | 继受取得 |
| 3 | ZL200820094868.2 | 一种侧光LED软灯 条 |
实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 | 原始取得 |
| 4 | ZL200820094874.8 | 一种LED嵌灯 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 | 原始取得 |
| 5 | ZL200820094873.3 | 一种贴片式红外线 接收模组 |
实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 | 原始取得 |
| 6 | ZL200820094871.4 | 一种LED灯条内嵌 式接头结构 |
实用新型 | 2008-6-18 | 2009-7-15 | 原始取得 |
| 7 | ZL200820094869.7 | 一种大功率LED灯 条 |
实用新型 | 2008-6-18 | 2009-7-15 | 原始取得 |
| 8 | ZL200820094872.9 | 一种大功率LED灯 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-8-19 | 原始取得 |
| 9 | ZL200820095814.8 | 一种LED霓虹灯软 灯条结构 |
实用新型 | 2008-7-25 | 2009-5-6 | 原始取得 |
| 10 | ZL200820095896.6 | 一种大功率LED灯 对流散热装置 |
实用新型 | 2008-8-1 | 2009-5-13 | 原始取得 |
| 11 | ZL200820095895.1 | 路面照明光源使用 | 实用新型 | 2008-8-1 | 2009-5-13 | 原始取得 |
5-2-80
国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 的反光杯结构 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | ZL200820212142.4 | 灯具及其散热器 | 实用新型 | 2008-9-25 | 2009-8-5 | 原始取得 |
| 13 | ZL200820212937.5 | 一种大功率的LED 嵌灯结构 |
实用新型 | 2008-10-10 | 2009-7-22 | 原始取得 |
| 14 | ZL200820212471.9 | 一种高效LED灯具 驱动电路 |
实用新型 | 2008-10-21 | 2009-8-19 | 原始取得 |
| 15 | ZL200820212472.3 | 灯泡及其散热器 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 | 原始取得 |
| 16 | ZL200820212473.8 | LED灯及其散热器 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 | 原始取得 |
| 17 | ZL200820212475.7 | 一种LED路灯装置 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-16 | 原始取得 |
| 18 | ZL200820212469.1 | 照明装置及其散热 器 |
实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 | 原始取得 |
| 19 | ZL200820213059.9 | 一种柔性发光二极 管灯带 |
实用新型 | 2008-10-31 | 2009-7-29 | 原始取得 |
| 20 | ZL200820234925.2 | 可调角度的LED灯 具支架 |
实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 21 | ZL200820234934.1 | 一体式面板灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 22 | ZL200820234924.8 | LED灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 23 | ZL200820234933.7 | 一种发光面板灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 24 | ZL200820234932.2 | LED壁灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 25 | ZL200820234928.6 | LED天花灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 26 | ZL200820234927.1 | 壁灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 27 | ZL200820234929.0 | 发光二极管路灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 28 | ZL200820234930.3 | LED筒灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 29 | ZL200820234931.8 | 一种LED日光灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 30 | ZL200820234926.7 | 壁灯 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 | 原始取得 |
| 31 | ZL200920130633.9 | LED日光灯 | 实用新型 | 2009-4-8 | 2010-2-3 | 原始取得 |
| 32 | ZL200920131376.0 | 一种组合支架 | 实用新型 | 2009-4-30 | 2010-3-17 | 原始取得 |
| 33 | ZL200920131375.6 | 一种红外线接收头 | 实用新型 | 2009-4-30 | 2010-4-21 | 原始取得 |
| 34 | ZL200920133455.5 | 一种LED线型灯具 | 实用新型 | 2009-6-29 | 2010-6-9 | 原始取得 |
| 35 | ZL200920205953.6 | 一种LED 路灯 | 实用新型 | 2009-10-13 | 2010-8-11 | 原始取得 |
| 36 | ZL201030046105.3 | 台灯 | 外观设计 | 2010-1-8 | 2010-8-25 | 原始取得 |
| 37 | ZL200930167978.7 | LED 路灯 | 外观设计 | 2009-8-11 | 2010-12-29 | 原始取得 |
| 38 | ZL201020297239.7 | 大功率LED 支架及 LED 灯 |
实用新型 | 2010-8-19 | 2010-12-29 | 原始取得 |
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有该 38 项专利权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据经审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生 产经营设备账面价值合计人民币 76,595,008.62 元，包括：（1）机器设备，账 面价值为人民币 72,475,372.99 元；（2）运输工具，账面价值为人民币 636,965.01 元；（3）电子及其他设备，账面价值为人民币 3,482,670.62 元。
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设 备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、抵押登记 书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人将其部 分机器设备抵押给银行，为其向银行的借款提供担保，具体情况如下：
1、2009 年 4 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签署编号为借 2009 额 106058R 号的《人民币资金借款合同》，约定发行人向 中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款 4,000.00 万元，用于日常生产经 营周转，借款期限自 2009 年 4 月 24 日至 2012 年 4 月 23 日。
同日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署编号为抵 2009 额 106058R-3《抵押合同》，约定发行人将其拥有的 LED 自动测试分类 机、自动固晶机、自动金线球焊机等机器设备抵押给中国建设银行股份有限 公司深圳市分行，为其与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号 为借 2009 额 106058 R《人民币资金借款合同》项下的 4,000.00 万元借款提供 抵押担保，担保范围为主合同项下本金人民币 4,000.00 万元整及利息（包括 复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不 限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、 乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、 律师费等）。
根据发行人提供的动产抵押登记书等文件并经本所律师核查，前述自动 固晶机等机器设备已办理抵押登记手续。本所律师认为，该等抵押合法、有 效。
2、2010 年 6 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行签 署编号为 2010 年福字第 0010356124 号的《授信协议》，约定招商银行股份有 限公司深圳福田支行授予发行人 2,500.00 万元整的授信额度，授信期间自 2010 年 6 月 28 日至 2012 年 12 月 28 日。
同日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署编号为 2010 年
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国浩律师集团（深圳）事务所
律师工作报告
－ 福字第 0010356124 02 号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的自 动金线球焊接机、LED 高速测试分选机、全自动固晶机等机器设备抵押给招 商银行股份有限公司深圳福田支行，为前述编号为 2010 年福字第 0010356124 号的《授信协议》项下发生的借款提供最高额抵押担保，担保范围为根据前 述《授信协议》发生的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复 息、违约金、保理费用、手续费、保险费和实现抵押权的其他相关费用；抵 押期间从《最高额抵押合同》生效之日起至前述《授信协议》项下授信债权 诉讼时效届满之日止。
同日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署编号为 2010 年 － 福字第 0010356124 03 号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的 SM D 装带机、计量式点胶机、全自动喷胶机等机器设备抵押给招商银行股份有 限公司深圳福田支行，为前述编号为 2010 年福字第 0010356124 号的《授信 协议》项下发生的借款提供最高额抵押担保，担保范围为根据前述《授信协 议》发生的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、 保理费用、手续费、保险费和实现抵押权的其他相关费用；抵押期间从《最 高额抵押合同》生效之日起至前述《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满 之日止。
根据发行人提供的动产抵押登记书等文件并经本所律师核查，前述 LED 高速测试分选机、全自动固晶机等机器设备已办理抵押登记手续。本所律师 认为，该等抵押合法、有效。
3、2010 年 8 月 18 日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支 行签署编号为深发公明综字第 20100817001 号《综合授信额度合同》，约定深 圳发展银行股份有限公司深圳公明支行向发行人提供 454.00 万元综合授信额 度，期限自 2010 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 18 日。
同日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行签署编号为深 发公明额抵字第 20100817001 号《最高额抵押担保合同》，约定发行人将其拥 有的 LED 高速测试编带机、LED 高速测试机等机器设备抵押给深圳发展银行 股份有限公司深圳公明支行，为前述编号为深发公明综字第 20100817001 号 的《综合授信额度合同》项下发生的全部债务本金、利息、复利及罚息、实
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
现债权的费用提供最高额抵押担保。
同日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行签署编号为深 发公明开证字第 20100817001 号《信用证开证总合同》，约定深圳发展银行股 份有限公司深圳公明支行在前述编号为深发公明综字第 20100817001 号的 《综合授信额度合同》项下的额度内为发行人开立金额为 612,000.00 美元的 即期信用证。
2010 年 8 月 20 日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行 签署编号为深发公明固贷字第 20100817001 号《固定资产贷款合同》，约定深 圳发展银行股份有限公司深圳公明支行在前述编号为深发公明综字第 20100817001 号的《综合授信额度合同》项下的额度内向发行人提供 318.00 万元借款，期限为 36 个月。
根据发行人提供的动产抵押登记书等文件并经本所律师核查，前述 LED 高速测试编带机、LED 高速测试机等机器设备已办理抵押登记手续。本所律 师认为，该等抵押合法、有效。
综上所述，本所律师经核查后认为，该等机器设备的抵押合法、有效。
（四）根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，发行人前 述土地使用权系通过出让方式取得的；发行人前述商标专用权、商标申请权、 专利权、专利申请权，系发行人通过自行申请、受让等方式取得的；机器设 备系发行人以自有资金购入取得的；发行人已取得的权属证书合法有效，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，除本律师工作报告“发行人的主要财产”一节 中所述及的部分机器设备已设置抵押的情形外，发行人及其控股子公司对其 主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他权利受到限制的情况。 （六）发行人及其控股子公司租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、工商登记档案资料等文件并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁房产的具体 情况如下表所示：
序号 出租人 承租人 租赁 租赁面积 租金 租赁
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 房屋 | （平方米） | （元/月） | 期限 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房B栋 （深房地字第5000352583号） |
20,880.00 | 187,920.00 | 2009年3月1日至 2012年2月17日止 |
| 2 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋3楼 （深房地字第5000352583号） |
共42间宿舍 | 25,200.00 | 2009年2月18日至 2012年2月17日止 |
| 3 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） |
978.00 | 14,670.00 | 2009年3月1日至 2012年2月17日止 |
| 4 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋2、5楼 （深房地字第5000352583号） |
共82间宿舍 | 49,200.00 | 2009年9月1日至 2012年2月17日止 |
| 5 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋4楼 （深房地字第5000352583号） |
共21间宿舍 | 12,600.00 | 2010年3月1日至 2012年2月17日 |
| 6 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋1楼北边 （深房地字第5000352583号） |
978.00 | 19,560.00 | 2010年12月16日 至2013年2月17日 |
| 7 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋6楼 |
1,500.00 | 18,000.00 | 2010年12月4日至 2013年2月17日 |
| 8 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房B栋 （深房地字第5000352583号） |
20,880.00 | 261,000.00 | 2012年2月18日至 2013年2月17日 （续租） |
| 9 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋2、3、4、5楼 （深房地字第5000352583号） |
共145间宿舍 | 87,000.00 | 2012年2月18日至 2013年2月17日 (续租) |
| 10 | 深圳市东方建富 实业有限公司 |
发行人 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛 科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） |
978.00 | 19,560.00 | 2012年2月18日至 2013年2月17日 （续租） |
| 11 | 东莞市松山湖房 地产有限公司 |
广东恒润 | 东莞松山湖科技产业园区生产力大厦 428室7号 |
20.00 | 700.00 | 2010年4月15日起 至2012年4月14日 |
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述租赁房产的使用权， 有权按照相应的租赁合同约定的用途在租赁期限内依法占有、使用该等房地 产，该等租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 500 万元以上（包
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
括 500 万元）或者合同金额不足 500 万元，但对发行人生产经营有重要影响 的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明，并经本所律师核 查，除在本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易 合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的租赁合同、借款合同、 抵押合同之外，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同：
1、重大销售合同
根据发行人提供的销售合同、订单等文件并经本所律师核查，发行人正 在履行或将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
| 序号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合同买方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同签订日期 | |
| 1 | 广州众恒光电科技有限公司 | LED 灯 | 根据销售数量确定 | 2010-7-29 |
| 2 | 东莞杰光灯饰有限公司 | 贴片式LED | 771.1116 万元 | 2010-9-3 |
| 3 | 深圳市光明新区建筑工务和土 地开发中心 |
LED 路灯灯具、灯杆 | 1,733.068 万元 | 2010-11-1 |
2、重大采购合同
根据发行人提供的购销合同、订单等文件并经本所律师核查，发行人正 在履行或将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
| 序号 | 合同卖方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同签订日期 |
| 1 | 先进自动器材有限公司 | 自动金线球焊 接机、全自动 固晶机等设备 |
USD 898,000.00 | 2010-11-17 |
3、其他重大合同
根据发行人提供的合同、协议等文件并经本所律师核查，发行人正在履 行或将要履行的其他重大合同的情况如下：
（1）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要客户签署 了框架性销售合同，明确约定产品的交易、交付、验收、结算和付款程序等 内容。发行人正在履行的框架性销售合同如下表所示：
序号 合同卖方 合同标的 合同期限 合同签订日期
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国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告
| 1 | ALL FIRST INT’L CO.,LTD |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月8 日 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | ORIENT EXPRESS INT’L CO.,LTD |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月15 日 |
| 3 | 创维多媒体（深圳）有 限公司 |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月15 日 |
| 4 | 晋江万代好光电照明 有限公司 |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 5 | 精模电子科技（深圳） 有限公司 |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 6 | 东莞银辉玩具有限公 司 |
LED 光源器件 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月29 日 |
| 7 | Blue Sun Energy. Inc. |
LED 照明灯具 | 2011 年-2015 年 | 2010 年10 月1 日 |
（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料供 应商签署框架性采购合同，约定合同双方建立合作伙伴关系，以保证发行人 的芯片、金线、支架等主要原材料的供应。发行人正在履行的主要框架性采 购合同下表所示：
| 序号 | 合同卖方 | 合同标的 | 合同期限 | 合同签订日期 |
| 1 | 佛山市奇明光电有限 公司 |
芯片 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 2 | 东莞洲磊电子有限公 司 |
芯片 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 3 | 安徽三安光电有限公 司 |
芯片 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 4 | 贺利氏(招远)贵金属 材料有限公司 |
金线 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 5 | 惠州莱思特光电有限 公司 |
支架 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
| 6 | 英特美光电（深圳）有 限公司 |
荧光粉 | 2011 年1 月1 日 -2012 年12 月31 日 |
2010 年12 月28 日 |
（3）2011 年 1 月 25 日，发行人与中华人民共和国广东省东莞市国土资 源局签署编号为东国土出让（市场）合[2011]第 011 号《国有建设用地使用权 出让合同》，约定发行人以 390.00 万元的价格受让出让人坐落于松山湖北部
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工业城、面积为 6,000.00 平方米的宗地一块用于发行人工业项目建设。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要 履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存 在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间存在尚未履行完毕的重大债权 债务关系，并已签订相关协议（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争” 一节）。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本律 师工作报告“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担 保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
1、根据经审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的其他应 收款账面余额为 4,130,679.29 元，其中金额较大的其他应收款具体情况如下 表所示：
| 占其他应收款 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 性质或内容 | 金额 | 年限 | |
| 总额的比例(%) | ||||
| 出口退税 | 出口退税 | 2,535,878.71 | 1年以内 | 61.20 |
| 上市经费 | 上市费用 | 854,304.00 | 自2008 年起滚动 发生 |
20.62 |
| 东莞市财政局松山湖科技产业园区分局 | 土地保证金 | 310,000.00 | 1年以内 | 7.48 |
| 待抵扣进项税 | 待抵扣进项税 | 191,432.47 | 1年以内 | 4.62 |
| 深圳市对外经济贸易服务中心 | 保证金 | 60,000.00 | 1年以内 | 1.45 |
| 合计 | -- | 3,951,615.18 | -- | 95.37 |
- 2、根据经审计的财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的其他应
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付款账面余额为 1,159,886.53 元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发 行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而 发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形 1、增资扩股
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人整体 变更设立为股份有限公司之前，曾进行过 3 次增资扩股（详见本律师工作报 告“发行人的股本及演变”一节）；发行人整体变更为股份有限公司之后，曾 进行过 2 次增资扩股（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。 经本所律师核查，该等增资扩股行为符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、股权出售
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2010 年 12 月 16 日 与赵荣府签署《关于转让武汉光谷万润光电有限公司股权之协议书》，约定发 行人将其持有武汉万润的 51%股权转让给赵荣府，具体情况如下：
（1）武汉万润的设立
2009 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关 于深圳万润科技股份有限公司对外投资设立武汉光谷万润光电有限公司的议 案》，决定与赵荣府、许骋、余功祥共同投资设立武汉万润，其中发行人出资 510.00 万元，分 2 期投资，第 1 期出资 255.00 万元在 2009 年 6 月 20 日之前 完成，第 2 期出资 255.00 万元在 2011 年 6 月 20 日之前完成。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 29 日出具的众 环验字（2009）034 号《验资报告》验证，截至 2009 年 6 月 29 日止，武汉 万润（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计人民币 500.00 万元， 全部以货币出资，其中发行人出资人民币 255.00 万元；赵荣府出资 100.00 万
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元；许骋出资 75 万元；余功祥出资 70 万元。
根据武汉市工商行政管理局于 2009 年 7 月 6 日核发的注册号为 420100000154056 的《企业法人营业执照》，武汉万润的设立已办理工商登记 手续。
根据武汉万润的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，武汉万润 设立时的股本结构如下表所示：
| 认缴出资 | 认缴出资 | 实缴出资 | 实缴出资 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
| 1 | 发行人 | 510.00 | 51 | 255.00 | 25.5 |
| 2 | 赵荣府 | 200.00 | 20 | 100.00 | 10 |
| 3 | 许骋 | 150.00 | 15 | 75.00 | 7.5 |
| 4 | 余功祥 | 140.00 | 14 | 70.00 | 7 |
| 合计 | 1,000.00 | 100 | 500.00 | 50 |
（2）武汉万润的股权出售
2010 年 12 月 16 日，发行人与赵荣府签署《关于转让武汉光谷万润光电 有限公司股权之协议书》，约定发行人将其持有武汉万润 51%的股权（应缴出 资 510.00 万元，实缴出资 255.00 万元）以 144.00 万元的价格转让给赵荣府， 发行人尚未向武汉万润缴纳的 255.00 万元出资额的出资义务由赵荣府承担。
2010 年 12 月 27 日，武汉万润召开股东会并作出决议，同意发行人将其 持有武汉万润 51%的股权（应缴出资 510.00 万元，实缴出资 255.00 万元）转 让给赵荣府，实收资本未到位部分由在受让方赵荣府在 2011 年 6 月 20 日之 前全部缴清。
2011 年 1 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于确认公司转让武汉光谷万润光电有限公司股权的议案》，确认发行人将 其持有的武汉万润 51%股权转让给赵荣府。
根据武汉市工商行政管理局于 2011 年 1 月 27 日核发的武汉万润《企业 法人营业执照》，武汉万润本次股权转让已办理工商变更登记手续。
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本所律师认为，发行人设立武汉万润及出售武汉万润股权的行为均符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合 法、合规、真实、有效。
综上所述，根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本 律师工作报告已披露的增资扩股和出售股权的情形之外，发行人自万润有限 设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重 大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，除本律师工作报告已披露的本次募集资金投资项目之外，发行人 没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没 有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，2002 年 12 月 6 日，万润有限的股东罗小艳与罗明签署《深圳市万润科技有限责任公司 章程》。该《公司章程》系万润有限设立时制定的章程，已在深圳市工商局办 理备案手续。自 2008 年以来，发行人的《公司章程》的修改具体情况如下：
1、2008 年 1 月 15 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意股东罗平 将其持有的公司 20.4%股权以 204.00 万元的价格转让给李驰、将其持有的公 司 3%股权以 30.00 万元的价格转让给李志江；股东黄海霞将其持有的公司 3.6%股权以 36.00 万元的价格转让给李驰、将其持有的公司 2.8%的股权以 28.00 万元的价格转让李志江；并同意修改《公司章程》的相关条款。
2008 年 1 月 19 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资 本由 1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 500.00 万元，由李志 江及欧阳建华、林作华等 14 名新增投资人认缴；同意公司设立董事会，并选 举罗小艳、李志江、罗明、张中汉、郝军任董事；同意公司设立监事会，监 事会成员为：陈菲、李志君、张思进；并同意修改《公司章程》的相关条款。
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鉴于上述股权转让、增资、设立董事会、监事会等变更事项，万润有限 的股东会决议修改《公司章程》的相关条款，并且原股东罗小艳、李志江、 李驰、罗明、黄海霞、罗平与欧阳建华、林作华、佟慧兰、江文英、吴贤耀、 孙蓉、周明益、喻小敏、刘红玉、张中汉、郝军、陈菲、刘平、罗广东等 14 名新股东于 2008 年 1 月 19 日共同签署经修改的《公司章程》。万润有限本次 经修改的《公司章程》已在深圳市工商局办理备案手续。
2、2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东 大会，审议通过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司章程>的议案》。同日， 发行人的发起人罗小艳、李志江、李驰、罗明、黄海霞、罗平、欧阳建华、 林作华、佟慧兰、江文英、吴贤耀、孙蓉、周明益、喻小敏、刘红玉、张中 汉、郝军、陈菲、刘平、罗广东以及江明投资共同签署《深圳万润科技股份 有限公司章程》。该《公司章程》系发行人整体变更设立股份公司时的章程， 已在深圳市工商局办理备案手续。
3、2009 年 10 月 21 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司变更注册地址及营业范围的议案》，并同意修改《公司章程》 相关条款。发行人本次《公司章程修正案》已在深圳市市场监督管理局办理 备案手续。
4、2010 年 7 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于修改公司营业期限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。发行人 本次《公司章程修正案》已在深圳市市场监督管理局办理备案手续。
5、2010 年 10 月 13 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》及 《关于修订<公司章程>的议案》。发行人本次《公司章程修正案》已在深圳市 市场监督管理局办理备案手续。
6、2010 年 11 月 8 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。发行人 本次《公司章程修正案》已在深圳市市场监督管理局办理备案手续。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改
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已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》（证监发[2002]1 号）、《关于发布<上市公司股东大会规则>的通 知》（证监发[2006]21 号）、《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）> 的通知》（证监公司字[2006]38 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修 订，形成《公司章程（草案）》。
2010 年 12 月 27 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司 章程（草案）》将于发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《证券 法》和《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定修订，其内容符合现行 法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料等文件并 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设置股 东大会、董事会、监事会、董事会秘书和总经理、副总经理等组织机构，各 组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益， 根据《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。截至本律师工作报告出具 之日，发行人有股东 17 名，其中自然人股东 13 名，法人股东 4 名。
2、董事会
发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》
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和《公司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，发行人董 事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 名。
3、监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中通 过股东大会选举产生的股东代表监事 2 名，通过职工代表大会选举产生的职 工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。监事会根据《公司法》和《公司章程》 的规定行使职权。
4、总经理及副总经理
截至本律师工作报告出具之日，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任和 解聘。总经理对董事会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职 权。发行人还设副总经理 1 名，协助总经理工作。
5、董事会秘书
截至本律师工作报告出具之日，发行人设董事会秘书 1 名，由董事会解 聘和聘任。董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董 事会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 19 日 召开的创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于制订<深圳万 润科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并于 2008 年 8 月 18 日召 开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于制订<深圳万润科技股份有 限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司监 事会议事规则>的议案》，该三项议事规则经股东大会审议通过之日起生效实 施。
为本次发行及上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《深圳万润科技股份有限公司 股东大会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳
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万润科技股份有限公司监事会议事规则》进行相应修订，并于 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<深圳万润科技 股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有 限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司监 事会议事规则>的议案》，该三项经修订的议事规则将自发行人首次公开发行 的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事 会议事规则，该等股东大会、董事会、监事会议事规则及其相应修订符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件的规定。
（三）万润有限及发行人历次股东会或股东大会、董事会、监事会的召 开、决议内容及签署
1、股东会或股东大会
根据发行人的工商登记档案资料、股东大会的会议通知、议案、记录、 决议等文件并经本所律师核查，万润有限及发行人近三年召开股东会或股东 大会的具体情况如下：
（1）2008 年 1 月 15 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意股东罗 平将其持有的万润有限 20.4%股权转让给李驰、将其持有的万润有限 3%股权 转让给李志江；股东黄海霞将其持有的万润有限 3.6%股权转让给李驰、将其 持有的万润有限 2.8%的股权转让李志江，同意修改《公司章程》的相关条款。
（2）2008 年 1 月 19 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意万润有 限注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元，并同意修改《公司章程》 的相关条款。
（3）2008 年 4 月 29 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意将万润 有限整体变更为“股份有限公司”。
（4）2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股 东大会，审议通过《关于发起设立股份公司的议案》、《关于深圳万润科技股 份有限公司选任董事并组成首届董事会的议案》、《关于深圳万润科技股份有
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限公司选任监事并组成首届监事会的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有 限公司章程>的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司董事、监事的报酬事 项的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》及《关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的其他一切事宜 的议案》。
（5）2008 年 8 月 18 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，审 议通过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关 于制订<深圳万润科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制订< 深圳万润科技股份有限公司募集资金专项储存制度>的议案》、《关于制订<深 圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制订<深圳万润 科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于确认<深圳万润科技股 份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于确认发起人以深圳市万润科技有限 公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的议案》及《关于确认深圳万 润科技股份有限公司设立费用的议案》。
（6）2009 年 4 月 28 日，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过《关 于制订<深圳万润科技股份有限公司 2008 年度利润分配方案>的议案》、《关于 制订<深圳万润科技股份有限公司 2008 年财务决算方案>的议案》及《关于制 订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年财务预算方案>的议案》。
（7）2009 年 5 月 21 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。 （8）2009 年 10 月 21 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审 议通过《关于公司变更注册地址及营业范围的议案》。
（9）2010 年 5 月 20 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过《关 于制订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年度利润分配方案>的议案》、《关于 制订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年财务决算方案>的议案》及《关于制 订<深圳万润科技股份有限公司 2010 年财务预算方案>的议案》。
（10）2010 年 7 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于修改公司营业期限的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
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（11）2010 年 10 月 13 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审 议通过的议案主要有《关于公司增加注册资本的议案》、《关于选举公司独立 董事的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
（12）2010 年 11 月 8 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审 议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于授权董事会办理公司本次增 资有关事宜的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
（13）2010 年 12 月 27 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会， 审议通过《关于投资<新型高光效贴片式 LED 生产建设项目>的议案》、《关于 投资< LED 绿色节能照明灯具生产项目>的议案》、《关于投资<企业技术研发 中心>的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投 资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有 效期限的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的议 案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关 于修订<深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订< 深圳万润科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳万润 科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股 份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份 有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司对 外担保管理制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司投资管理 制度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司股东大会累积投票制 实施细则>的议案》及《关于确定独立董事津贴的议案》。
（14）2011 年 2 月 10 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过的 议案主要有《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2010 年度监 事会工作报告>的议案》、《关于<2010 年度独立董事述职报告>的议案》、《关 于确认公司近三年关联交易公允性的议案》、《关于<2010 年度内部审计报告>
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的议案》、《关于<2010 年度内控制度自我评价报告>的议案》、《关于<2010 年 度财务决算报告>的议案》、《关于<2010 年度利润分配预案>的议案》、《关于 聘用 2011 年度会计师事务所审计的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东会或股东大会的召开、决议内 容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性 文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人的工商登记档案资料、董事会的会议通知、议案、记录、决 议等文件并经本所律师核查，万润有限及发行人近三年召开董事会的具体情 况如下：
（1）2008 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于 选聘董事长及高级管理人员的议案》。
（2）2008 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司募集资金专项储存制度>的议案》、 《关于制订<深圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于 制订<深圳万润科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制订< 深圳万润科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制订<深圳 万润科技股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股 份有限公司投资管理制度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 信息披露制度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司总经理工作 细则>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司财务管理制度>的议 案》、《关于确认<深圳万润科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于 确认发起人以深圳市万润科技有限公司净资产折为其持有股份有限公司股份 情况的议案》、《关于确认深圳万润科技股份有限公司设立费用的议案》及《关 于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》。
（3）2008 年 9 月 2 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司发行深圳市中小企业集合债券方
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案>的议案》。
（4）2009 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通 过《关于深圳万润科技股份有限公司向中国建设银行深圳分行申请借款的议 案》、《关于以公司部分设备及罗小艳、蒋进的房产提供抵押担保的议案》。
（5）2009 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 2008 年度利润分配方案>的议案》、 《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 2008 年财务决算方案>的议案》、《关 于制订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年财务预算方案>的议案》及《关于 召开深圳万润科技股份有限公司 2008 年度股东大会的议案》。
（6）2009 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通 过《关于深圳万润科技股份有限公司向浦东发展银行分行申请人民币 1,000 万元短期借款的议案》。
（7）2009 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通 过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关 于制订<深圳万润科技股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于制订<深圳 万润科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制订<深 圳万润科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制订< 深圳万润科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制订 <深圳万润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
（8）2009 年 5 月 22 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通 过《关于深圳万润科技股份有限公司向华夏银行股份有限公司深圳大中华支 行申请人民币 500 万元借款的议案》、《关于罗明、罗小艳以个人财产为 500 万元借款提供抵押担保，李志江、罗小艳、李驰为上述借款提供个人担保的 议案》。
（9）2009 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通 过的议案主要为《关于深圳万润科技股份有限公司对外投资设立武汉光谷万 润光电有限公司的议案》。
（10）2009 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议
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通过《关于公司变更注册地址及营业范围的议案》。
（11）2009 年 12 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审 议通过《关于筹建万润 LED 光电产业园的议案》。
（12）2010 年 1 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审 议通过《关于向仙桃市慈善总会捐赠 400000 元人民币的议案》。
（13）2010 年 1 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审 议通过《关于制定<深圳万润科技股份有限公司财务审批管理暂行规定>的议 案》。
（14）2010 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审 议通过的议案主要有《关于深圳万润科技股份有限公司投资设立东莞全资子 公司的议案》、《广东恒润光电有限公司章程》。
（15）2010 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审 议通过《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年度利润分配方案>的议 案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 2009 年度财务决算方案>的议 案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司 2010 年度财务预算方案>的议 案》及《关于召开深圳万润科技股份有限公司 2009 年度股东大会的议案》。
（16）2010 年 6 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议 通过《关于深圳万润科技股份有限公司向招商银行股份有限公司深圳福田支 行申请人民币贰仟伍佰万元的综合授信额度的议案》。
（17）2010 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议 通过《关于修订公司营业期限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关 于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
（18）2010 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议 通过《关于本公司向上海银行深圳分行申请授信的议案》。
（19）2010 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议 通过的议案主要有《关于公司增加注册资本的议案》、《关于提名公司独立董 事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2010 年度内部控制自我
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评价工作方案》及《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。
（20）2010 年 10 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审 议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司本次增资有关事宜的议案》、《关于设置董事会专业委员会的议案》、《关 于制订<公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》 及《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》。
（21）2010 年 11 月 29 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议， 审议通过《关于投资<新型高光效贴片式 LED 生产建设项目>的议案》、《关于 投资< LED 绿色节能照明灯具生产项目>的议案》及《关于投资<企业技术研 发中心>的议案》。
（22）2010 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议， 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项 目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期限 的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关 于修订<深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订< 深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳万润 科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股 份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份 有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司对 外担保管理制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司投资管理 制度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司股东大会累积投票制 实施细则>的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于修订<深圳万润 科技股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有 限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公 司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司内部审
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计制度>的议案》、《关于修订<深圳万润科技股份有限公司控股子公司管理制 度>的议案》、《关于修订深圳万润科技股份有限公司董事会各专门委员会的工 作细则的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司重大信息内部报告制 度>的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》、《关于制订<深圳万润科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》及《关于召开公司 2010 年第四 次临时股东大会的议案》。
（23）2011 年 1 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审 议通过的议案主要有《关于<2010 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2010 年度独立董事述职报告>的议 案》、《关于确认公司近三年关联交易公允性的议案》、《关于<2010 年度内部 审计报告>的议案》、《关于<2010 年度内控制度自我评价报告>的议案》、《关 于<2010 年度财务会计报告>的议案》、《关于<中审国际会计师事务所有限公 司出具的专项鉴证报告>的议案》、《关于<公司 2008 年度及 2009 年度前期会 计差错更正>的议案》、《关于<2010 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2010 年度利润分配预案>的议案》、《关于确认公司转让武汉光谷万润光电有限公司 股权的议案》、《关于聘用 2011 年度会计师事务所审计的议案》及《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。
（24）2011 年 2 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审 议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 方案的议案》。
本所律师经核查后认为，万润有限及发行人历次董事会的召开、决议内 容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性 文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人的工商登记档案资料、监事会的会议通知、议案、记录、决 议等文件并经本所律师核查，万润有限及发行人近三年召开监事会的具体情 况如下：
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（1）2008 年 1 月 10 日，万润有限召开监事会会议并作出决议，选举陈 菲为监事会主席。
（2）2008 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通 过《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于制订<监事会议事规则>的议案》。
（3）2008 年 8 月 2 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过 《财务工作检查报告》。
（4）2009 年 2 月 27 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通 过《2008 年度监事会工作报告》。
（5）2009 年 7 月 27 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通 过《财务工作检查报告》。
（6）2010 年 1 月 15 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通 过《2009 年度监事会工作报告》。
（7）2010 年 6 月 22 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通 过《财务工作检查报告》。
（8）2010 年 9 月 28 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通 过《关于李志君申请辞去监事职务的议案》。
（9）2010 年 12 月 10 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通 过《关于修订<深圳万润科技股份有限公司监事会议事规则>议案》。
（10）2011 年 1 月 19 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通 过的议案主要为《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》。
本所律师经核查后认为，万润有限及发行人历次监事会的召开、决议内 容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性 文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人近三年以来股东会、 股东大会或董事会的授权的具体情况如下：
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1、2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东 大会，审议通过《关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的其他 一切事宜的议案》，授权董事会办理与股份公司设立有关的其他一切事项。
2、2010 年 11 月 8 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通 过《关于授权董事会办理公司本次增资有关事宜的议案》，授权董事会办理与 本次增资有关的事宜，包括但不限于：与战略投资者接洽、协商、谈判；签 署与本次增资有关的所有必要的文件、协议、合约；办理与本次增资有关的 批准、登记、备案等手续。
3、2010 年 12 月 27 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，审议 通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内 全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事宜。
本所律师经核查后认为，发行人近三年以来的历次股东大会或董事会的 授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事的任职
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 19 日召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会，选举李志江、 罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平 6 名董事组成第一届董事会；发行人于 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第二次临时股东大会，选举刘旺新、眭世 荣、陈燕燕 3 名独立董事，与李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平 6 名董事组成第一届董事会。
2、发行人监事的任职
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 19 日召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会，选举陈菲、 李志君、张思进 3 名监事，组成发行人第一届监事会。
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根据发行人于 2008 年 5 月 19 日召开的创立大会暨 2008 年第一次临时股 东大会审议通过的《公司章程》第一百三十五条规定“公司设监事会。监事 会由 3 名监事组成„„监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的 监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生”，但是根据发行人的工商登记档案资料及书面说明 等文件并经本所律师核查，自发行人由万润有限整体变更为股份有限公司之 日至 2010 年 9 月 28 日的期间，发行人第一届监事会的 3 名监事均由发行人 的股东大会选举产生，发行人的监事会中未设置职工代表监事。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，李志君于 2010 年 9 月 26 日 向发行人监事会递交《辞职申请》，申请辞去监事职务；发行人于 2010 年 9 月 28 日召开职工代表大会，会议推选文军为职工代表监事，与股东代表监事 陈菲、张思进组成第一届监事会。
本所律师认为，自发行人由万润有限整体变更为股份有限公司之日至 2010 年 9 月 28 日的期间，发行人监事会未设置职工代表监事，不符合《公 司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，存在公司治理结构 不完善、不规范情形。但是，发行人已于 2010 年 9 月 28 日召开职工代表大 会，会议推选文军为职工代表监事，与股东代表监事陈菲、张思进组成发行 人第一届监事会。据此，发行人已纠正了上述不规范情形。
综上所述，本所律师认为，发行人曾存在的监事会中未设置职工代表监 事的不规范情形，不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。 3、发行人高级管理人员的任职
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 20 日召开第一届董事会第一次会议，选举李志江为董事长；聘 任罗明为总经理、郝军为董事会秘书兼财务总监、张中汉为副总经理。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律 师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1、发行人董事的任职变化情况
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限于 2002 年 12 月 6 日制定的《公司章程》第二十四条规定“公司不设董事会， 设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利”，并且万润有限于 2002 年 12 月 6 日召开股东会并作出决议，选举罗小艳为执行董事。截至 2008 年 1 月 18 日，万润有限《公司章程》中关于设执行董事 1 名的规定未发生变更，由罗 小艳担任执行董事亦未发生变更。2008 年 1 月 19 日，万润有限召开股东会 并作出决议，同意公司设立董事会，并选举李志江、罗小艳、罗明、张中汉、 郝军任董事；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，万润有限的全体 股东共同签署经修改的《公司章程》。自 2008 年 1 月 19 日至本律师工作报告 出具之日，发行人董事变化的具体情况如下：
（1）2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次临时股 东大会，选举李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平 6 名董事组成第 一届董事会。2008 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作 出决议，选举李志江为董事长。
（2）2010 年 10 月 13 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，选 举刘旺新、眭世荣、陈燕燕 3 名独立董事，与李志江、罗小艳、罗明、张中 汉、郝军、刘平 6 名董事组成第一届董事会。
2、发行人监事的任职变化情况
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，万润有限于
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2002 年 12 月 6 日制定的《公司章程》第三十四条规定“公司不设监事会， 设监事 1 名”，并且万润有限于 2002 年 12 月 6 日召开股东会并作出决议，委 任罗明为监事。截至 2008 年 1 月 18 日，万润有限《公司章程》中关于设监 事 1 名的规定未发生变更，由罗明担任监事亦未发生变更。2008 年 1 月 19 日，万润有限召开股东会并作出决议，同意公司设立监事会，监事会成员为： 陈菲、李志君、张思进；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，万润 有限的全体股东共同签署经修改的《公司章程》。自 2008 年 1 月 19 日至本律 师工作报告出具之日，发行人监事变化的具体情况如下：
（1）2008 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举 陈菲、李志君、张思进 3 名监事，组成发行人第一届监事会。2008 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议并作出决议，选举陈菲为监事会主 席。
（2）2010 年 9 月 26 日，李志君向发行人监事会递交《辞职申请》，申 请辞去监事职务。
（3）2010 年 9 月 28 日，发行人召开职工代表大会，推选文军为职工代 表监事，与股东代表监事陈菲、张思进组成发行人第一届监事会。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，自万润有限 设立之日起至 2008 年 1 月 18 日万润有限公司总经理由罗小艳担任；2008 年 1 月 19 日至 2008 年 5 月 19 日，万润有限公司总经理由罗明担任。
2008 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李志江 为董事长，聘任罗明为总经理、郝军为董事会秘书兼财务总监、张中汉为副 总经理。截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员的任职未发 生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年尤其是本次发行及上市前一年 董事、监事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法有 效。
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（三）发行人的独立董事制度
根据发行人及其独立董事的书面说明等文件并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。
根据发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工 作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权 范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据经审计的财务报告及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下表所示：
| 公司名称 | 税种 | |||
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 企业所得税 | |
| 发行人 | 17% | 7% | 3% | 15% |
| 广东恒润 | 3% | 7% | 3% | 25% |
| 香港万润 | —— | —— | —— | 16.5% |
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司广东恒润目前执行的税 种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据经审计的财务报告、《税收鉴证报告》及发行人提供的文件并经本所 律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：
1、根据深圳市人民政府于 1988 年 8 月 1 日作出的深府发【1988】232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第六条“特 区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按 15%的税率征收企业所得税”、 第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至
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第五年减半征收所得税”以及深圳市政府于 1993 年 1 月 21 日作出的《关于 宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条“设在宝安、龙岗 两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收 企业所得税，免征地方所得税和地方附加”的规定，2003 年 7 月 16 日，深 圳宝安区国家税务局直属分局作出深国税宝直函发字[2003]109 号《减免税批 准通知书》，同意万润有限从开始获利年度起第一年至第二年度免征企业所得 税，从开始获利年度起第三年至第五年度减征企业所得税，减征幅度为 50%。 根据《税收鉴证报告》，万润有限从 2005 年开始获利，2005 年、2006 年免征 企业所得税，2007、2008、2009 年减半征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局联合下发《财政部国家税务总局关于深圳市 自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]112 号）规定， 从 2008 年 1 月 1 日起，原享受深圳市自行制定的企业所得税优惠政策的企业 实行“即征即退”。深圳市国家税务局据此公布了《深圳市自行制定企业所得 税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），明确了原 享受深圳市自行制定的企业所得税优惠政策的企业实行“即征即退”的安排。 工作方案规定设立于 2007 年 3 月 16 日（含）之前的内资企业及深圳市特区 外（即宝安、龙岗）企业可按以下税率计算应缴纳的企业所得税额：原来适 用 15%税率的企业，从 2008 年至 2012 年，按照国家规定的过渡税率（18%， 20%，22%，24%，25%）计算实际的应纳企业所得税额；原来适用定期减免 的企业，从 2008 年至 2012 年，按照适用的税率（18%，20%，22%，24%， 25%）减半计算或按照 0%的税率计算实际应纳企业所得税额。实际应缴纳企 业所得税额与 25%的法定税率计算的应纳所得税额间的差额享受“即征即退” 政策。据此，发行人 2008 年实际执行的企业所得税税率为 9%，2009 年实际 执行的企业所得税税率为 10%。
本所律师经核查后认为，深圳市人民政府于 1988 年 8 月 1 日作出的深府 发【1988】232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的 规定》以及深圳市政府于 1993 年 1 月 21 日作出的《关于宝安、龙岗两个市 辖区有关税收政策问题的通知》，系在深圳市普遍适用的规章、规范性文件， 凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可享受相关的税收优惠政策。
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万润有限或发行人依据上述文件享受的上述相关税收优惠政策，系深圳市的 企业普遍适用的政策，并非发行人独享。但是，该等规章、规范性文件没有 相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，万 润有限在 2005 至 2007 年期间根据该等规章、规范性文件享受上述税收优惠 而免缴、少缴的企业所得税存在被追缴的法律风险。对此，发行人的实际控 制人李志江、罗小艳、李驰分别于 2011 年 1 月 18 日作出书面承诺：“万润科 技首次公开发行股票并上市后，若税收主管部门向万润科技追缴因其享受有 关税收优惠政策而免征或/及少征的企业所得税，本人愿意在毋须万润科技支 付对价的情况下全额承担万润科技在本次发行并上市前应补缴的税款及由此 所产生的所有相关费用。”
综上所述，本所律师认为，发行人存在因享受税收优惠而免缴、少缴的 企业所得税被追缴的法律风险，但发行人实际控制人已作出承诺承担应补缴 的税款及相关费用。因此，发行人存在的税收被追缴的法律风险不会对本次 发行及上市造成实质性法律障碍。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据科 技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及其指引，发行人 于 2008 年 12 月 16 日获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家 税务局、深圳市地方税务局核发的编号为 GR200844200367 的《高新技术企 业证书》，有效期：三年。据此，深圳市宝安区国家税务局公明税务分局于 2009 年 3 月 19 日作出深国税宝公减免备案[2009]1 号《税收优惠备案登记通 知书》，确认同意发行人作为国家需要重点扶持的高新技术企业，享受减按 15％的税率征收企业所得税的税收优惠。因此，发行人 2010 年开始按 15%的 税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告及发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人 在报告期内享受的主要财政补贴如下：
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（1）根据自商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统查询的项目 计划查询结果、资金项目申请表、资金项目拨付申请表、中国建设银行电子 汇划划款补充报单及发行人的书面说明等文件，发行人于 2008 年 11 月 18 日 收到深圳市财政局拨付的 2007 年度中小企业国际市场开拓资金资助共 77,000.00 元。
（2）根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局于 2008 年 12 月 12 日作出 的深贸工技字[2008]129 号《关于下达深圳市 2008 年度产业技术进步贷款项 目贴息计划（第二批）的通知》及中国建设银行《特种转账贷方凭证》，发行 人于 2008 年 12 月 23 日收到深圳市财政局拨付的“LED 光电产品生产线技术 改造”贷款贴息 974,000.00 元。
（3）根据深科信[2008]338 号《关于下达 2008 年市科技研发资金企业研 发投入资助计划项目和资助资金的通知》及编号为 00002896 的《预算拨款凭 证》，发行人于 2008 年 12 月 26 日收到深圳市财政局拨付的 2008 年度研发资 金资助 200,000.00 元。
（4）根据深圳市机电产品进出口办公室出具的《2007 年度深圳市进口贴 息资金审定明细表》及编号为 4428301138 的《中国建设银行电子汇划划款补 充报单》，发行人于 2009 年 3 月 31 日收到深圳市财政局拨付的 2007 年度进 口贴息资金 314,025.00 元。
（5）根据自商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统查询的项目 计划查询结果、资金项目申请表、资金项目拨付申请表、中国建设银行电子 汇划划款补充报单、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行出具的业务回 单及发行人的书面说明等文件，发行人分别于 2009 年 4 月 18 日、2009 年 5 月 25 日收到深圳市财政局拨付的 2008 年度中小企业国际市场开拓资金资助 24,000.00 元、83,966.00 元，合计 107,966.00 元。
（6）根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局于 2009 年 6 月 29 日作出 的深科信[2009]202 号《关于下达 2009 年市科技研发资金技术研究开发计划 （三新类）第一批资助项目和资助资金的通知》及《预算拨款凭证（收款通 知）》，发行人于 2009 年 6 月 29 日收到深圳市财政局拨付的“高效节能大功 率 LED 路灯技术及产品研发和产业化”资助经费 1,200,000.00 元。
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（7）根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局于 2009 年 6 月 30 日作出的 深贸工技字[2009]98 号《关于下达深圳市 2009 年度产业技术进步贷款项目贴 息计划（第一批）的通知》及《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人于 2009 年 6 月 30 日收到深圳市财政局拨付的“LED 光电产品生产线技术改造”贷款 贴息 160,000.00 元。
（8）根据深圳市贸易工业局于 2009 年 2 月 11 日发布的深贸工财字〔2009〕 34 号《通知》、《2008 年度一般贸易出口七大类商品通过核查企业名单》以及 中国建设银行股份有限公司深圳公明支行出具的业务回单，发行人于 2009 年 8 月 13 日收到深圳市财政委员会拨付的“2008 年征退差资助”86,893.00 元。
（9）根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会于 2009 年 12 月 4 日作出的深科工贸信计财字[2009]50 号《关于下达深圳市 2009 年 度产业技术进步贷款项目贴息计划（第二批）的通知》及中国建设银行股份 有限公司深圳公明支行出具的业务回单，发行人于 2009 年 12 月 24 日收到深 圳市财政委员会拨付的“SMD LED 侧光产品生产线技术改造”贷款贴息 117,000.00 元。
（10）根据深圳市光明新区经济服务局于 2009 年 12 月 10 日发布的《光 明新区经济发展资金 2009 年第二批拟扶持项目公示》、于 2010 年 10 月 19 日 出具的《关于深圳市万润科技股份有限公司获得资助情况的证明》及《银行 进账单》，发行人于 2009 年 12 月 29 日收到深圳市光明新区经济发展资金企 业研发投入资助 100,000.00 元、技术改造贷款贴息补贴 100,000.00 元和上市 培育资助 50,000.00 元。
（11）根据中华人民共和国财政部于 2009 年 12 月 14 日作出的财企 [2009]422 号《财政部关于拨付各地 2008 年度进口贴息资金的通知》及《预 算拨款凭证（收款通知）》，发行人于 2010 年 3 月 3 日收到深圳市财政委员会 拨付的 2008 年度进口贴息资金 522,824.82 元。
（12）根据自商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统查询的项 目计划查询结果、资金项目申请表、资金项目拨付申请表、中国建设银行股 份有限公司深圳公明支行出具的业务回单、中国建设银行特种转账贷方凭证 及发行人的书面说明等文件，发行人分别于 2010 年 5 月 14 日、2010 年 5 月
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17 日、2010 年 5 月 17 日、2010 年 5 月 17 日、2010 年 5 月 17 日、2010 年 5 月 18 日、2010 年 6 月 7 日、2010 年 6 月 7 日、2010 年 6 月 7 日收到深圳市 财政委员会拨付的 2009 年度中小企业国际市场开拓资助 15,000.00 元、 15,000.00 元、15,000.00 元、15,000.00 元、15,000.00 元、15,000.00 元、35,000.00 元、13,450.00 元、35,000.00 元，合计 173,450.00 元。
（13）根据深圳市科技工贸和信息化委员会于 2010 年 3 月 30 日发布的 《关于报送 2009 年下半年机电产品及高新技术产品企业财务信息的通知》、 《2009 年下半年符合机电产品及高新技术产品扶持条件企业名单》以及中国 建设银行股份有限公司深圳公明支行出具的业务回单，发行人于 2010 年 10 月 12 日收到深圳市财政委员会拨付的“2009 年下半年机电产品及高新技术 补助”44,592.00 元。
（14）根据中华人民共和国财政部于 2010 年 7 月 13 日作出的财企 [2010]155 号《财政部关于拨付 2009 年度进口产品贴息资金的通知》及中国 建设银行电子实拨收款凭证，发行人于 2010 年 12 月 21 日收到深圳市财政委 员会拨付的 2009 年度进口贴息资金 53,440.00 元。
（15）根据中华人民共和国工业和信息化部于 2010 年 7 月 21 日作出的 工信部企业[2010]353 号《工业和信息化部关于下达 2010 年中小企业发展专 项资金项目计划的通知》及《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人于 2010 年 9 月 6 日收到深圳市财政委员会拨付的“大功率 LED 生产线技术改造项目” 资助 900,000.00 元。
（16）根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、 深圳市财政委员会于 2010 年 8 月 3 日作出的深发改[2010]1324 号《关于下达 2010 年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批） 的通知》及深圳发展银行深圳市江苏大厦支行出具的业务回单，发行人于 2010 年 12 月 17 日收到深圳市财政委员会拨付的“深圳功率型 LED 封装及照明工 程技术研究开发中心”补助资金 3,000,000.00 元。
（17）根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会 于 2010 年 11 月 18 日作出的深发改[2010]2246 号《关于转发<国家发展改革 委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2010 年第一
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批中央预算内投资计划的通知>的通知》，发行人获得大功率、高亮度 LED 光 源器件产业化”项目补贴 450.00 万元。截至本律师工作报告出具之日，发行 人已收到深圳市财政委员会拨付的第一期资金 2,500,000.00 元。。
（18）根据深圳市发展和改革委员会于 2010 年 12 月 16 日作出的深发改 [2010]2427 号《关于下达基于 IPv6 的无线视频监控系统应用示范等高技术产 业项目 2010 年政府投资计划的通知》，发行人的“大功率、高亮度 LED 光源 器件产业化”项目获得补贴 100.00 万元。截至本律师工作报告出具之日，发 行人已收到深圳市财政委员会拨付的第一期资金 600,000.00 元。
本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、 真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
1、根据深圳市国家税务局于 2011 年 1 月 5 日出具的深国税证[2011]第 00011 号《证明》，该局暂未发现发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
2、根据深圳市光明新区地方税务局于 2011 年 1 月 13 日出具的证明，该 局暂未发现发行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日重大税务违法 违规记录。
3、根据东莞市国家税务局松山湖税务分局于 2011 年 1 月 5 日出具的《证 明》，该局暂未发现广东恒润自 2010 年 5 月 20 日至 2010 年 12 月 31 日存在 违反税法涉税的行为。
4、根据东莞市地方税务局松山湖税务分局于 2011 年 1 月 3 日出具的《证 明》，该局未发现广东恒润自 2010 年 5 月 20 日至 2010 年 12 月 31 日期间存 在违反税法规定的违法行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司广东恒润近 三年已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
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1、根据广东省东莞市环境保护局松山湖分局于 2010 年 12 月 21 日出具 的松环建[2010]84 号《关于 LED 绿色节能照明灯具生产项目建设项目环境影 响报告表的批复意见》，广东省东莞市环境保护局松山湖分局同意广东恒润 LED 绿色节能照明灯具生产项目在松山湖北部工业城 C 区建设。
2、根据广东省东莞市环境保护局松山湖分局于 2010 年 12 月 21 日出具 的松环建[2010]85 号《关于新型高光效贴片式 LED 生产建设项目环境影响报 告表的批复意见》，广东省东莞市环境保护局松山湖分局同意广东恒润新型高 光效贴片式 LED 生产建设项目在松山湖北部工业城 C 区建设。
3、根据广东省东莞市环境保护局松山湖分局于 2010 年 12 月 22 日出具 的松环建[2010]86 号《关于企业技术研发中心项目建设项目环境影响报告表 的批复意见》，广东省东莞市环境保护局松山湖分局同意广东恒润企业技术研 发中心项目在松山湖北部工业城 C 区建设。
4、根据深圳市人居环境委员会于 2011 年 1 月 13 日出具的深人环法证字 [2011]第 013 号《关于深圳万润科技股份有限公司环保守法情况的证明》，发 行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境 违法行为；未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
5、根据东莞市环境保护局松山湖分局于 2011 年 1 月 4 日出具的《证明》， 广东恒润自成立之日至 2010 年底在环境保护方面没有重大违法违规行为，未 受到与环境保护有关的处罚。
本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关 环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
1、根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 1 月 13 日出具的深市监信证 [2011]14 号《复函》，发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日没有违 反市场监督管理有关法律法规的记录。
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2、根据广东省东莞市质量技术监督局于 2011 年 1 月 13 日出具的《证明》，
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广东恒润自 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 12 月 31 日无违反质量技术监督法律
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法规有关规定的记录。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监 督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法 规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目及其批准或授权
1、发行人募股资金投资项目
根据发行人 2010 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募 集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 |
|---|---|---|
| 1 | 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 12,691万元 |
| 2 | LED绿色节能照明灯具生产项目 | 9,676万元 |
| 3 | 企业技术研发中心项目 | 2,188.3万元 |
| 4 | 与公司主营业务相关的营运资金 | —— |
2、本次募股资金投资项目的批准或授权
（1）根据发行人于 2010 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第二十二次 会议以及 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第四次临时股东大会作出的决议， 发行人本次募股资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
（2）根据广东省发展和改革委员会于 2010 年 12 月 27 日核发的《广东 省企业基本建设投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资 的新型高光效贴片式 LED 生产建设项目已向项目投资主管部门办理备案登 记。
（3）根据广东省发展和改革委员会于 2010 年 12 月 27 日核发的《广东 省企业基本建设投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资 的 LED 绿色节能照明灯具生产项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
（4）根据广东省发展和改革委员会于 2010 年 12 月 27 日核发的《广东 省企业基本建设投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资 的企业技术研发中心项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
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本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授 权并已办理必要的备案手续。
（二）根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资 金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人在发行当年和未 来两年将充分发挥研发、品牌、营销等优势，发展成为集产品研发、制造、 销售为一体的行业领先企业，巩固公司在行业中的地位，主要发展目标为：
1、公司将继续致力于建立符合公司未来发展战略和产业要求的经营体 系，进一步规范和完善公司治理结构，加大技术创新力度，提高管理效率， 并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升综合竞争能力和创新发展水平， 并在此基础上，实现公司营业收入和净利润的稳步、持续、快速增长，为股 东创造最大价值；
2、公司将立足具有领先优势 LED 封装产品，将技术延伸至 LED 封装下 游领域，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位；
3、公司将加快新型高光效贴片式 LED 生产建设项目及 LED 绿色节能照 明灯具生产项目的建设，加快产能扩张步伐，确保市场销售需求；
4、公司将建设企业技术研发中心，不断增加研发投入，加快技术的研发 速度，提升产品的技术水平；
5、公司将加强营销服务中的技术支持力度，最大限度的满足客户的差异 化和个性化需求；以创造经济效益和社会效益为中心，不断提升公司形象和 品牌价值。
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人 的主营业务为 LED 封装产品和 LED 应用产品的研发、设计、生产和销售。 本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，发行人主营的 LED 封装产品和 LED 应用产品业务属于国家鼓励类产业项目。本所律师认为，发
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行人的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在 潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超 过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然 未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大 不利影响的案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于 中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持 有发行人 5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理 已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚 实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公 司的涉诉情况
1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、环保、劳动 与社保、质监、安监、海关等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的书面说明并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土 地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关等行政主管部门出具的证明文件 并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司广 东恒润不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、 发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长李志江及总经理罗明的书面说明并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招 股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》及其摘要所引用的律 师工作报告和法律意见书相关内容进行审阅，本所确认《招股说明书（申报 稿）》及其摘要与本所出具的律师工作报告和法律意见书无矛盾之处，《招股 说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用律师工作报告和法律意见书的内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律 障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证 券交易所批准。
本律师工作报告正本四份，经国浩律师集团（深圳）事务所盖章并经单 位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳万润科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告》
之签署页】 国浩律师集团（深圳）事务所 负 责 人： 经办律师：
张 敬 前 王 彩 章
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朱 永 梅
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