SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Annual Report 2018

Jun 19, 2018

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-073号

深圳万润科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2017 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2018 年 6 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司 2017 年年 报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 431 号），公司就问询函所关注的 问题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：

如无特别说明，本公告中的有关简称与 2017 年年度报告中的简称一致；部 分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

问题 1 、报告期内，你公司 2017 年度营业收入为 30.42 亿元，同比增长 93.74% ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非 后净利润”）为 -350.43 万元，同比下降 102.56% ，经营活动产生的现金流量净 额为 4,429.42 万元，同比下降 82.47% 。 2017 年度分季度营业收入分别为 4.67 亿元、 8.13 亿元、 7.81 亿元、 9.80 亿元；分季度扣非后净利润分别为 0.22 亿元、 0.48 亿元、 0.52 亿元、 -1.26 亿元。请补充披露以下内容：

问题 1 、（ 1 ）请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供 求情况、产品类别等说明 2017 年度营业收入增长的原因及经营活动产生的现金 流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因，市场环境是否发生重大 变化。

回复：

一、 2017 年度营业收入增长的原因分析

（一） 2017 年度营业收入增长情况

表 1 营业收入分析表 金额单位：人民币万元

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1

项目	2017年度	2017年度	2016	年度	同比增幅	同比增幅 贡献
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
营业收入合计	304,213.18	100.00%	157,017.50	100.00%	93.74%	93.74%
			分行业
计算机、通信和 其他电子设备 制造业	122,693.91	40.33%	105,667.01	67.30%	16.11%	10.84%
广告传媒行业	175,413.06	57.66%	46,081.49	29.35%	280.66%	82.37%
其他业务	6,106.21	2.01%	5,269.00	3.35%	15.89%	0.53%
			分产品
LED光源器件	42,148.95	13.86%	43,791.19	27.89%	-3.75%	-1.05%
LED照明产品	78,783.82	25.90%	60,378.31	38.45%	30.48%	11.72%
红外线接收头	1,761.14	0.58%	1,497.52	0.95%	17.60%	0.17%
数字营销	175,413.06	57.66%	46,081.49	29.35%	280.66%	82.37%
其他业务	6,106.21	2.01%	5,269.00	3.36%	15.89%	0.53%

备注：计算机、通信和其他电子设备制造业主要包括 LED 光源器件、LED 照明产品和红外 线接收头产品。

2017 年度，公司继续坚持内生增长与外延扩张的发展战略，实现营业收入 30.42 亿元，较 2016 年度增长 93.74%，通过上表可以看出，营业收入增长主要 系 LED 照明产品业务稳定增长，数字营销业务大幅增长 280.66%所致。数字营 销业务增长主要系公司自 2017 年 2 月起，将万象新动纳入合并范围，新增纳入 合并报表范围的营业收入 9.50 亿元。

（二） 2017 年度公司业务开展情况及销售政策分析

2017 年度，公司继续坚持内生增长与外延扩张的发展战略，持续巩固和开 拓 LED 封装与照明市场的同时，在广告传媒板块于 2017 年 2 月将具有“程序化 购买技术平台 DSP”的移动互联网广告企业万象新动纳入合并范围，实现了 LED 业务与广告传媒业务的双主业双轮驱动的发展格局，公司盈利能力和综合竞争实 力大幅度提升。

1 、 LED 板块的业务开展及销售政策

2017 年度，公司持续巩固封装与照明传统优势市场，维护和增强老客户黏 性；积极培育、开拓封装与照明的新兴市场和增量优质客户。

在封装市场：继续保持与康佳、创维、三雄极光等大客户的合作，积极开拓 消防、智能家居、汽车等新兴市场；

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2

在照明市场：继续瞄准商业照明和市政照明市场，大力开拓地铁照明市场， 中标重庆地铁四号线和西安地铁二号线安装工程项目，成为青岛地铁的产品供应 商，并入围徐州地铁、成都地铁的品牌供应商名单，已成为国内知名的地铁照明 灯具供应商，积极参加境内外照明展，扩大海外市场份额和品牌知名度；

在广告标识照明细分市场：坚持“大客户、大项目”营销策略，积极开发国 内外的大客户、品牌客户和价值客户；大力开拓景观亮化照明市场，承揽西南、 东北等地区的景观亮化照明工程项目。

2 、广告传媒板块的业务开展及销售政策

2017 年度，公司在广告传媒板块成功并购具有“程序化购买技术平台”的 万象新动，广告传媒生态圈雏形初步形成，三家广告传媒子公司在主营业务上各 有侧重：亿万无线专注移动互联网广告业务，鼎盛意轩专注家居装饰垂直细分市 场，万象新动专注“程序化购买技术平台 DSP”精准广告投放的综合广告服务。

亿万无线：继续专注移动互联网广告业务，为适应行业发展，公司广告业务 投放模式由原先的 CPA、CPT 向信息流及应用商店（主要为 CPC 和 CPD）转型， 信息流主要投放媒体渠道为今日头条、百度等，应用商店主要媒体投放渠道为 VIVO、OPPO 等应用市场。

鼎盛意轩：专注家居装饰垂直细分市场，加大移动端媒体的投入；加大力度 维护老客户，积极开发新客户；从代理商向综合服务商转化，通过持有主流媒体 资源、完成跨媒体整合营销、深度把控营销方案并落实，减少媒体依赖性、获取 客户更大认可和提升媒体议价能力。

万象新动：积极维护和开拓腾讯、今日头条、汽车之家、春秋航空等行业领 先客户；深化核心媒体资源，加大在腾讯应用宝、QQ 浏览器等主流媒介端的投 放力度，荣获“2017 年度腾讯应用宝卓越合作伙伴奖”，成功获得腾讯应用宝、 天天快报 2018 核心代理商、小米 2018 年度工具综合效果广告核心代理商、手机 QQ 浏览器 2018 年金融+应用分发行业核心代理商、华为核心代理商。

（三）报告期内公司主营业务对应的行业周期及市场供求情况

1 、 LED 行业周期及市场供求情况

LED 中下游产业在经历近几年的持续结构性调整、产能出清、产业洗牌及 并购整合后，已从成长期迈入成熟期，行业进一步回归理性，行业集中度显著提

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3

升。随着 LED 终端应用市场呈现恢复增长及向好，带动上游、中游企业的规模 扩张和价格上涨，LED 产品普及度不断攀升，市场景气度回升。LED 产业逐步 进入产品价格企稳、产品技术升级、市场普及率提升、整合竞争持续、产业布局 完善的新一轮发展时期。

通过近十几年的高速发展，LED 照明产品正在逐步替代传统照明产品，成 为家居、商业、工业、户外照明的主力。由于 LED 照明产品性价比的快速提升， LED 照明产品的渗透率也在逐年增长。2017 年全球 LED 照明渗透率近 40%左右， LED 照明技术趋于成熟，高工产研 LED 研究所(GGII)预计 2017-2021 年全球 LED 照明年复合增长率为 12%。

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数据来源：高工产研 LED 研究所(GGII)

高工产研 LED 研究所(GGII)数据显示，2017 年，全球 LED 照明市场产值规 模达到 5,360 亿元，考虑到全球 LED 照明渗透率仍有翻倍空间，高工产研 LED 研究所(GGII)预计，未来几年中国 LED 照明市场规模仍有望维持在 15%左右的 市场增幅。2017 年度公司 LED 板块同比营业收入增长率为 16.10%，与未来几年 中国 LED 照明市场规模维持 15%左右的市场增幅比较接近。

• 2 、广告传媒业的行业周期及市场供求情况

近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广

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4

告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的 广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得 更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广 阔的广告空间。

随着科技进步，人们花费在移动互联网端的时间越来越长，移动营销亦逐渐 成为主流的营销方式，伴随着互联网 HTML5 规范、云端大数据技术成熟，跨屏 追踪与程序化购买技术的完善，2017 年移动营销市场规模达到 2,648.48 亿元， 同比增长 51.34%，预计 2018 年移动营销市场规模将达到 3,698.40 亿元。随着广 告行业逐渐成熟，市场认知水平不断提升，广告主对于精准投放广告的需求不断 提升，未来程序化购买将持续保持超高速增长。

2012-2019 年中国网络广告&移动广告市场规模及预测

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数据来源：前瞻产业研究院

从同行业环境看，报告期内公司原广告传媒业营业收入同比增长 74.49%， 主要是基于移动互联网广告有关的收入增长，与同行业移动互联网广告预计保持 超高速增长的趋势基本相符；并且通过继续外延扩张，成功并购具有“程序化购 买技术平台 DSP”的移动互联网广告企业万象新动，并购新增营业收入 9.50 亿 元，导致公司广告传媒业整体营业收入大幅增长 280.66%。

综合上述（一）至（三）三项内容所述，2017 年度公司营业收入增长主要 系外延并购新增主体以及原 LED 业务和移动互联网广告的内生增长综合影响所 致。

二、经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的

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5

原因

（一） 2017 年度净利润实现情况

2017 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 13,612.96 万元，同比 2016 年度下降 5.01%，2017 年度扣除非经常性损益 13,963.39 万元，扣非后净利 润为-350.43 万元，同比 2016 年度下降 102.56%。

2017 年度归属于上市公司股东的净利润同比下降主要原因是计提商誉减值 准备 19,590.67 万元，并根据有关盈利预测补偿协议和有关子公司的经营情况通 过最佳估计数计提的应向业绩补偿义务人收取的补偿款，相应确认公允价值变动 收益 12,686.71 万元共同影响所致。若剔除前述计提商誉减值准备及公允价值变 动收益的影响，归属于上市公司股东的净利润为 20,516.92 万元，同比增长 43.17%。

（二） 2017 年度经营性现金流净额、营业收入、净利润增长幅度情况

表 2 营业收入、净利润、经营性现金流净额明细表 金额单位：人民币万元

项目	2017年度	2016年度	同比增长
一、营业收入	304,213.18	157,017.50	93.74%
其中：万象新动	95,005.36
剔除2017年度新增合并报表范围后营业收入	209,207.82	157,017.50	33.24%
二、归属于上市公司股东的净利润	13,612.96	14,330.71	-5.01%
其中：万象新动	4,335.47
计提商誉减值准备及公允价值变动收益的影响	6,903.96
1、剔除计提商誉减值准备及公允价值变动收益的影响后归属 于上市公司股东的净利润	20,516.92	14,330.71	43.17%
2、剔除2017年度新增合并报表范围以及计提商誉减值准备及 公允价值变动收益的影响后的归属于上市公司股东的净利润	16,181.45	14,330.71	12.91%
三、经营性现金流净额	4,429.43	25,273.76	-82.47%

（三） 2017 年度营业收入与净利润增幅原因不一致分析

2017 年度公司营业收入增幅 93.74%与归属于上市公司股东的净利润增幅 -5.01%差异 98.75%，主要原因是：

1、计提商誉减值准备及公允价值变动收益的影响。如不考虑计提商誉减值 准备及公允价值变动收益的影响，归属于上市公司股东的净利润增幅 43.17%， 与 2017 年度公司营业收入增幅 93.74%，差异 50.57%。

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6

2、新增合并主体的影响：公司于 2017 年 2 月将万象新动纳入合并范围，2017 年因新增合并报表范围增加营业收入 9.50 亿元。如不考虑万象新动纳入合并报 表范围的影响，以及上述 1 计提商誉减值准备及公允价值变动收益的影响，营业 收入增幅为 33.24%，归属于上市公司股东的净利润增幅 12.91%。

3、原合并主体广告传媒业毛利率下降的影响：

表 3 鼎盛意轩和亿万无线营业收入、净利润和毛利表 金额单位：人民币万元

项目	2017 年度	2016 年度	同比增长
一、营业收入	80,433.56	46,081.49	74.55%
其中：鼎盛意轩	30,627.54	22,104.18	38.56%
亿万无线	49,806.02	23,977.31	107.72%
二、归属于上市公司股东的净利润	7,213.39	7,207.27	0.08%
其中：鼎盛意轩	3,727.88	4,087.55	-8.80%
亿万无线	3,485.51	3,119.72	11.73%
二、毛利	14,616.75	12,835.61	13.88%
其中：鼎盛意轩	5,370.41	6,207.00	-13.48%
亿万无线	9,246.34	6,628.61	39.49%

2017 年度互联网搜索引擎广告业务因受合作媒体供应商百度政策调整导致 采购成本上升，以及互联网软件应用及推广业务由原先的 CPA、CPT 向信息流 及应用商店（主要为 CPC 和 CPD）转型，两项因素综合导致原合并主体鼎盛意 轩和亿万无线毛利率较 2016 年度下降，从而使营业收入增幅大于归属于上市公 司股东的净利润增幅。

（四） 2017 年度经营性现金流净额与净利润增幅不一致的原因分析

表 4 2017 年度经营现金流与净利润差异计算表 金额单位：人民币万元

项目	2017年度	2016年度	增长额	增幅
归属于上市公司股东的净利润	13,612.96	14,330.71	-717.75	-5.01%
经营活动产生的现金流量净额	4,429.43	25,273.76	-20,844.33	-82.47%
主要影响因素：	-19,392.96	3,665.90	-23,058.86	-629.01%
1、资产减值准备	25,333.36	3,023.84	22,309.52	737.79%
2、公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）	-12,686.71	-	-12,686.71
3、经营性应收应付差额	-27,707.57	642.06	-28,349.63	-4415.43%
4、其他	-4,332.04	-	-4,332.04

从上表可以看出，2017 年度公司经营性现金流净额同比下降 82.47%，归属

于上市公司股东的净利润同比下降 5.01%，降幅差异 77.46%，主要原因是：

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1、计提商誉减值准备及确认公允价值变动收益的影响；

2、2017 年 8 月亿万无线原股东之一廖锦添涉嫌合同诈骗，亿万无线旗下两 子公司银行账户被法院冻结，2017 年末账户余额 4,332.04 万元转为非现金及现 金等价物，影响经营活动现金流净额减少 4,332.04 万元。

3、经营性应收应付差额扩大影响经营性现金流净额减少。主要原因系 2017 年度因新增合并主体万象新动、亿万无线互联网软件应用及推广业务由 CPA、 CPT 向信息流及应用商店（主要为 CPC 和 CPD）转型，销售收入大幅增长，以 及 LED 板块工程项目收入增加，信用期内应收账款大幅增长共同影响所致。

三、市场环境是否发生重大变化

综上所述，2017 年度公司经营市场环境未发生重大变化。

问题 1 、（ 2 ）请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分 析分季度营业收入、净利润波动较大原因，并说明公司销售是否具有季节性、 是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。并补充说明支付的其他与 经营活动有关的现金项下支付其他与销售费用有关的现金、支付其他与管理费 用有关的现金、支付与其他经营有关的现金等的具体内容。

回复：

一、分季度营业收入、净利润波动较大原因分析

表 5 2017 年度分季度主要财务指标表 金额单位：人民币元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	466,919,192.30	813,766,113.00	781,186,747.93	980,259,744.25
归属于上市公司股东的净利润	26,365,685.39	49,728,043.54	55,431,957.77	4,603,903.45
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	21,837,033.19	48,727,036.84	52,467,476.35	-126,535,888.16
经营活动产生的现金流量净额	-3,099,563.73	-9,139,174.54	-37,211,591.84	93,744,616.48

从 2017 年度各季度的主要财务指标来看，第一季度的营业收入和归属于上 市公司股东的净利润相比第二季度和第三季度较低，第四季度营业收入系全年度 中最高，但归属于上市公司股东的净利润最低，因此营业收入和归属于上市公司 股东的净利润波动较大的主要系第一季度和第四季度。

（一）第一季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润偏低的原因分析 受春节等节假日影响，LED 制造业订单有所减少以及互联网广告主广告投

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放预算相对较少，第一季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润偏低。 （二）第四季度营业收入偏高但归属于上市公司股东的净利润偏低的原因

分析

第四季度相比其他各季度来说是销售旺季，导致营业收入较高，但因为计提 商誉减值准备的影响致使第四季度归属于上市公司股东的净利润较低。

综上所述，分季度营业收入、净利润波动较大原因主要是受季节性以及计提 商誉减值准备的影响，公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。

二、补充说明现金流量表中的“支付的其他与经营活动有关的现金”具体 内容

（一）支付其他与销售费用有关的现金：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	金额
运输费	1,218.50
差旅招待费	1,140.10
聘请中介机构费用	392.12
办公费	359.82
广告展会费	270.78
车辆费及其他	331.18
合计	3,712.50

（二）支付其他与管理费用有关的现金：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	金额
差旅招待费	1,255.19
聘请中介机构费	858.97
水电房租物业费	597.17
办公费	300.17
研究开发费及其他	4,854.92
合计	7,866.42

（三）支付与其他经营有关的现金

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	金额
支付经营业务往来款	1,929.12
合计	1,929.12

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问题 2 、报告期内，你公司确认公允价值变动损益 1.27 亿元，系你公司收

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购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿计提的应收业绩补偿款。请 补充披露上述业绩补偿款的详细来源、计算过程、相关款项是否能正常收回， 请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 一、公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿的详细来源 1 、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的详细来源

（ 1 ） 2017 年未完成业绩承诺赔偿的详细来源

根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》， 双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补 偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经万润 科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、3,900.00 万元、5,070.00 万元、5,830.50 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，鼎盛意轩累计未完成业绩金额 为 7,778,824.68 元，根据补偿协议，苏军需承担业绩赔偿现金人民币 18,119,345.37 元。

（ 2 ）基于鼎盛意轩未来业绩预测及减值情况所形成的或有对价及股票分红 返还的详细来源

根据上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟进行 商誉减值测试涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与商誉相关资产组组 合可回收价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2005 号），鼎盛意轩预计 2018 年完成业绩低于承诺业绩的金额为 16,179,204.34 元，预计的减值额为 0 元， 根据补偿协议，苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允价值合 计为 35,088,464.90 元，于 2017 年 12 月 31 日的现值为 31,051,738.85 元。

根据《盈利预测补偿协议》，若公司在业绩补偿期限内实施现金分配的，补 偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司， 故由于鼎盛意轩未完成业绩导致苏军赔偿股票所得现金股利分红金额为 170,673.12 元无偿赠予上市公司，于 2017 年 12 月 31 日的现值为 151,038.17 元。

2 、日上光电业绩承诺赔偿的详细来源

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于

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深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公 司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，公司与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补 偿达成如下约定：唐伟等八方承诺日上光电 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000 万元、 4,050 万元、5,265 万元、6,581 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，日上光电累计未 完成业绩承诺金额为 347,683.74 元，唐伟等八方业绩承诺赔偿金额为 717,594.53 元。

3 、亿万无线业绩承诺赔偿的详细来源

亿万无线业绩承诺期届满，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万 无线信息技术有限公司所形成的商誉资产》（中铭评报字[2018]第 16049 号）， 公司收购亿万无线所形成商誉的减值额为 159,122,384.66 元，该减值额业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018] 第 ZI10417 号）审核。公司根据其与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署 的《盈利预测补偿协议》审慎确认金融资产，按部分减值额，计算对应的折合股 份的公允价值 76,827,339.77 元。

二、公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿的计算过程 1 、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的计算过程

（1）2017 年未完成业绩承诺赔偿金额

金额单位：人民币元

项目	公式	金额
截至2017年年末累计实现净利润	1	111,921,175.32
截至2017年年末累计承诺净利润	2	119,700,000.00
截至2017年年末未完成净利润	3=2-1	7,778,824.68
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和	4	178,005,000.00
合并日鼎盛意轩100%股权价值	5	414,630,000.00
截至2017年期末累计已补偿金额	6
2017年应补偿金额	7=(3*5/4)-6	18,119,345.37
苏军以现金方式赔偿金额（前期股权款暂未支付，优先弥补业绩赔偿）	8=7	18,119,345.37

（2）基于鼎盛意轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价

金额单位：人民币元

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项目	公式	金额
预测截至2018年年末累计实现净利润	1	154,046,970.98
截至2018年年末累计承诺净利润	2	178,005,000.00
预测截至2018年年末未完成净利润	3=2-1	23,958,029.02
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和	4	178,005,000.00
合并日鼎盛意轩100%股权价值	5	414,630,000.00
截至2018年期末累计已补偿金额	6	18,119,345.37
业绩承诺期满后预测的减值额	7
2018年应补偿金额	8=(3*5/4+7)-6	37,686,489.15
其中：苏军以现金方式赔偿的金额（前期股权款暂未支付，优先弥 补业绩赔偿）	9	22,800,000.00
苏军以股票方式赔偿的金额（现金不足以股票赔偿）	10=8-9	14,886,489.15
收购鼎盛意轩时股票发行价格（考虑送股影响）	11	7.85
苏军以股票方式赔偿的需赔偿的股票数	12	1,896,368.00
2017年12月31日万润科技股票收盘价格	13	6.48
苏军以股票赔偿的金额于2017年12月31日公允价值	14=12*13	12,288,464.93
2018年苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允 价值合计	15=14+9	35,088,464.93
折现率（沪申威评报字（2018）第2005号评估报告采用的折现率）	16	13.00%
2018年苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允 价值合计于2017年12月31日的折现值	17=14/(1+16)	31,051,738.85

（3）股票分红返还金额

金额单位：人民币元

项目	公式	金额
2016年万润科技分红方案-每股分红金额	1=每10股送0.4元	0.04
2017年万润科技分红方案-每股分红金额	2=每10股送0.5元	0.05
苏军以股票方式需赔偿的股票数	3	1,896,368.00
苏军应偿还获得的分红	4=31+32	170,673.12
折现率（沪申威评报字（2018）第2005号评估报告采用的折现率）	5	13.00%
苏军应偿还获得的分红于2017年12月31日折现值	6=4/(1+5)	151,038.17

2 、日上光电业绩承诺赔偿的计算过程

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	公式	金额
截至2017年期末累计实现净利润	1	188,612,316.26
截至2017年期末累计承诺净利润	2	188,960,000.00
截至2017年期末未完成净利润	3=2-1	347,683.74
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和	4	188,960,000.00
合并日日上光电100%股权价值	5	390,000,000.00
截至2017年期末累计已补偿金额	6

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12

项目	公式	金额
2017年应补偿金额	7=(3*5/4)-6	717,594.53
唐伟等八方以现金方式赔偿金额	8=7	717,594.53

3 、亿万无线减值测试赔偿的计算过程

金额单位：人民币元

项目	公式	金额
在合并日公允价值基础上持续计量的归属于上市公司净资产金额	1	115,124,321.79
商誉-亿万无线	2	265,397,905.89
截止2017年12月31日亿万无线资产组账面价值（含商誉）	3=2+1	380,522,227.68
按收益法评估的可收回金额（中铭评报字[2018]第16049号评估报告）	4	221,399,843.02
商誉减值额	5=3-4	159,122,384.66
合并日亿万无线100%股权价值	6	323,970,000.00
合并日至2017年年末亿万无线分配利润金额	7	9,500,000.00
公司审慎计提期末减值赔偿金额	8=6-7-4	93,070,156.98
收购亿万无线时股票发行价格（考虑送股影响）	9	7.85
公司审慎计提期末减值赔偿折合股份数	10=8/9	11,856,070.00
2017年12月31日万润科技股票收盘价格	11	6.48
廖锦添、方敏、马瑞锋以股票赔偿的金额于2017年12月31日公允价值	12=10*11	76,827,339.77

三、公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿是否能正常

收回

1 、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的可收回性

（ 1 ） 2017 年未完成业绩承诺赔偿的可收回性

根据公司与苏军签订的《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支 付现金购买资产协议》，“自甲方聘请的具有证券资格的会计师事务所审计确认 标的公司完成 2017 年承诺业绩之日起 30 日内，甲方支付乙方 4,560 万元。自甲 方聘请的具有证券资格的会计师事务所审计确认标的公司完成 2018 年承诺业绩 之日起 30 日内，甲方支付乙方 2,280 万元，合计应付苏军股款 6,840.00 万元。 若标的公司未完成 2017 年承诺业绩，甲方将依据《盈利预测补偿协议》在扣除 当期乙方应补偿的现金金额或乙方以现金或股票方式履行完毕补偿之日起 15 个 工作日内向乙方支付剩余价款”。公司根据协议以及苏军向公司提交的关于扣除 业绩承诺赔偿后支付剩余股权购买款的申请，公司将苏军应向公司支付的业绩承 诺赔偿款 18,119,345.37 元冲减应支付给苏军的剩余股权购买款后，尚余应付苏 军股权款 50,280,654.63 元。

（ 2 ）基于鼎盛意轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价以及股票分

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13

红返还的可收回性

公司根据企业会计准则规定以及鼎盛意轩未来的盈利预测，计提了 2018 年 未完成业绩承诺赔偿，公司将于 2018 年 12 月 31 日，根据鼎盛意轩实际业绩完 成情况重新计提苏军 2018 年未完成业绩承诺赔偿的金额以及减值赔偿额。

截至 2018 年 6 月 15 日苏军共持有公司股票 17,965,605 股，此部分股票自 2016 年 4 月 14 日起 36 个月内不能转让，此部分股票于 2017 年 12 月 31 日公允 价值为 116,417,120.40 元，现值为 103,024,000.35 元，足以覆盖公司基于鼎盛意 轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价以及股票分红返还所确认的业绩 赔偿合计 31,202,777.02 元。此外，根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之 发行股份及支付现金购买资产协议》，公司尚有待鼎盛意轩完成 2018 年度承诺 业绩后需要支付的 2,280 万元剩余股权购买款未支付，也保证了未来业绩赔偿的 可收回性。

2 、日上光电业绩承诺赔偿的可收回性

截至 2018 年 5 月底，公司已经收到唐伟等八方以现金方式赔偿款 717,594.53 元。

3 、亿万无线减值赔偿的可收回性

截至 2018 年 6 月 15 日，亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋（以下对亿 万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋合称“亿万无线业绩补偿义务人”）合计持 有本公司股票（不含授予的未达到解除限售期的限制性股票）20,315,082 股，其 中：流通股 1,846,745 股、限售股 18,468,337 股。公司审慎计提的减值赔偿折合 股份数为 11,856,070 股。公司已于 2018 年 5 月 10 日向深圳市中级人民法院提起 民事起诉，请求判令亿万无线业绩补偿义务人向本公司赔偿股份，且公司已对亿 万无线业绩补偿义务人持有的本公司股票及其名下其它资产申请诉前财产保全， 目前已冻结亿万无线业绩补偿义务人所持有的本公司股票 20,315,082 股。该部分 冻结的股票可以覆盖本公司已计提的亿万无线业绩补偿义务人向本公司赔偿的 股份数。根据广东信达律师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司与廖 锦添、方敏、马瑞锋合同纠纷相关事宜的法律意见书》，广东信达律师认为，根 据公司提供的现有证据分析，公司的诉讼主张应能得到法院的支持。而且，鉴于 公司已申请诉前财产保全，案件胜诉后应能依法执行。

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14

四、年审会计师核查并发表明确意见

经核查，年审会计师认为：公司根据与标的公司原股东签订的《业绩补偿协 议》、《盈利预测补偿协议》计提的业绩承诺赔偿以及计算过程符合协议约定， 公司计提的业绩补偿款具有可收回性。

问题 3 、报告期内，你公司互联网广告传媒板块毛利率为 14.45% ，较上年 下降 13.40% ，请结合你公司互联网广告传媒板块的经营情况、同行业竞争对手 情况等补充说明毛利率下降的原因及合理性。

回复：

（一）公司互联网广告传媒板块的经营情况

金额单位：人民币万元

项目		2017年度			2016年度	2016年度	毛利率 变动
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
互联网广告传媒板块	175,413.06	150,062.89	14.45%	46,081.49	33,245.88	27.85%	-13.40%
①互联网搜索引擎广告	30,627.54	25,257.12	17.53%	22,104.18	15,897.18	28.08%	-10.55%
②互联网软件应用及推广	144,785.52	124,805.77	13.80%	23,977.31	17,348.70	27.65%	-13.85%
其中：互联网软件应用及推 广（2017年度并购新增）	95,005.36	84,271.94	11.30%

说明：2017 年度公司互联网广告传媒板块综合毛利率为 14.45%，较上年下

降 13.40%，主要原因包括以下方面：

1、互联网搜索引擎广告业务成本上升，毛利率下降：2017 年度由于合作媒 体供应商百度合作政策调整，导致采购成本上升，从而导致公司互联网广告传媒 板块整体毛利率下降。

2、新增并购主体影响：互联网软件应用及推广在 2017 年度新增并购主体万 象新动，虽贡献并表营业收入 9.50 亿元，但由于其毛利率仅有 11.30%，相比 2016 年度原互联网广告传媒主体的毛利率差异较大，从而拉低整个互联网广告传媒板 块的毛利率。

3、原互联网软件应用及推广业务转型的影响：2017 年原互联网软件应用及 推广业务由 CPA、CPT 向信息流及应用商店（主要为 CPC 和 CPD）转型，导致

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15

2017 年度毛利率同比下降，进而导致互联网广告传媒板块的整体毛利率下降。 （二）同行业竞争对手情况

2017 年度公司互联网广告传媒板块毛利率为 14.45%，行业平均毛利率为 14.17%，两者相比差异不大，公司 2017 年度互联网广告传媒板块的毛利率是合 理的。

理的。
证券代码	证券名称	2017 年度数字营销毛利率
002654	万润科技	14.45%
行业平均		14.17%
300058	蓝色光标	16.17%
002400	省广股份	16.14%
300392	腾信股份	8.93%
300063	天龙集团	8.18%
002712	思美传媒	15.40%
300071	华谊嘉信	16.89%

问题 4 、报告期内，你公司研发人员数量为 358 人，同比增长 13.65% ；研 发投入金额为 1.14 亿元，同比增长 65.93% 。请说明研发投入金额的增长较研发 人员的增长增幅较大的原因及合理性，并列示研发投入的主要项目、性质和目 前进展状态。

回复：

一、 研发投入金额的增长较研发人员的增长增幅较大的原因及合理性 （一）人员变动原因

2017 年末，我公司研发人员数量为 358 人，较 2016 年末的 315 人增加 43 人，同比增长 13.65%，主要原因系 2017 年 2 月起将万象新动纳入合并范围，该 子公司 2017 年末研发人员为 43 人。

（二）研发投入费用变动

2017 年度公司研发情况及对比如下：

项目	2017年度	2016年度	变动比例
研发人员数量（人）	358	315	13.65%
研发人员数量占比	16.03%	14.99%	1.04%
研发投入金额（人民币元）	114,209,122.35	68,830,649.85	65.93%
研发投入占营业收入比	3.75%	4.38%	-0.63%

2017 年度公司研发投入较上年度增加 4,537.85 万元，增长 65.93%。主要原

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16

因为 2017 年 2 月，新增万象新动纳入合并报表范围，以及互联网软件应用及推 广业务转型，开发新产品的需求推动了研发投入的增加。

二、 2017 年研发投入主要项目、性质和目前进展状态如下：

以下列示 2017 年研发投入在前 20 名的项目，该项目 2017 年研发投入总计 为 8,439.85 万元，占全年研发费用的 73.90%。

研发项目名称	研发项目的目的或内容	进展情况
移动广告SDK平 台V1.0	本项目是一款应用推广的移动广告平台。	测试通过，投入使用
一种实现快速无 缝拼接线性灯具 研发	追求光源上的高效节能，注重灯具和照明系统的集成化技 术开发，多功能小型化方面，由单一的照明功能转向装饰 与智能化。	完成
一种三维智能调 光展柜照明技术	三维智能调光展柜照明技术会大大增强摆放的货品的视觉 效果。	结案阶段
一种棱式光场照 明技术	根据棱式光场照明技术的设计的模组，其棱形的配光可以 完美绕过其异行发光字的拐角，而且能在超薄的发光字内 形成均布式发光特效，因此使用的模组数量会减少30%， 节能效果明显。	结案阶段
一种具有可见光 诱导性的隧道照 明灯具研发	在现有LED隧道灯具的基础上，进行深入研发设计，使产 品具有诱导功能，能够指示车辆的功能性灯具，减少在隧 道中发生交通事故的概率。	完成
一种胶合式光学 照明技术	胶合式光学照明技术只需光源+亚克力板即可在2cm 厚度 灯箱实现同等照明效果，极大的降低了企业材料、制造成 本及安装维护成本。	结案阶段
一种基于陶瓷技 术的高光效高输 出流明的路灯照 明灯具研发	在现有LED路灯技术上经过深入研究开发设计，提高单位 功率内的高光效高流明，解决LED散热的根本问题，把LED 的热能转化为更多的光能。	完成
一种基于高温冶 金技术低铅含量 食品灯项目研发	突破传统食品加工灯配光单一，增加多种配光提高产品竞 争力。	完成
一种LED汽车前 大灯模组技术	使用创新型配光设计，结合两次光学透镜出光，采用车规 级LED光源，配合精密设计的透镜成像原理，不仅完全满 足车规要求，而且应用方便，扩展性强，可满足乘用车及 商用车需求，发光效果好，光型满足ECER112认证，整体 感强。	结案阶段
新动自动投放系 统	通过自身的数据、技术等优势，通过行业内普遍使用的人 群标签提炼方法是通过捕获用户在网站的浏览行为，来推 测用户的人口属性和兴趣爱好，继而实现精准管理广告的 投放及分析效果，帮助企业实现有效的宣传推广。	完成
新动素材收集系 统	以智能移动终端作为载体，构建了一个面向于广大群众的 素材采集系统。系统软件主要是对公司所采集回来的素材	完成

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17

研发项目名称	研发项目的目的或内容	进展情况
	进行管理与分析，同时具有后台优化等功能，加强了客户 的用户体验，可以更好地服务于企业，帮助企业实现产品 精准有效的推广。
新动数据通知系 统	新动数据通知系统主要是用来对数据通知进行管理的系 统，包含处理软件产生的数据进行实时优化并记录数据， 可以更好的帮助企业管理者掌控公司所有的数据。	完成
新动旅行平台	本平台使用Java语言开发，适用于IOS与Android系统的 手机与电脑PC端，拥有成熟的B2B开发技术。	完成
新动广告分析系 统	新动广告分析系统是一款移动大数据分析系统，包含广告 数据采集、数据存储、实时分析和离线分析；并通过图形 化呈现分析结果，主要针对移动广告提供投放监测和效果 分析服务。最大的特点是有效的节省了公司资源，实现资 源的综合利用，让系统更好地服务于企业，也让企业降低 了运营成本。	测试通过，投入使用
天 游 驾 考 （android版本） 软件V1.0	本项目是一款帮助驾考需要快速熟悉考题的APP，包含各 个科目。	测试通过，投入使用
天 游 笔 记 （android版本） 软件V1.0	本项目是一款能帮用户记录每日事项，管理、查找笔记非 常便捷的一款软件。	测试通过，投入使用
看书阅读神器- 免 费 小 说 （android版本） 软件V1.0	项目是一款小说阅读应用软件，分类齐全，书籍全面，采 用护眼模式，有很好的用户体验，能帮助用户更快的找到 自己喜欢的书籍。	测试通过，投入使用
鼎盛意轩数据库 可视化系统V1.0	该系统框架为普通用户提供了简单而丰富的可视化解决方 案，便于用户与可视化结果有更直接的互动。	完成
鼎盛意轩检索和 流量系统V1.0	本系统主要研究面向用户的信息检索系统的相关理论和技 术。面向用户信息检索研究主要是针对传统系统导向下信 息检索研究忽视对用户需求深入分析的缺陷而提出的。	完成
TYManager （android版本） 软件V1.0	本项目是一款能帮用户管理手机的软件，能帮助用户方便 的管理已安装的软件。	测试通过，投入使用

问题 5 、 2017 年 8 月 14 日，亿万无线下属全资子公司之深圳天游网络科技 有限公司廖锦添等 3 名员工因涉嫌合同诈骗被北京市公安局海淀分局带走。 2017 年 8 月 15 日，亿万无线之全资子公司深圳天游网络科技有限公司及深圳星通网 讯科技有限公司基本户被公安机关冻结（只收不付），冻结期限 1 年，涉及资 金 4,332.03 万元。请你公司补充说明该合同案件的进展情况、预计结案时间以

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18

及你公司未对该项诉讼计提预计负债的原因及合理性。

回复：

一、进展情况

截至 2018 年 6 月 15 日，亿万无线之全资子公司深圳天游网络科技有限公司 及深圳星通网讯科技有限公司银行基本户仍处于被公安机关冻结状态（只收不 付），合计冻结资金 47,648,386.27 元。截至目前，廖锦添等 3 名员工涉嫌合同 诈骗罪处于北京市检察院第一分院审查起诉阶段，检察院尚未向法院提起诉讼。

二、预计结案时间

除从犯罪嫌疑人辩护律师了解有关情况外，公司、亿万无线及其子公司自案 件发生后未收到司法机关出具的有关亿万无线案件任何法律文书，因此暂无法预 计具体结案时间。

三、未对该项诉讼计提预计负债的原因及合理性

截至 2018 年 6 月 15 日，公司、亿万无线及其子公司未收到司法机关出具的 任何法律文书。同时，亿万无线原股东方敏承诺若被冻结银行账户资金受损，方 敏承担赔偿责任。因此，公司未对该项诉讼计提预计负债。

问题 6 、报告期内，你公司针对“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 收账款”计提坏账准备 1,607.61 万元。请列示上述应收账款的欠款单位名称、 金额、坏账金额、账龄、计提依据。

回复：

2017 年年末应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细 如下：

金额单位：人民币元

欠款单位名称	应收账款	坏账准备	账龄	计提依据
宁波市耀宇灯具有限公司	851,567.84	851,567.84	4年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
BORTEX INTERNATIONAL LIMITED	696,414.05	696,414.05	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
上海蓝宝光电材料有限公司	690,048.63	690,048.63	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
东莞理想电子有限公司	689,260.79	689,260.79	2－3年	涉及合同纠纷，预 计全部无法收回

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19

欠款单位名称	应收账款	坏账准备	账龄	计提依据
南京凯旋电子光学仪器有限公司	667,945.00	667,945.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
光科企业有限公司	548,260.12	548,260.12	2年以上	2 年未有交易且部 分长期未收回，预 计全部无法收回
深圳市鸿升隆电子有限公司	545,440.40	545,440.40	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
东莞市石碣鑫亿光电电子厂	485,512.00	485,512.00	4年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
星磊电子（深圳）有限公司	462,436.00	462,436.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
深圳诺诺光电有限公司	448,400.96	448,400.96	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
旭光科技有限公司	440,064.32	440,064.32	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
光谱盛电子（香港）有限公司	356,550.27	356,550.27	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
深圳市佳比泰电子科技有限公司	336,502.78	336,502.78	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
百实特电子有限公司	336,042.04	336,042.04	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
ALLFIRSTINT'LCO.,LTD	287,630.46	287,630.46	4－5年	长期未收回，预计 全部无法收回
TiparoV.O.F.	262,254.69	262,254.69	4年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
珠海飞科电子科技有限公司	260,000.00	260,000.00	4－5年	长期未收回，预计 全部无法收回
华盛玩具有限公司	238,068.63	238,068.63	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
广东生之源数码电子股份有限公司	223,200.00	223,200.00	3－4年	长期未收回，预计 全部无法收回
中山市横栏镇三梅光电厂	218,676.00	218,676.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
展恒玩具电子（东莞）有限公司	216,727.84	216,727.84	2－3年	涉及合同纠纷，预 计全部无法收回
广州理想电子信息技术有限公司	212,270.80	212,270.80	2－3年	涉及合同纠纷，预 计全部无法收回
中山市华比特照明灯饰有限公司	152,432.00	152,432.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
分享一下（北京）科技有限公司	969,547.70	969,547.70	1年以内	涉及纠纷，预计全 部无法收回

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20

欠款单位名称	应收账款	坏账准备	账龄	计提依据
湖南凯莱节能科技有限公司	152,296.00	152,296.00	2年以上	2 年未有交易且部 分长期未收回，预 计全部无法收回
厦门晶牌照明有限公司	135,486.00	135,486.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
勃兴塑胶制品厂有限公司	128,477.59	128,477.59	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
香港合众电子有限公司	127,995.12	127,995.12	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
中山市艾维特数码科技照明有限公司	125,400.00	125,400.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
盛达	100,000.00	100,000.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
中山市欧日光电科技有限公司	69,350.00	69,350.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
中山尚朗光电科技有限公司	66,543.50	66,543.50	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
深圳帝光电子有限公司	66,251.59	66,251.59	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
宁波欧上照明有限公司	63,726.88	63,726.88	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
孙华庆	55,992.50	55,992.50	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
中山市虹宇光电科技有限公司	50,739.87	50,739.87	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
福州汇丰源电子科技有限公司	43,771.17	43,771.17	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
常州市楚星照明电器有限公司	40,677.70	40,677.70	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
深圳市可耐光电科技有限公司	36,200.00	36,200.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
鑫越鑫科技电子有限公司	32,120.00	32,120.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
厦门市安信华电子有限公司	30,960.00	30,960.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
泉洲联冠光电科技有限公司	30,570.00	30,570.00	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回
江苏史福特光电股份有限公司	459,352.00	229,676.00	1－2年	涉及合同纠纷，预 计部分无法收回
九晟	898,526.93	898,526.93	5年以上	长期未收回，预计 全部无法收回

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欠款单位名称	应收账款	坏账准备	账龄	计提依据
大连中科源新能源科技开发有限公司	780,842.00	780,842.00	1年以上	涉及合同纠纷，预 计全部无法收回
北京鼎开互联信息技术有限公司	111,567.70	111,567.70	3－4年	长期未收回，预计 全部无法收回
上海裕贝信息技术有限公司	58,808.00	58,808.00	3－4年	长期未收回，预计 全部无法收回
分享一下（北京）科技有限公司	200,000.50	200,000.50	1年以内	涉及纠纷，预计全 部无法收回
友乐活（北京）网络科技有限公司	35,002.00	35,002.00	3－4年	长期未收回，预计 全部无法收回
北京凯鹏天创文化传媒有限公司	189,480.00	189,480.00	2－3年	客户未确认，预计 全部无法收回
南京掌领互动文化传媒有限公司	40,950.00	40,950.00	2－3年	客户未确认，预计 全部无法收回
北京星言爱普信息技术有限公司	161,366.00	161,366.00	3年以下	客户未确认，预计 全部无法收回
上海花事电子商务有限公司	180,000.00	180,000.00	1年以内	客户未确认，预计 全部无法收回
北京小川在线网络技术有限公司	50,600.00	50,600.00	2－3年	客户未确认，预计 全部无法收回
北京美啦时尚信息技术有限公司深圳 分公司	59,552.53	59,552.53	1－2年	客户经营问题，预 计全部无法收回
北京景美广告有限公司	35,922.34	35,922.34	1年以内	客户未确认，预计 全部无法收回
北京麦信卓越科技有限公司	50,000.40	50,000.40	1年以内	客户未确认，预计 全部无法收回
乐视体育文化产业发展（北京）有限 公司	239,126.00	239,126.00	1－2年	客户经营问题，预 计全部无法收回
零星客户（共51家）	802,881.40	802,881.40	多账龄	预计全部无法收回
合计	16,305,789.04	16,076,113.04

问题 7 、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款 2,296.86 万元。 请你公司说明上述款项的年度发生额、具体形成原因，并核实其中是否存在《中 小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审 议程序和披露义务情况（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

回复： - 一、公司其他应收款 往来款期末余额年度发生额、具体形成原因

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• 公司其他应收款 往来款主要明细如下

				金额单位：人民币万元
公司名称	2017年度 发生额	2017年年 末余额	截止目前回 款金额	具体形成原因
深圳市博兔网络科技有限公司	3,778.19	1,878.19	1,878.19	应收博图广告股权转让款
湖南伟兴鑫鑫光电科技有限公司	303.94	358.38	53.58	应收设备租赁款
合计	4,082.13	2,236.57	1,931.78

- 二、公司其他应收款 往来款期末余额是否存在《中小企业板上市公司规范

运作指引》规定的财务资助性质款项

公司其他应收款-往来款主要系 2017 年度发生的应收博图广告股权转让款以 及应收设备租赁款，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资 助性质款项。

三、年审会计师事务所核实并出具专项意见

• 年审会计师核查了其他应收款 往来款中相关款项形成的合同、银行单据等， 核实了往来款的款项性质以及有关单位的工商资料，年审会计师事务所认为其他 应收款-往来款主要系 2017 年度发生的应收博图广告股权转让款以及应收设备租 - 赁款。其他应收款 往来款期末余额中不存在《中小企业板上市公司规范运作指 引》规定的财务资助性质款项。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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