SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — AGM Information 2017

Sep 1, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-109

深圳万润科技股份有限公司

关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 31 日召开 第四届董事会第三次会议，审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的 议案》，公司拟召开 2017 年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下： 一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2017 年 8 月 31 日，公司召开第四届董 事会第三次会议，审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规 则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017 年 9 月 18 日 14:30

2、网络投票时间：2017 年 9 月 17 日—2017 年 9 月 18 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 9 月 18 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2017 年 9 月 17 日 15:00 至 2017 年 9 月 18 日 15:00 期间的任 意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方 式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017 年 9 月 11 日

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1

（七）出席对象

1、截至 2017 年 9 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件 2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或 在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司 的股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

• （八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号公

司会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

• 案的议案》

• 2.01 整体交易方案

• 2.02 交易对方

• 2.03 交易标的

• 2.04 交易价格及定价依据

• 2.05 交易对价的支付方式

• 2.06 发行股票种类和面值

• 2.07 发行方式、发行对象及认购方式

• 2.08 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.09 发行数量

• 2.10 标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

• 2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.12 本次发行股份锁定期

• 2.13 上市地点

• 2.14 募集配套资金用途

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2

2.15 决议有效期

• 3、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

• 告书>及其摘要的议案》

• 4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》

• 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 7、《关于签订本次交易相关协议的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 9、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报

• 告的议案》

• 10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

• 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 13、《关于申请并购贷款的议案》

• 14、《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

• 15、《关于开展票据池业务的议案》

根据深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，本次股东大会审议的全部 议案均需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

上述议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审 议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于本公告同日登载在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《第四届董事会第三次会议决议公告》、《深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、《关于申 请银行综合授信额度及提供担保的公告》、《关于开展票据池业务的公告》等相 关文件。

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3

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的 其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上 市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》	√
2.01	整体交易方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属	√
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.12	本次发行股份锁定期	√
2.13	上市地点	√
2.14	募集配套资金用途	√
2.15	决议有效期	√
3.00	《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关	√

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4

	联交易报告书>及其摘要的议案》
4.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于签订本次交易相关协议的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和 评估报告的议案》	√
10.00	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》	√
13.00	《关于申请并购贷款的议案》	√
14.00	《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》	√
15.00	《关于开展票据池业务的议案》	√

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他 人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委 托人证券账户卡；

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5

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（见附件 3），以便登记确认。传真在 2017 年 9 月 13 日 17：00 前传至 公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请 注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

－ － 2017 年 9 月 13 日 9：00 11：30，14：30 17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2017 年 9 月 13 日（含）17：00 前送达或传真至公司登记地点。

• 3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号公司董事会办公室 4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件 1。

六、备查文件

《第四届董事会第三次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。 2、填报表决意见。

本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、 “弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年 9 月 18 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 17 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为 2017 年 9 月 18 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因自身原因不能参加 深圳万润科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会。兹委托 先生 （女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司 2017 年第四次临 时股东大会，并按以下意向行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	整体交易方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属	√
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√

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8

2.12	本次发行股份锁定期	√
2.13	上市地点	√
2.14	募集配套资金用途	√
2.15	决议有效期	√
3.00	《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于签订本次交易相关协议的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务 报表和评估报告的议案》	√
10.00	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	√
13.00	《关于申请并购贷款的议案》	√
14.00	《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》	√
15.00	《关于开展票据池业务的议案》	√

注：

• 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

• 2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为

• 准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数量及性质： 委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东 大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

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附件 3：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/ 身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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