SHENZHEN MAGIC DESIGN & DECORATION ENGINEERING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

华创证券有限责任公司关于 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 股票上市保荐书

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（贵州省贵阳市云岩区中华北路216 号）

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]265 号”文核准，深圳市美芝 装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美芝股份”） 不超过2,534 万股社会公众股公开发行已于2017 年2 月27 日刊登招股意向书。 发行人本次公开发行股票总量为2,534 万股，全部为公开发行新股。发行人已承 诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构华创证券有限责任公司 （以下简称“华创证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为美芝股份申请 其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义 与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同）

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

英文名称：Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.,Ltd. 注册资本：7,600 万元

法定代表人：李苏华

成立日期：1984 年11 月22 日

整体变更设立日期：2012 年12 月6 日

住所及邮政编码：深圳市福田区八卦四路科研楼7 栋1-6 层，邮编：518029 电话：0755-83262887

传真：0755-83227418

互联网网址：http://www.szmeizhi.com 电子信箱：king@szmeizhi.com

信息披露和投资者关系部门：董事会办公室

信息披露和投资者关系部门负责人：王雪群

经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑 智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工 程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修； 室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资

质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；建筑装饰材料销售。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不 含体外诊断试剂）。

（二）发行人主要业务

公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工，经过多年发展，屡次上榜“中国 建筑装饰行业百强企业”，根据中国建筑装饰协会组织的“2014 年度中国建筑 装饰行业百强企业评价推介活动”评选公告，本公司名列全国建筑装饰行业第十 七名，在“2013 年度中国建筑装饰设计机构五十强企业评介活动”评选公告中， 本公司名列第十七名，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之 一。

公司致力于推动城市美化建设，以“筑造精典工程、装饰美化生活”为企业 使命，坚持自主创新多元发展，倡导绿色环保科技进步，始终保持规范化管理。 经过多年的发展，公司所承接的业务遍布北京、天津、上海、重庆、广东、四川、 海南、山东、陕西、江西等多个地区，形成了“以深圳为中心，辐射全国”的业 务结构。公司拥有在资质等级方面处于行业领先水平，能为交通运输机构、文化 产业、金融机构、政府机构、星级酒店等的大型企事业单位等客户，提供跨领域 综合型全方位设计与施工服务。

公司已通过ISO9001、GB/T50430 国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环 境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证，是“中国建筑装饰协 会常务理事单位”、“全国建筑装饰行业AAA 级信用企业”、“中国建筑装饰行 业百强企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“全国建筑装饰业地铁 类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全 国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“广东省建筑业协会装饰分会常务 委员单位”、“深圳市装饰行业协会副会长单位”、“改革开放三十年建筑装饰 行业发展突出贡献企业”、“深圳市守合同重信用企业”、“深圳名优企业”、 “深圳装饰行业功勋企业”、“深圳市建设安全生产先进单位”、“深圳市建设 工程标准化试点企业”、“深圳市福田区总部认定企业”、“深圳市工伤预防先 进单位”、2008 年、2009 年、2010 年、2011-2012 年度、2013-2014 年度“全

国建筑工程装饰奖明星企业”、“国家工商行政管理总局2010-2011 年、2012-2013 年、2014-2015 年度继续公示的守合同重信用企业”、广东省工商部门认定的连 续18 年“守合同重信用”企业、“广东省民营企业投资商会第三届理事会与广 东省工商联直属商会分会第六届执行会长单位”、“深圳市福田区文明单位”、 “深圳市福田区慈善会第二届理事会副会长单位”、“深圳市福田区总部认定企 业”、“广东汕尾商会常务副会长单位”、“海南省建筑装饰协会常务理事单位 会员”。

公司成立至今，曾获“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”、“全国建 筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑 装饰行业科技创新成果”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”、“全国建筑 装饰行业深圳大运科技示范工程奖”、“广东省金匠奖”、“广东省优秀建筑工 程奖”、“广东省优良样板工程奖”、“广东省建筑装饰行业科技示范工程奖”、 “广东省建筑装饰行业科技创新成果”、“广东省房屋市政工程安全生产文明施 工示范工地”、“重庆市优质建筑工程奖”、“河北省建筑装饰工程安济杯奖”、 “湖北省优质建筑装饰工程（楚天杯）奖”、“海南省建筑工程装饰奖”、“浙 江省优秀建筑装饰工程奖”、“深圳装饰金鹏奖”、“深圳市公共建筑室内装饰 设计奖”、“南昌市建筑装饰优良工程奖”、“四川省建筑工程装饰奖”等国家 级、省级、市级奖项百余项。公司主要获奖情况详见“第六节三、（三）4、品 牌优势”。

（三）设立情况

公司是由深圳市美芝装饰设计工程有限公司（以下简称“美芝有限”）以2012 年8月31日经审计的净资产（扣除专项储备以后）116,227,245.07元为基础，按 1:0.5506的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股份总 数为6,400万股，每股面值1元。

2012年11月1日，华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普 天健”）为本公司设立出具了会验字【2012】2196号《验资报告》。本公司于2012 年12月6日在深圳市市场监督管理局领取了注册号为440301102905444的《企业法 人营业执照》，注册资本为6,400万元。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

以下数据均摘自华普天健出具的《审计报告》会审字（2017）0637 号，或 依据报告计算得出。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	105,008.36	109,331.78	81,593.00
非流动资产合计	4,383.35	3,368.67	2,251.98
资产总额	109,391.71	112,700.44	83,844.98
流动负债合计	75,316.58	83,566.81	58,389.99
非流动负债合计	-	-	10.29
负债总额	75,316.58	83,566.81	58,400.27
股东权益合计	34,075.13	29,133.63	25,444.71

2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	94,989.11	106,260.77	82,788.34
营业利润	6,844.00	5,771.96	5,168.32
利润总额	6,875.08	6,017.55	5,440.12
净利润	5,211.78	4,665.44	4,067.54
扣除非经常性损益后的净利润	5,119.10	4,481.24	3,173.84

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,693.87	879.78	-10,736.00
投资活动产生的现金流量净额	-427.40	-283.90	-13.35
筹资活动产生的现金流量净额	305.85	6,408.49	4,394.52
现金及现金等价物净增加额	7,572.32	7,004.37	-6,354.83

4、主要财务指标

指标	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
资产负债率（母公司）	68.94%	74.15%	69.65%
流动比率	1.39	1.31	1.40
速动比率	1.17	1.01	1.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例（%）	0.10	0.14	0.17
应收账款周转率（次/期）	1.40	1.71	1.51

指标	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
存货周转率（次/期）	3.82	4.43	6.28
息税折旧摊销前利润（万元）	7,904.82	7,047.31	6,296.01
利息保障倍数	8.74	7.96	10.55
每股经营活动现金流量（元）	1.01	0.12	-1.41
每股净现金流量（元）	1.00	0.92	-0.84
加权平均净资产收益率	16.65%	17.19%	17.14%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	16.36%	16.51%	13.37%
基本每股收益（元/股）	0.69	0.61	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.61	0.54

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元；

3、公开发行数量：本次拟公开发行新股不超过2,534 万股，占发行后总股 本的比例为25.00%，本次发行不涉及老股转让。

4、每股发行价格：发行人及其主承销商根据询价结果确定发行价格或监管 部门许可的其他方式；

5、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式；

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

7、承销方式：余额包销。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人持有的股份。”

发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购本企业持有的股份。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十 五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持 有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”

发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理 杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的 锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处 理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承 诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后的股本总额为10,134.00 万元，不少于人民币5,000 万元；

• 3、发行人本次公开发行股份为2,534 万股，占发行人本次发行后股份总

额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%；

• 4、本次公开发行后发行人股东人数不少于200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情

形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人

员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证 券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制， 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行 信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机 制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见	1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交 易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的 重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的 公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严 格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义 务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的 事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关 资料、信息披露文件及报送证监会、交易所 的其他文件送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理 制度》等规定，保证募集资金的安全性和专 用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核 查发行人项目达产情况、是否达到预期效果， 并与招股说明书关于募集资金投资项目的披 露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行 人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、 如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机 构将督导发行人履行相应审批程序和信息披 露义务。

6、持续关注发行人为他方提供担保等事项， 并发表意见	1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履 行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制 定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对 外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根 据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐 协议约定的方式，及时通报信息；要求发行 人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使 用的真实性和合规性、关联交易的公允性和 合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需 要发表的意见；国家法律、中国证监会规定
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵阳市中华北路216 号华创大厦 电话： 0755-82755820 传真： 0755-82027731 保荐代表人： 黄俊毅、何永平

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

华创证券认为：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票、 上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。华创证券同意推荐深圳市美芝装 饰设计工程股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责 任。

请予批准！

（以下无正文）