SHENZHEN MAGIC DESIGN & DECORATION ENGINEERING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Feb 26, 2017

广东华商律师事务所

关于《中国经营报》针对美芝装饰相关报道的核查意见

致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国广东省司法厅 批准注册的合伙制律师事务所，执业证号：24403199320377732，陈东律师、邹 文中律师（以下简称“经办律师”）是本所注册执业律师。本所接受深圳市美芝 装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“股份有限公 司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及在深圳证券交易所上 市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派经办律师就关于 《中国经营报》针对美芝装饰相关报道的有关事宜出具本专项核查法律意见书 （以下简称“法律意见书”）。

现本所及经办律师谨根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管 理办法》（以下简称“《首发上市管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订）（以下简称“《上市规则》”）和其它有关规章、规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

本所及经办律师查阅了与出具法律意见书相关的文件资料，包括但不限于发 行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、验资报告、有关政府部门的批 准文件、证明、股东的声明与承诺等文件、资料以及我国现行法律、法规、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，并听取了公司及实际控制人、高级管理人 员等对有关事实的陈述和说明。

对本所出具的法律意见书，经办律师声明如下：

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一、 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、 完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复 印件与原件一致。发行人已保证且本所及经办律师在出具法律意见时已假设，发 行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响法律意见 书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

二、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关国家法律、法规 和中国证监会的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、 本所及经办律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，而不 对有关会计、审计、验资、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在法律意 见书中涉及会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所及经办律师对该等数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及经办律师对于该等文件的内 容并不具备核查和作出评价的适当资格。

四、 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得 的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见书的依据；对于法律意见 书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政 府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律 意见书。

五、 本所及经办律师同意将法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律 文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

六、 法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目

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的。

基于上述声明，本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具专项 核查法律意见如下：

2 月18 日，财经媒体《中国经营报》针对美芝装饰上市事宜刊发《“轻资产” 融资难 美芝装饰募资或为甩“高负债率”包袱》，报道中提及丽水出入境检验检 疫局综合实验用房项目招标过程中深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下 简称“美芝装饰”、“公司”或“发行人”）员工行贿一事，针对该事项本所及本 所经办律师进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、关于项目承接及履行情况的核查。

通过查阅丽水出入境检验检疫局综合实验用房装修、设备采购及安装工程 （以下简称“丽水项目”）招标文件、投标文件、中标通知书、施工合同以及工 程档案，该项目具体情况如下：

2012 年12 月11 日，浙江建航工程咨询有限公司受丽水出入境检验检疫局 委托，负责丽水出入境检验检疫局综合实验用房实验室装修、设备采购及安装工 程招标事宜，在丽水采购与招标网（http://www.lscgzb.gov.cn/）发布招标序 号：丽建招A2012 175 号的招标公告,根据招标公告该项目工程造价为 3,766,839.00 元。发行人响应招标文件参与投标，该项目于2012 年12 月31 日 公开开标确定发行人为中标单位，根据丽水采购与招标网开标实况显示， （ http://www.lscgzb.gov.cn/index.php?m=content&c=index&a=show&catid=1 2&id=6718），发行人总得分90.57 排名第一。在2013 年1 月14 日，由招标人丽 水出入境检验检疫局、招标代理机构浙江建航工程咨询有限公司和见证单位丽水 市招标投标中心三家单位联合向发行人发出丽水市招投标中标（成交）通知书， 工程中标价为3,413,014 元，随后发行人与丽水出入境检验检疫局签订施工合 同。该项目 于2013 年2 月20 日开工，2016 年1 月21 日丽水市审计局出具该 项目的审定签证单，该项目审定造价为4,510,033 元，公司累计实现收入 4,510,033 元，发生成本3,953,580.90 元。

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二、关于发行人的董事、监事和高级管理人员不存在个人行贿行为的相关核

查

根据报道内容查阅了中国裁判文书网，张国良犯受贿罪二审刑事裁定书 （2016）浙11 刑终164 号，据裁定书描述张国良为原丽水出入境检验检疫局党 组成员、副局长，张某有向张国良行贿20,000 元的行为。经核查，张某即张爱 民，于2011 年7 月入职深圳市美芝装饰设计工程有限公司（发行人前身，以下 简称“美芝有限”），负责实验室项目经营营销，职务为总经理助理，于2014 年 9 月离职。报道中关于工程师廖某行贿行为在裁定书无相应描述，其出处无法考 究。经与张爱民电话问询，廖某，姓名为廖世剖，从未入职美芝装饰。同时查阅 发行人2011 年至2016 年期间的员工花名册、工资表和社保清单，未见廖世剖的 名字。

通过查阅人员档案，根据张爱民与美芝有限签订的劳动合同记载，张爱民的 工作内容为工程项目管理，工作地点为深圳市区或深圳市外。

通过查阅公司董事会决议和工商登记档案，美芝有限的高级管理人员为李苏 华、杨水森、杨一、胡刚。2012 年11 月20 日，公司召开了创立大会暨第一次 股东大会，由董事会选举产生高级管理人员：杨水森、余梅兰、王雪群、李松峰、 李仕雄、吴强、陈远仁，从创立大会成立至今，发行人的高级管理人员一直从未 发生变化。根据公司章程第第一百三十八条规定“公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。同时，通过查阅2012 年至今发行人 内部管理的会议记录、红头文件和发文记录，以上高级管理人员名字均有出现， 并与招股书签名保持一致，以上文件中从未出现张爱民的名字。

通过查阅发行人职工持股公司深圳市深腾投资发展有限公司（发行人持股公 司，以下简称“深腾投资”）的工商档案， 2012 年12 月26 日高级管理人员和 张爱民的持股情况如下：

股东名称	持有注册资本额(元)	持股比例(%)
杨水森	3,540,000.00	15.5155
李松峰	881,263.00	3.8625
余梅兰	577,721.00	2.5321
李仕雄	538,569.00	2.3605
陈远仁	538,569.00	2.3605

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股东名称	持有注册资本额(元)	持股比例(%)
吴 强	538,569.00	2.3605
王雪群	528,735.00	2.3174
张爱民	108,124.00	0.4739

注：2014 年9 月11 日，张爱民由于离职的原因，其所持有的0.4739%的深腾投资股权 以人民币22.08 万元转让给李金泉。

由上表可见，张爱民曾经持有的股份数量明显低于公司高级管理人员。

通过对发行人董事长李苏华、董事兼总经理杨水森进行访谈，他们一致表示 张爱民不是公司副总经理，张爱民也从未参与公司的管理，其总经理助理职务只 是为了方便其承接业务。通过对发行人高级管理人员董事兼财务总监余梅兰、分 管人办资源的副总经理兼董事会秘书王雪群、副经理李松峰、陈远仁、李仕雄、 吴强进行了访谈，以上人员均一致表示张爱民不是公司的副总经理，从未参与公 司的管理，从未出席过公司内部管理会议。

综上所述，张爱民从未担任过发行人高级管理人员，廖某从未在发行人就职， 因此，本所及本所律师认为认为，《中国经营报》报道中“时任美芝装饰副总经 理的张某和工程师廖某”及“美芝装饰相关负责人曾在丽水出入境检验检疫局综 合实验用房项目招标过程中行贿”的描述与实际情况不相符。

三、关于发行人不存在单位行贿罪的相关核查

根据1999 年9 月9 日最高人民检察院发布施行的《关于人民检察院直接受 理立案侦查案件立案标准的规定》(试行)第一条第八项规定：“单位行贿案(第 393 条)

单位行贿罪是指公司、企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行 贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。 涉嫌下列情形之一的，应予以立案：

1、单位行贿数额在20 万元以上的；

2、单位为谋取不正当利益而行贿，数额在10 万元以上不满20 万元，但具 有下列情形之一的：

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• (1) 为谋取非法利益而行贿的；

• (2) 向3 人以上行贿的；

• (3) 向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿的；

• (4) 致使国家或者社会利益遭受重大损失的。

因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本规定关于个人行贿的规定立 案，追究其刑事责任。”

2000 年12 月1 日最高人民检察院发布施行的《最高人民检察院关于行贿罪 立案标准》第三条规定：“单位行贿案（刑法第三百九十三条）

单位行贿罪是指公司、企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而 行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。

涉嫌下列情形之一的，应予立案：

• 1．单位行贿数额在二十万元以上的；

2．单位为谋取不正当利益而行贿，数额在十万元以上不满二十万元，但具 有下列情形之一的：

（1）为谋取非法利益而行贿的；

（2）向三人以上行贿的；

• （3）向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿的；

• （4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。

因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本规定关于个人行贿的规定立 案，追究其刑事责任。 ”

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根据上述司法解释的规定，单位行贿罪立案标准最低金额为十万元以上， 《中国经营报》相关报道中的描述涉案金额为2 万元，低于单位行贿罪立案的最 低标准，同时，在整个案件审理过程，公司法定代表人及总经理从未收到要求协 助调查的通知，公司更未因此受到任何处罚，因此，司法部门不可能将上述事项 认定为发行人的单位行贿行为。

综上所述，（2016）浙11 刑终164 号刑事裁定书中所描述的张某的行贿行为 属于其个人行为，不属于单位行贿情行为，因此《中国经营报》的报道中“美芝 装饰方面的行贿”的描述存在误导，与实际情况并不相符。

结论

基于上述核查情况，本所及本所律师认为：《中国经营报》的报道“时任美 芝装饰副总经理的张某和工程师廖某”、“美芝装饰相关负责人曾在丽水出入境检 验检疫局综合实验用房项目招标过程中行贿”以及“美芝装饰方面的行贿” 等 描述与实际情况并不相符，相关报道对发行人本次发行上市不构成实质性法律障 碍，发行人不构成单位行贿罪，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在违法违规行为。

法律意见书正本三份，副本三份。

（本页以下无正文）

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