Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 15, 2021

深圳朗特智能控制股份有限公司 董事、监事及高级管理人员行为规范

深圳朗特智能控制股份有限公司

董事、监事及高级管理人员行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳朗特智能控制股份有限公司(以下简称“公司”) 的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规 范性文件及深圳朗特智能控制股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规范。

第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和 《公司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事 务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕 信息为自己谋私利。

第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵 占公司财产。

第四条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第五条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意 外，不得泄露公司商业及技术秘密。

第六条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义 开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第七条 董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类 的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友

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经商办企业提供各种便利条件。

第八条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大会同意外， 不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿 责任。

第二章 董事行为规范

第十条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事 项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会 的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。

第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交 易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。

第十二条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理 性和风险进行审慎判断。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十三条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

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慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交 易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行 为。

第十四条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意 图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括 评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格 遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和 中小股东的合法权益。

第十五条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和 投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合 理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本 情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理 性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公 司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、 合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成 的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及 对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人 处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错 更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第十九条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时， 应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是 否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披

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露义务等情形。

第二十条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经 营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公 司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在 董事会会议记录中作出记载。

第二十一条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已 经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解 情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。

第二十二条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格 执行董事会决议。

第二十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和证 券监管部门报告：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明 确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第二十四条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第二十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商 业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第三章 董事长行为规范

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第二十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。

第二十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代 替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范 围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应 当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第二十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，实际执行情况与董事 会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董 事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情 况。

第三十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董 事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

第三十二条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股 东发表个人公开致歉声明：

（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引 咎辞职。

第四章 监事行为规范

第三十三条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应

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当进行调查并提出处理建议。

第三十四条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司 章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第三十五条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行 为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告， 提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报 告。

第五章 高级管理人员行为规范

第三十六条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利 益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务， 不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第三十七条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得 擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的 进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第三十八条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董 事会秘书的知情权。

第三十九条 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息 内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公 司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第六章 附则

第四十条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

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第四十一条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效施行。

第四十二条 本规范由公司董事会负责制定并解释。

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2021 年4 月