Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

证券代码： 300916 证券简称：朗特智能 公告编号： 2022-036

深圳朗特智能控制股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2022年6月27日 限制性股票授予数量：101.9420万股 股权激励方式：第二类限制性股票 限制性股票授予价格：20.65元/股

深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定2022年6月27日为首次授予日，向155名激励对象授予 101.9420万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已经履行的审批程序

（一）2022年5月18日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议分别审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于 核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公 司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2022年5月19日至2022年5月28日，公司对激励计划首次授予部分激励 对象名单在公司内部进行了公示。2022年5月30日，公司披露《监事会关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2022年6月8日，公司召开了第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议 案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2022年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议了《关 于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议 案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司 2022年第三次临时股东大会进行审议。

（六）2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于 调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异 的说明

鉴于《激励计划》中所确定的首次授予的激励对象总人数为156人，其中1 名激励对象因为离职放弃本激励计划拟向其授予的限制性股票0.25万股，因此需 对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整，具体调整情况为：激励对象 由156名调整为155名，首次授予限制性股票数量由102.1920万股调整为101.9420 万股，预留数量不变。

除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大 会审议通过的股权激励计划不存在差异。

三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明

（一）董事会对本次授予是否满足条件的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述所列任一 情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次 激励计划的授予条件已经满足。

（二）监事会对本次授予是否满足条件的说明

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计划 的主体资格；本激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》（以下简称“《上市规则》）规定的激励对象条件，符合《激励 计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效； 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设 定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

• 2、公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》

• 及其摘要中有关授予日的相关规定。

3、除拟激励对象因离职放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，公 司首次授予激励对象名单中其余内容保持不变。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2022年6月 27日为首次授予日，向符合条件的155名激励对象授予101.9420万股限制性股票， 授予价格为20.65元/股。

（三）独立董事对本次授予是否满足条件的说明

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司2022年 限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月27日，该授予日符合《管理办法》 等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激 励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审议表决。因可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，该议案需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。

因此，我们一致同意公司本次《激励计划》的首次授予日为2022年6月27日， 并同意向符合条件的155名激励对象授予101.9420万股限制性股票，授予价格为 20.65元/股。

四、本次激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2022年6月27日

• （二）首次授予数量：101.9420万股，约占目前公司股本总额6,387万股的1.6%

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• （四）首次授予价格：20.65元/股

• （五）首次授予人数：155人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情

• 况如下表所示：

					约占本计划 公告日公司 股本总额的 比例
				约占本计划授 予权益总数的 比例
			获授限制性股票 数量(万股)
姓名	国籍	职务
欧阳正良	中国	董事长、总经理	1.5000	1.1766%	0.0235%
兰美华	中国	董事	1.1000	0.8628%	0.0172%
李岩慧	中国	董事	1.3000	1.0197%	0.0204%
赵宝发	中国	董事会秘书、副总 经理	1.5000	1.1766%	0.0235%
公司其他核心技术、业务骨干人员 （151人）			96.5420	75.7252%	1.5115%
预留部分			25.5480	20.0392%	0.4%
合计			127.4900	100%	2%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的20%；

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工；

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

• （六）首次授予的限制性股票的有效期：

• 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （七）首次授予的限制性股票的归属安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属安排具体如下：

归属安排		归属比例
	归属时间
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属 事宜。

（八）首次授予的限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未

归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的 不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足12

个月以上的的任职期限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2023两个会计年度。

假设以2021年净利润为基数，2022年考核年度的净利润增长率为X；

假设以2022年净利润为基数，2023年考核年度的净利润增长率为Y；

则公司业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

归属期	净利润增长率（X 或Y）	公司层面归属比例（L）
首次授予的限制性股票第一 个归属期	X≥60%	100%
	40%≤X＜60%	80%
	20%≤X＜40%	60%
	X＜20%	0
首次授予的限制性股票第二 个归属期	Y≥60%	100%
	40%≤Y＜60%	80%
	20%≤Y＜40%	60%
	Y＜20%	0

注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的 相关股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

公司层面归属比例计算方法：

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成 度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。 5、满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激

励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

考核等级	个人层面归属比例（P）
A	100%
B	80%

C	60%
D	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计 划归属权益额度×公司层面的归属比例（L）×个人层面归属比例（P）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制 性股票激励计划。

五、监事会对本次激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见 如下：

（一）鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激 励对象因离职放弃认购公司拟向其授予的 0.25 万股限制性股票，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单 及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 156 名变更为 155 名，首次授予的限制性股票数量由 102.1920 万股变更为 101.9420 万股。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

以上调整事项符合《管理办法》等相关法律法规的要求及本激励计划的相关 规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

• （二）本激励计划首次授予激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的

• 不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）截止本公告披露日，列入本激励计划首次授予激励对象名单（调整后） 的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激 励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。

（四）公司和本激励计划首次授予激励对象（调整后）均未发生不得授予限 制性股票的情形，公司本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成 就。

综上，公司监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量 进行调整，认为本激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规和 规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其 获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2022 年 6 月 27 日为首次授予日， 向符合条件的 155 名激励对象授予 101.9420 万股限制性股票，授予价格为 20.65 元/股。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测 算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。公司2022年第三次临时股东大会已确定激励计划的授予日 为2022年6月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响 如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
101.9420	5089.96	1905.30	2544.98	639.69

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响；

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分25.5480万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限 制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理 团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、法律意见书结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划首 次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予 权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予 价格及激励对象人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司 《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截止本报告出具 日，深圳朗特智能控制股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和 规范性文件的规定，深圳朗特智能控制股份有限公司不存在不符合公司2022年限 制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

（一）《深圳朗特智能控制股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》； （二）《深圳朗特智能控制股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》； （三）《深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第

二十次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限 制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公 司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》； （六）《深圳朗特智能控制股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》。

深圳朗特智能控制股份有限公司董事会

2022 年 6 月 27 日