Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 17, 2020

兴业证券股份有限公司

关于

深圳朗特智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [285 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

兴业证券股份有限公司

关于深圳朗特智能控制股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

深圳朗特智能控制股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依 据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。 兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，张华辉和贾晓斌作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行 保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制 定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出 具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-1

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

目 录

第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3 一、兴业证券内部项目审核流程 ........................................................................ 3 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ............................................................ 6 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 6 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 12 五、保荐机构内部问核过程说明 ...................................................................... 12 六、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 12 第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 14 一、立项评估决策机构意见 .............................................................................. 14 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .................................................. 14 三、内部核查部门关注的主要问题及落实 ...................................................... 30 四、问核发现的主要问题及落实情况 .............................................................. 38 五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...................................................... 38 六、保荐机构对审核要点的核查意见 .............................................................. 49 第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................... 68

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-2

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部项目审核流程

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内 核审核。

（一）立项审核

投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项 目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审 核，确认材料完备后安排立项评审。

每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来 自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指 公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职 责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、 反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。

（二）工作底稿验收

在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控 制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材 料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员 到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进 行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复 核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记 录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的 现场检查结论。

质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件 是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制 部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提 交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-3

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（三）内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主 办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负 责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开 发行股票并上市项目的问核。

投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问 该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过 程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐 代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项 目组其他成员可进行补充。

（四）内核审核

1 、公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

2 、内核事项

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：

（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

（3）是否同意承销债券发行；

（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；

（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；

（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。 会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-4

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

3 、内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：

（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调 查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；

（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和 回复；

（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已 验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记

录；

（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；

（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人 存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-5

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

二、本次证券发行的立项审核主要过程

项目组于 2016 年 12 月 2 日向投行质量控制部提交了深圳朗特智能控制股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（下称“朗特智能 IPO 项目”） 立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券 投资银行类业务立项委员会于 2016 年 12 月 14 日对朗特智能 IPO 项目进行了立 项评审，袁玉平、石军、吴华、惠淼枫、黄文雯、刘亮等 6 名投资银行类业务立 项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：朗特智能 IPO 项目 立项获通过。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

（一）项目执行成员构成
保荐代表人	张华辉、贾晓斌
项目协办人	姚琳
项目组成员	邓红卫、邱恺隽、冯继恩

（二）项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
尽职调查阶段	2015年7月至今
辅导阶段	2017年1月至2019年11月
申报文件制作阶段	2019年12月
证监会审核阶段	2020年1月至2020年6月
深交所审核阶段	2020年7月至2020年8月
证监会注册阶段	2020年9月至今

（三）尽职调查主要过程

兴业证券受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本 次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本项目的整体执行过程，项目组全体成员确认已 履行勤勉、尽责的调查义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-6

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

针对朗特智能 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长 性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和未来可 持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

2015 年 7 月，项目组对发行人开始尽职调查工作。保荐代表人张华辉、贾 晓斌分别于 2015 年 7 月、2017 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作。保荐 代表人通过现场讨论和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。 在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此 期间，保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、未来可持续 发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等。保荐代表人对发行人 的尽职调查方法和过程与其他项目组成员基本一致。

保荐代表人为本项目建立了保荐工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和 重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程汇总的重要事项载入工作日志。此 外，保荐代表人还认真检查了尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基 础材料进行了核查。

（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

姓名	角色	从事的具体工作
张华辉	保荐代表人	主要负责安排和协调现场尽职调查工作，并参与发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部 控制、财务与会计、募集资金运用及其他重要事项等事项的核查 工作。
贾晓斌	保荐代表人	主要负责安排和协调项目进度、申报材料制作，并参与发行人未 来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项 等事项的核查工作。
姚琳	项目协办人	核查发行人采购情况、流程及制度；核查发行人业务合同及采购 业务的真实性，了解发行人的原材料供应及薪酬费用情况；核查 发行人成本归集情况；开展发行人财务专项核查工作，核查发行 人财务信息的真实性、准确性和完整性；核查发行人的成本核算、 采购业务循环等部分重点财务问题，并对发行人的资产状况、偿 债能力、营运能力进行分析；对发行人关联方进行核查与访谈， 对发行人同业竞争与关联交易的情况进行核查；访谈发行人部分 客户、供应商；对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务 报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
邓红卫	项目组成员	担任尽职调查现场工作负责人，对保荐代表人所关注的重大问题

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-7

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

姓名	角色	从事的具体工作
		进行梳理和跟踪；总体负责发行人法律、财务、业务与技术等重 大方面的尽职调查工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在 行业中的竞争地位及变动情况；与发行人的业务、技术人员进行 深入沟通和交流，访谈发行人部分客户，了解发行人业务、技术 的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；结合 发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行人的募集 资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行人募集 资金项目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依据的 外部条件，调查未来行业发展和市场竞争状况，并与发行人管理 层进行沟通，判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营 状况相一致；核查发行人商标、软件著作权、专利权和软件产品 登记证书等无形资产是否已取得合法的证明；核查发行人及相关 主体对本次新股发行体制改革相关意见落实情况；审慎核查了发 行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规划 的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、 主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的合法合 规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失及/或回购 股份承诺的合法合规性等；审核核查了发行人上述相关承诺等事 项在招股说明书中的披露情况。
邱恺隽	项目组成员	具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查工作；核查发行人销 售、流程及制度；核查发行人业务合同及收入确认的真实性，了 解发行人的市场竞争情况和客户情况；核查发行人期间费用情况； 开展发行人财务专项核查工作，核查发行人财务信息的真实性、 准确性和完整性；核查发行人的收入计量、毛利变动情况等部分 重点财务问题，并对发行人的资产状况、偿债能力、营运能力进 行分析；对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及 相关财务资料的内容进行审慎核查。
冯继恩	项目组成员	具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和 历次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合 规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发 行人历次验资、评估情况进行核查；核查发行人执行社会保险和 住房公积金管理相关规定的情况；问卷调查并访谈发行人的董事、 监事和高级管理人员，核查发行人董事、监事和高级管理人员的 任职资格、履职情况和对外投资情况等；核查发行人三会和高管 人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人内部控制制度是否 健全；负责尽职调查相关文档的管理。

（六）主要客户的走访情况

1 、各期走访的方式、涉及客户名称、时间、地点、参与人员

为验证发行人客户及销售的真实性，了解发行人与客户业务合作的背景及业 务合作的具体情况等，保荐机构分别于 2017 年 1-2 月、2018 年 1-2 月、2019 年 8-9 月、2020 年 7-8 月分四次对发行人主要客户进行了走访，四次实际走访客户

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-8

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

家数合计为 21 家，其中通过现场走访的客户 19 家，视频访谈的客户 4 家（其中 3 家客户同时进行了现场走访和视频访谈），邮件访谈的客户 1 家。除广州市拓 璞电器发展有限公司（以下简称“拓璞”）拒绝接受走访外（拓璞为发行人 2017 年度和 2018 年度前十大客户，系由间接客户 Breville 指定公司向其供货，保荐 机构已于 2018 年 2 月对 Breville 进行现场走访），走访客户已覆盖发行人报告期

各期前十大客户。走访具体情况如下：

						保荐机构参 与访谈人员	客户情况 说明
序号	客户名称	走访方式	走访日期	访谈地点	访谈对象
1	Greenlight Planet Inc.	现场走访	2017/2/16	10th Floor, Discovery of India Bidg, Dr.Annie Besant Road, Mumbai-18, Maharashatra, India	Amitesh Sinha （GLP时任财务总 监）	张华辉	报告期各 期前十大 客户
		现场走访	2018/1/12	福田景田路77号擎天华庭 擎天阁8EF	马杨云（GLP深圳 办事处运营总监）	姚琳、冯继 恩
		现场走访	2018/1/31至 2018/2/8	1、访谈地点：10th Floor, Discovery of India Bidg, Dr.Annie Besant Road, Mumbai-18, Maharashatra, India 2、走访：GLP在印度、乌 干达、肯尼亚的子公司及 其仓库、自营店、经销商、 终端用户	Amitesh Sinha （GLP时任财务总 监）	姚琳
		现场走访	2019/8/29	深圳市南山区龙珠三路光 前工业园21栋9楼	马杨云（GLP深圳 办事处运营总监）	姚琳
		视频访谈	2019/8/29	在深圳市南山区龙珠三路 光前工业园21栋9楼GLP 深圳办公室视频访谈	Kota（GLP财务总 监）	姚琳
		视频访谈	2020/8/5	朗特智能正风工业园会议 室 视频访谈	T. Patrick Walsh （GLP的CEO）	邱恺隽
2	乐域实业有 限公司	现场走访	2018/1/29	东莞市石排镇石牌大道埔 心管理区乐域工业村（乐 域会议室）	林端卜（副总裁）	陈健	报告期各 期前十大
3	德昌电机控 股有限公司	现场走访	2018/1/30	深圳市宝安区沙井镇新二 工业村	张玉玲（采购经理）	冯继恩	报告期各 期前十大
4	Severin Elektrogerät e GmbH	现场走访	2018/1/12	深圳市宝安区沙井街道同 富裕工业园区	黄国伟（总经理）	邓红卫	报告期各 期前十大
5	Hayco Group	现场走访	2018/1/12	深圳市宝安区松岗街道罗 田社区龙山路2路	陈治荣（采购经理）	邓红卫	报告期各 期前十大
6	广东新宝电 器股份有限	现场走访	2018/2/7	广东省佛山顺德区勒流镇 龙洲路	谢锦洪（助理副总 裁）	邓红卫	2017-2019 年度各期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-9

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

						保荐机构参 与访谈人员	客户情况 说明
序号	客户名称	走访方式	走访日期	访谈地点	访谈对象
	公司						前十大
7	Buzz Agency Pty Ltd	现场走访	2017/1/18	18 Studley street Abbotsford Vic 3067,Australia	Nick Howard （Product Development Manager）, Janet Gibson（General Manager）	谢运	2017年度 前十大
		现场走访	2018/1/31	18 Studley street Abbotsford Vic 3067,Australia	Nick Howard （Product Development Manager）, Liz Lazaru（Business and Corporate Affairs Manager）	张华辉
		视频访谈	2019/8/27	朗特智能正风工业园办公 室 视频访谈	徐鸿鸣（中国区产 品开发经理）	邓红卫
8	Knog Pty Ltd	现场走访	2018/1/30	453 Church Street Richmond Victoria Australia 3121	John Zhang （Production Manager）, Andrew Heddink（CFO）	张华辉	2017年、 2019年、 2020年1-6 月前十大
		视频访谈	2020/7/31	朗特智能正风工业园会议 室 视频访谈	Malcolm McKechnie（Knog 的CEO）	邱恺隽
9	亿腾科技 （无锡）有 限公司	现场走访	2018/2/28	江苏省无锡市新区锡群路 58号	曹小平（生产运营 总监）	姚琳	-
10	台达电子工 业股份有限 公司	现场走访	2018/1/17	2925 E.Plano Pkwy., Plano, TX 75074, USA	Michael Chen （Purchasing Manager）	邓红卫	-
11	统一企业股 份有限公司	现场走访	2018/1/31	广东省惠州市惠东县白花 镇李洞村	吴竺霖（资材部经 理）	陈健	-
12	深圳美乐家 家用产品有 限公司	现场走访	2018/1/31	深圳市宝安区松岗街道塘 下涌社区同富裕工业园兴 隆路5号厂房	陈立宇（采购经理）	冯继恩	-
13	宁波圣莱达 电器股份有 限公司	现场走访	2018/2/27	浙江省宁波市江北区金山 路298号	王翔（采购部经理）	姚琳	-
14	Simplehum an, LLC	现场走访	2018/1/16	19850 Magellan Drive, Torrance, CA	Beng Liu（Vice President）, Mark Lu （Director of Purchasing）	邓红卫	2018和 2019年度 前十大
15	Breville Group	现场走访	2018/2/2	Ground Floor, Suite 2 170-180 Bourke Rd,	Con Psarologos （General	张华辉	间接客户， 指定公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-10

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

						保荐机构参 与访谈人员	客户情况 说明
序号	客户名称	走访方式	走访日期	访谈地点	访谈对象
	Limited			Alexandria NSW 2015, Australia	Manager-Engineeri ng）		供货给拓 璞和通用1
16	深圳市优维 尔科技有限 公司	现场走访	2019/8/9	东莞市虎门镇东风社区第 三工业区捷南路3号	冯平（总经理助理 &供应链总监）	姚琳	2019年 度、2020 年1-6月前 十大
17	深圳市比亚 迪供应链管 理有限公司	现场走访	2019/8/12	深圳市坪山区比亚迪路 3009号	陈东红（采购部经 理）	张华辉	2018年度 前十大
18	湖南炬神电 子有限公司	现场走访	2019/8/16	深圳市龙岗区横岗街道六 约社区埔厦路86号A座 16楼	程汉武（采购部副 经理）	邓红卫	2019年 度、2020 年1-6月前 十大
		现场走访	2020/7/20	湖南省郴州市有色金属产 业园区台湾工业园第16、 17幢	朱凯（采购部总监）	张华辉
19	Heatmiser UK Ltd	邮件访谈	2019/9/17	对方拒绝访谈，通过邮件 回复问题	Martyn Kay （Director）	邓红卫	-
20	环莹企业股 份有限公司	视频访谈	2019/8/16	朗特智能正风工业园207 办公室 视频访谈	林惠娟（采购会计）	邓红卫	2017年、 2018年、 2020年1-6 月前十大
21	湖南国声声 学科技股份 有限公司	现场走访	2020/7/21	湖南省株洲市炎陵县霞阳 镇星潮村中兴路九龙经济 技术开发区标准厂房A5 栋	石安平（采购中心 采购员）	张华辉	2020年1-6 月前十大

2 、核查方法与核查结论

在走访客户的过程中，保荐机构采取的主要核查方法包括：

（1）搜集客户基本工商信息资料及访谈对象的身份证明文件；

（2）与客户的受访谈对象进行沟通交流，了解客户自身的主要业务、股东 构成、经营规模等，以及与发行人的合作背景、购买发行人产品的用途、定价与 运输方式、对发行人的采购比重、是否独家供应、业务合作是否存在纠纷，是否 存在大额退货，账期及结算方式，是否存在现金交易及第三方付款情形、是否存 在关联关系，是否存在其他利益安排等；

（3）实地查看客户车间、仓库等生产经营场所，考察客户生产经营的实际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 通用指与公司发生交易的东莞厚街赤岭通用电器制造有限公司和 G.E.W INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED.

3-1-4-11

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

状况及发行人产品的最终销售情况等；

（4）获取客户签字盖章确认的访谈记录及是否存在关联关系的声明；

（5）综合分析判断发行人和客户之间交易规模与相应客户实际经营规模之 间的匹配性。

综上，保荐机构认为：报告期内发行人的主要客户均真实存在，相关交易具 有真实的商业背景，与主要客户之间的交易规模与相应客户的实际生产经营规模 相匹配，交易真实，不存在虚构交易的情形。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

投行质量控制部赴进行了现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底 稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况 和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

2019 年 11 月 15 日，质量控制部出具了朗特智能 IPO 项目工作底稿验收报 告和质量控制报告。

五、保荐机构内部问核过程说明

投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务负责人、项目签字保荐 代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人员根 据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目 组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业 过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题进行 回复，项目组其他成员进行补充。

问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情 况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人在《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

六、内核小组对项目的审核过程

项目组于 2019 年 11 月 17 日向风险管理二部提交了朗特智能 IPO 项目内核 申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。

2019 年 11 月 25 日，兴业证券召开了朗特智能 IPO 项目内核会议，审核朗 特智能 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括石军、王光清、傅玉凤、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-12

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

李洁、刘宏、杨力生、王冠 7 人。

内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，对朗特智能 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为： 朗特智能 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐深圳朗特智能控制股份有限公 司本次首次公开发行股票并在创业板上市。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-13

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见

项目组于 2016 年 12 月 2 日向投行质量控制部提交了朗特智能 IPO 项目立 项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投 资银行类业务立项委员会于 2016 年 12 月 14 日对朗特智能 IPO 项目进行了立项 评审，袁玉平、石军、吴华、惠淼枫、黄文雯、刘亮等 6 名投资银行类业务立项 委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：朗特智能 IPO 项目 立项获通过。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况

• 1 、第三方回款

（1）问题描述：

发行人报告期内存在部分客户通过第三方付款的情况。发行人部分销售回款 由第三方代为支付，包括客户指定其无关联第三方代付及客户指定其同一集团内 公司代付两种情形。

报告期内，客户指定其无关联第三方代付情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
客户指定其无关联第三方 代付金额	6.70	81.08	47.33	90.36
营业收入	26,085.53	56,918.82	51,857.01	49,120.46
占比	0.03%	0.14%	0.09%	0.18%

报告期内，客户指定其无关联第三方代付金额占营业收入的比例较低。客户 指定其无关联第三方付款的主要原因为部分客户存在临时性资金周转需要或出 于减少支付手续费考虑而指定第三方代付。

报告期内，客户指定其同一集团内公司代付情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：万元

3-1-4-14

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
客户指定其同一集团内公司 代付金额	373.79	4,105.27	6,521.59	6,436.62
营业收入	26,085.53	56,918.82	51,857.01	49,120.46
占比	1.43%	7.21%	12.58%	13.10%

报告期内，客户指定其同一集团内公司代付金额占营业收入比例分别为 13.10%、12.58%、7.21%和 1.43%。部分客户指定其同一集团内公司代付货款原 因系客户集团内部资金分布于各个子公司，为结算方便和减少手续费支出，客户 指定其同一集团内公司向发行人支付货款。

（2）解决情况：

发行人通过进一步加强针对第三方回款的内部控制、与客户沟通减少通过第 三方支付货款等措施，报告期内发行人第三方回款金额总体呈下降趋势。 2 、房屋租赁问题

（1）问题描述：

发行人目前主要生产经营及办公用房系租赁他人房产，且部分房产存在瑕 疵，发行人租赁到期物业续租存在风险。

发行人报告期内主要生产经营的厂房、宿舍均为租赁物业，其中厂房包括正 风工业园第三栋厂房和第三栋宿舍 2-6 层及第 26 号商铺与宿舍 26-1、润和工业 园 7 栋 2 楼厂房、正崴科技园 D2 栋三处，均已签订租赁合同，租期分别到 2025 年 5 月、2022 年 1 月、2022 月 12 月。

截至报告期末，润和工业园、正崴科技园两处厂房已取得其权属文件和租赁 登记备案证明，正风工业园第三栋厂房和第三栋宿舍 2-6 层及第 26 号商铺与宿 舍 26-1 已办理房屋租赁登记备案手续，但未取得其权属文件。未取得资产权属 文件的经营面积占发行人报告期末总租赁面积的比例为 34.23%。

（2）解决情况：

实际控制人也已出具承诺，如发行人因上述租赁土地、房产事宜给发行人带 来经济损失，实际控制人将全额予以承担，并保证发行人的持续经营。

同时，基于产业转移和土地、人力成本的考虑，发行人已使用自有资金开展 募投项目的实施建设，目前已完成办公楼、第一栋厂房的交付使用。发行人于 2019 年 9 月在江西朗特开始设备的安装调试，并试生产部分订单，预计 2020 年 江西朗特可逐步承接发行人总部的生产任务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-15

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况

项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式以及核查结论如下： 1 、第三方回款

（1）核查过程、手段和方式：

① 针对大额销售回款，检查了银行回单单据、付款人信息、银行对账单， 将付款方信息与合同或订单对方信息进行比较，核实是否存在代付行为，报告期 内核查销售回款的比例分别为 90.35%、97.61%、93.80%和 83.91%；

② 针对客户指定其无关联第三方代付货款的情形，项目组查看了相关银行 转账流水、代付协议和客户沟通邮件，确认是否存在真实贸易背景，并核查发行 人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与代付方是否存在 关联关系；

③ 针对发行人客户指定其同一集团内公司代付货款的情形，项目组通过查 阅全国信用信息系统网站、中信保信用报告、上市公司公开披露文件等信息确认 代付方与发行人客户之间股权关系，并实地走访第三方回款金额较大的客户，获 取无关联声明函，核实发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回 款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

④ 项目组通过登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，确认报告期 内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（2）核查结论

经核查，报告期内第三方回款均存在真实贸易背景，发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员或其他关联方与代付方不存在关联关系或其他利益安 排，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

2 、房屋租赁问题

（1）核查过程、手段和方式：

① 项目组查阅深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作 公司及深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》及相关协议，正风工业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-16

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

园土地系集体用地，属于深圳市新桥南洞股份合作公司所有。上述房产自 2004 年 5 月至 2054 年 5 月期间由深圳市新桥南洞股份合作公司与深圳市南和盛投资 有限公司共同所有，并共同负责该等房产管理事宜；上述房产系因深圳市历史遗 留问题尚未取得房屋产权证书，深圳市南和盛投资有限公司有权将该物业出租给 发行人用于工业生产及相关配套用途；截至该说明出具之日，上述房产不存在权 属纠纷；

② 项目组已取得深圳市南和盛投资有限公司、深圳市宝安区新桥街道土地 整备事务中心、深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具相关说明或证明，明确 发行人租赁的该等土地及其附属建筑物尚未涉及已列计划的城市更新单元，上述 房产也没有拆迁或改建的计划。因此，正风工业园厂房存在拆迁、搬迁的可能性 很小。即使出现该类情况，由于发行人生产经营不涉及重污染等对厂房有特殊要 求情形，周边可租赁厂房亦较多，因此发行人短时间内也可以在周边租赁到类似 厂房，或者将部分产线搬迁至东莞朗勤，且由于该部分经营面积占比不断减少， 不会对发行人生产经营造成重大影响。

（2）核查结论

综上，发行人报告期生产经营及办公用房均系租赁他人房产且部分房产存在 瑕疵，针对该情况已采取了应对措施，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况

项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程 如下：

1 、收入方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发 行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核 查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-17

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确， 符合企业经营实际情况。

（1）针对发行人对客户 Greenlight Planet Inc.（以下简称“GLP”）的相关销 售是否实现真实销售、最终销售的核查情况

① 对 GLP 实施函证程序，核实发行人报告期内对 GLP 销售收入及报告期 各期末预收账款、应收账款的真实性、准确性；

② 向 GLP 发送调查问卷，获取 GLP 注册资本、报告期内营业收入、向发 行人采购的货物最终销售实现数量、注册资本、发行人在 GLP 供应链体系中的 地位、备货周期等信息，核实 GLP 向发行人采购的货物最终销售实现金额及是 否存在积压现象、双方交易价格是否公允等情况；

③ 对 GLP 进行走访，验证该客户的真实性，并访谈了解其与发行人合作历 史及原因，对发行人的采购价格波动情况，采购发行人产品的用途，报告期内对 发行人采购金额波动原因，GLP 经营及资金情况，与发行人是否存在关联关系， 是否存在其他利益安排等。尽职调查期间，保荐机构和申报会计师对 GLP 进行 访谈的情况如下：

				保荐机构 及申报会 计师参与 访谈人员
走访 方式			访谈 对象
	走访日期	走访地点			走访核查的主要事项
现场访 谈及现 场走访 经营场 所	2017/2/16	10th Floor, Discovery of India Bidg, Dr.Annie Besant Road, Mumbai-18, Maharashatra, India	Amitesh Sinha （GLP时 任财务总 监）	张华辉	GLP真实性（现场走访办公 场所、GLP的产品展示厅 等）、GLP经营状况及市场 地位、进一步核实发行人对 GLP销售的真实性和实现 最终销售情况（实地查看 GLP仓库、仓库中储存的从 发行人采购的存货、查看 GLP的仓储系统中从发行 人处采购的货物相关收、 发、存记录）
现场 访谈	2018/1/12	福田景田路77号 擎天华庭擎天阁	马杨云 （GLP深 圳办事处 运营总 监）	姚琳 冯继恩 黄声森 刘立宇	发行人与GLP交易情况、发 行人与GLP是否存在关联 关系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-18

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

现场访 谈及现 场走访 经营场 所、最 终销售 地	2018/1/31 至 2018/2/8	1、访谈地点：10th Floor, Discovery of India Bidg, Dr.Annie Besant Road, Mumbai-18, Maharashatra, India 2、走访：GLP在 印度、乌干达、肯 尼亚的子公司及其 仓库、自营店、经 销商、终端用户	Amitesh Sinha （GLP时 任财务总 监）	姚琳 赵娟娟	GLP真实性（现场走访办公 场所、现场获取GLP营业执 照、公司章程、股东名册、 产品图册等）、GLP经营状 况及市场地位、进一步核实 发行人对GLP销售的真实 性和实现最终销售情况（实 地查看GLP仓库及仓库中 储存的从发行人采购的存 货；走访3家自营店、1家 经销商、2家零售合作机构、 3户购买离网照明产品的终 端用户；查阅双方框架合同 及订单、GLP在目的地港口 的进口报关单）
现场 访谈	2019/8/29	深圳市南山区龙珠 三路光前工业园 21栋9楼	马杨云 （GLP深 圳办事处 运营总 监）	姚琳 赵娟娟	2018年GLP向发行人采购 的金额减少原因、2019年 GLP的资金状况
视频 访谈	2019/8/29	深圳市南山区龙珠 三路光前工业园 21栋9楼	Kota （GLP财 务总监）	姚琳 赵娟娟
视频 访谈	2020/8/5	发行人会议室	T. Patrick Walsh （GLP的 CEO）	邱恺隽 赵娟娟	2019年GLP向发行人采购 金额减少的原因、GLP的资 金状况、新冠病毒疫情对 GLP销售造成的影响、产品 更新换代情况等

④ 对 GLP 相关销售收入进行细节测试，查阅 GLP 报告期内销售框架合同、 订单、出库单、出口报关单、发票、回款单等交易凭证，以核查发行人与 GLP 交易的真实性、收入确认时点合理性及回款情况等，同时关注是否存在第三方回 款；

⑤ 对 GLP 期后回款、2020 年 1-7 月销售明细表进行了检查，进一步核实各 期末发行人对 GLP 应收账款坏账准备的计提是否充分、销售的真实性及 GLP 目 前资金状况；

⑥ 从中国出口信用保险公司调取 GLP 及其重要子公司的资信报告，获取其 工商注册登记信息，进一步核实 GLP 的股东、董事、监事、高管与发行人及其 董事、监事、高管之间是否存在关联关系，并取得 GLP 及其股东、董事、监事、 高管与发行人及其董事、监事、高管之间不存在关联关系的书面声明；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-19

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

⑦ 对报告期内发行人对 GLP 的销售收入波动及产品单价进行分析，重点关 注销售收入波动的原因，产品构成的变动是否异常；

⑧ 查阅全球离网照明协会等权威机构出具的研究报告，了解全球离网照明 市场情况及目前 GLP 的市场占有率；

⑨ 访谈发行人相关员工，进一步核实 2017 年发行人对 GLP 销售额大幅增 长、但 2018 年和 2019 年持续下降的原因及未来对 GLP 的销售金额是否会持续 下滑。

综上，保荐机构认为：

① 2017 年发行人对 GLP 销售额大幅增长、但 2018 年和 2019 年持续下降 具有合理性；

② 发行人对 GLP 的相关销售真实，实现最终销售情况良好；

③ 除新冠病毒疫情给 GLP 在印度的销售带来困难外，GLP 其他财务经营状 况未发生重大不利变化，预计 2020 年发行人对 GLP 的销售金额较 2019 年保持 稳定或略有增长，大幅下降的风险较小。

（2）对发行人对客户雪华铃、新乐华的相关销售是否实现真实销售、最终 销售的核查情况

为核查发行人对雪华铃、新乐华的相关销售是否实现真实销售、最终销售， 保荐机构履行了下列核查程序：

① 对雪华铃、新乐华实施函证程序，核实发行人报告期内对雪华铃、新乐 华销售收入及报告期各期末应收账款的真实性、准确性；

② 向雪华铃、新乐华发送调查问卷，获取其报告期内营业收入、发行人在 其供应链体系中的地位、生产周期等信息，核实雪华铃、新乐华向发行人采购的 货物最终销售实现金额及是否存在积压现象、双方交易价格是否公允；

③ 对雪华铃、新乐华进行走访，验证客户真实性，查看其仓库商品是否存 在积压情况；并访谈了解其与发行人合作历史及原因，与发行人是否存在关联关 系，对发行人的采购价格波动情况，采购发行人产品的用途，是否存在其他利益 安排等；

④ 对雪华铃、新乐华相关销售收入进行细节测试，查阅雪华铃、新乐华报 告期内销售框架合同、订单、出库单、发票、回款单等交易凭证，以核查发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-20

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

与雪华铃、新乐华交易的真实性、收入确认时点合理性及回款情况等，同时关注 是否存在第三方回款；

⑤ 对雪华铃、新乐华期后回款、2020 年 1-6 月销售明细表进行了检查，进 一步核实各期末发行人对雪华铃、新乐华应收账款坏账准备的计提是否充分、销 售的真实性及雪华铃、新乐华目前资金状况；

⑥ 对报告期内发行人对雪华铃、新乐华的销售收入波动及产品单价和毛利 率进行分析，重点关注销售收入波动的原因，产品构成的变动是否异常；

⑦ 查阅 KDP、Breville 等上市公司年报，了解厨电、饮料市场消费情况；

⑧ 访谈发行人相关员工，进一步核实发行人对雪华铃、新乐华销售额大幅 增长的原因；

⑨ 获取发行人董事、监事、高管、出纳等人员银行流水，核查上述人员与 雪华铃、新乐华及其股东、董事、高管等人员是否存在资金往来。

综上，报告期内发行人向雪华铃、新乐华的相关销售真实，销售产品不存在 积压现象，其最终销售实现情况良好。

2 、成本方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用 与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经 营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发 行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将 本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整， 符合企业经营实际情况。

3 、期间费用方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核 查了发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或 变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与参考上市公司销售 费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理；研发费用的规模与 列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-21

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

额计提贷款利息支出，汇兑损益计算金额是否准确；核查了报告期各期发行人员 工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或参考上市公司平 均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、 完整，符合企业经营实际情况。

4 、净利润方面财务信息核查情况

保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行 人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的 条件，相关会计处理的合规性。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准 确，符合企业经营实际情况。

（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况

项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查，具体情况如下：

1 、发行人的股利分配政策

发行人于 2019 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第十七次会议和 2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则

发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发 展。在满足发行人正常生产经营所需资金的前提下，发行人实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。

（2）分配形式及间隔期

每一年度结束后，发行人可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。发行 人应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-22

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

行利润分配。发行人董事会可以根据发行人当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议发行人进行中期分红。

（3）现金分红比例

发行人根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章 程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合发行人持续经营和长期发展， 原则上每一年度进行一次现金分红，且发行人以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 15%。

（4）现金及股票分红的条件

① 董事会应当综合考虑发行人所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A. 发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B. 发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C. 发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出安排是指发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出超过发行人最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。

② 若发行人满足下述条件，则实施现金分红：

A. 发行人该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

• B. 审计机构对发行人的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

• C. 发行人无重大资金支出安排；

• D. 发行人的资金状况能够满足发行人正常生产经营的资金需求；

• E. 发行人累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

元。

③ 若发行人未满足上述条件，或发行人董事会认为发行人股票价格与发行 人股本规模不匹配、发放股票股利更有利于发行人全体股东整体利益时，可采取 发放股票股利方式进行利润分配。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-23

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（5）利润分配政策的决策机制和程序

① 发行人董事会应根据发行人的利润分配政策并结合发行人当年的利润实 现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订发行人当年的利润分配预案。

发行人董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立 董事对此发表独立意见后，方能提交发行人股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。

② 发行人应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。 发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策 和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管 理部门和证券交易所的有关规定。

发行人董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监 事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二 分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见， 方能提交发行人股东大会审议并及时公告披露相关信息。发行人股东大会审议调 整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

2 、对于 “ 发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利 于保护投资者合法权益 ” 的核查

保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、 股东大会决议、议案及会议记录。

经上述核查，保荐机构认为发行人在制定利润分配政策时明确提出了连续、 稳定的利润分配政策并规定了发行人优先以现金方式分配股利，且在无重大资金 支出的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于发行人当年实现可供分配利润

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-24

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

的 15%，从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。此外，《公司章程 （草案）》中明确了：发行人董事会在利润分配预案中，需与独立董事、监事会 充分讨论，并由独立董事发表独立意见；发行人董事会在调整利润分配政策的论 证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需 提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同 意，并由独立董事发表独立意见。上述措施从制度上建立了对发行人股利分配的 制约机制，有利于保护投资者合法权益。

3 、对于 “ 《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信 息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定 ” 的核查

保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关 法律、法规、规范性文件进行了比照。

经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比 例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》 中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。

4 、对 “ 发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利 益 ” 的核查

保荐机构核查了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次《公司章程（草案）》修订 的内部决策程序以及历次利润分配的内部决策程序等文件，认为：发行人股利分 配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。

5 、利润分配政策执行情况的核查

保荐机构核查了发行人与利润分配股东会决议、银行回单，经核查，保荐机 构认为发行人有效执行了利润分配政策。

• 6 、关于在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查 （1）在审期间现金分红的情况

发行人于 2019 年 12 月 17 日向中国证券监督管理委员会报送了首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件。在审核期间，发行人于 2020 年 7 月 2 日召开 董事会，审议通过了《关于利润分配方案的议案》，拟向全体股东派发现金股利

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-25

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

3,600 万元。2020 年 7 月 18 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了上述事 项，上述现金分红已于 2020 年 7 月 28 日支付完毕。

（2）在审期间现金分红的必要性

发行人根据实际经营情况，遵照发行人现行《公司章程》规定，同时参考上 市后适用的《公司章程（草案）》中“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展”的利润分配原则，实施了上述现金分红。

2019 年因 GLP、Knog 等主要客户货款逾期，导致发行人资金紧张，故 2019 年未进行现金分红。2020 年二季度及 7 月上旬发行人陆续收回了主要客户 GLP、 Knog 上年末全部逾期货款，主要客户整体回款正常，现金流大为改善，为回报 股东、与全体股东共享公司经营成果，发行人于 2020 年 7 月进行了现金分红。 上述现金分红未超过累计可分配利润，系发行人充分重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾全体股东的整体利益及发行人的长远利益和可持续发展，具有必要 性。

（3）在审期间现金分红的合理性

发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日及分配现金股利影响调整后 货币资金余额、相关财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目		2020 年6 月30	日	2019 年 12 月31 日
	金额	现金股利影 响金额	现金股利影响 调整后金额	金额
货币资金	10,819.82	-3,600.00	7,219.82	3,689.83
流动资产	39,684.05	-3,600.00	36,084.05	33,698.75
非流动资产	7,435.70	-	7,435.70	7,634.46
资产合计	47,119.75	-3,600.00	43,519.75	41,333.21
流动负债	17,849.61	-	17,849.61	16,010.85
非流动负债	935.21	-	935.21	169.18
负债合计	18,784.82	-	18,784.82	16,180.03
未分配利润	15,264.02	-3,600.00	11,664.02	12,114.80
所有者权益合计	28,334.93	-3,600.00	24,734.93	25,153.18
流动比率（倍）	2.22	/	2.02	2.10
资产负债率（合并）	39.87%	/	43.16%	39.15%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-26

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

注：上述现金股利影响调整后金额系假设在 2020 年 6 月 30 日当天完成现金股利派发后的财 务数据金额。

从上表可以看出，假设在 2020 年 6 月 30 日当天完成 3,600 万元的现金股利 派发，发行人流动比率及资产负债率未发生重大变化，货币资金余额仍维持在合 理水平，因此，2020 年 7 月的现金分红未对发行人财务状况造成重大影响，发 行人上述现金分红具有合理性。

（4）在审期间现金分红的合规性

发行人上述现金分红的利润分配方案均获得公司董事会、股东大会审议通 过。

（5）保荐机构核查意见

为核查上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

① 查阅发行人与在审期间现金分红相关的董事会决议、股东会决议、发行 人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，核实发行人在审期间 现金分红的合规性；

② 查阅发行人与在审期间现金分红相关的银行流水单据，核实相关现金分 红是否已实施完毕；

③ 查阅发行人 2020 年 6 月 30 日财务报表和主要客户货款回收状况，并测 算在审期间现金分红对货币资金余额、相关财务数据及财务指标的影响，核实发 行人在审期间现金分红的合理性和必要性；

综上，保荐机构认为：

发行人在审核期间的现金分红符合公司章程及相关监管要求，现金分红有利 于发行人回报股东及保持利润分配政策的稳定性；发行人财务状况符合公司章程 有关现金分红的相关条件，现金分红后未对发行人财务状况与生产经营情况造成 重大不利影响；现金分红已按发行人章程的规定履行了利润分配决策程序。发行 人在审期间的现金分红具有必要性、合理性，程序合规。

（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况

项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-27

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查。经核查，发 行人及其股东的工商登记资料，发行人股东中无私募投资基金，无需在中国证券 投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。

（六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况

保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，通过查看发行人 的销售成本明细表、与发行人高级管理人员沟通、查看审计截止日后经审阅的 财务数据并分析部分财务数据重大变动原因、观察发行人生产经营场所、查询 发行人涉及的诉讼等方式对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否 发生重大变化进行了核查。

致同所对发行人2020 年1-9 月财务报表进行了审阅并出具《审阅报告》（致 同专字(2020)第441ZA08580 号），发行人2020 年1-9 月主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	增长率
资产总额	55,635.20	41,333.21	34.60%
负债总额	28,091.00	16,180.03	73.62%
股东权益合计	27,544.20	25,153.18	9.51%
归属于母公司股东权益合计	27,544.20	25,153.18	9.51%

2020 年9 月末，公司资产总额较2019 年末增长34.60%，经核查，主要原 因系2020 年1-9 月销售规模扩大，货币资金、应收账款等有所上升；2020 年9 月末，公司负债总额较2019 年末增长73.62%，经核查，主要原因系随着公司生 产规模扩大，应付账款、应付票据等有所增加。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月	增长率
营业收入	52,425.56	39,452.54	32.88%
营业利润	7,481.36	3,604.95	107.53%
利润总额	7,009.96	3,614.80	93.92%
净利润	6,063.11	3,130.44	93.68%
归属于母公司股东的净利润	6,063.11	3,130.44	93.68%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-28

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

扣除非经常性损益后的净利润 5,748.24 2,843.26 102.17%

2020 年1-9 月，公司营业收入较2019 年1-9 月增长12,973.02 万元，增幅 为32.88%，经核查，主要系应用于蓝牙耳机、滤水器、智能垃圾桶、感应皂液 器的智能控制器和离网照明产品销量上升所致。

2020 年1-9 月，公司营业利润较2019 年1-9 月增长3,876.41 万元，增幅 为107.53%，经核查，主要原因为：（1）营业收入增长以及综合毛利率上升使毛 利额上升4,127.62 万元，综合毛利率上升主要系扫地机器人智能控制器、多功 能照明系统、自行车灯等毛利率较高产品的销售收入比重有所提高，以及收到 部分客户的逾期货款的利息所致；（2）由于公司回收了GLP、Knog 等客户的逾 期款项，货款回收情况良好，公司根据预期信用损失模型计算的预计信用损失 率有所下降，2020 年1-9 月冲回70.60 万元信用减值损失，信用减值损失同比 减少698.11 万元；（3）虽然2020 年1-9 月期间费用较2019 年1-9 月增长636.26 万元，但由于疫情期间研发活动有所减少、部分社保费用减免和部分销售人员 离职等，期间费用增长幅度仅为19.16%，低于营业收入的增长幅度；（4）因部 分客户订单取消，2020 年1-9 月资产减值损失同比增加401.28 万元。在上述因 素综合影响下，营业利润出现快速上升。

随着营业利润的快速增长，公司2020 年1-9 月净利润、归属于母公司股东 的净利润和扣除非经常性损益后的净利润同比大幅上升。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月	变动率
经营活动产生的现金流量净额	11,281.47	64.19	17,476.29%
投资活动产生的现金流量净额	-3,218.58	-2,480.94	29.73%
筹资活动产生的现金流量净额	-3,653.87	-763.48	378.58%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-349.20	40.18	-969.11%
现金及现金等价物净增加额	4,059.82	-3,140.05	-229.29%

2020 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比快速增长，经核查， 主要原因系发行人2020 年1-9 月实现的净利润能够较好地转化为自有资金，以 及回收了GLP、Knog 等客户的逾期货款。

2020 年1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净流出同比快速增长，经核

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-29

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

查，主要原因系发行人于2020 年7 月向全体股东派发现金股利3,600 万元所致。 4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表
		单位：万元 2019 年1-9 月 -2.00 300.74 11.09 1.11 - - - 28.41 339.35 52.17 287.18
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
非流动性资产处置损益	-12.73	-2.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	459.84	300.74
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	11.24	11.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动损益	3.92	1.11
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	17.90	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	342.60	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-455.08	28.41
小计	367.69	339.35
所得税影响	52.82	52.17
非经常性损益净额	314.87	287.18

2020 年1-9 月，公司非经常性损益净额为314.87 万元，非经常性损益净额 占当期净利润比例为5.19%，非经常性损益未对公司经营业绩产生重大影响。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间， 发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及 采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大 变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，产业政策未发生重大调整， 进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业周期未发生重大变化，重大合同 条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项，不存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断 的重大事项。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实

（一）股份代持问题

1 、问题描述：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-30

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

欧阳正良和苟兴荣作为发行人最主要的出资人，存在股份代持情况，欧阳正 良的被代持股份于 2015 年 11 月全部还原，苟兴荣的被代持股份于 2016 年 9 月 还原。

结合发行人的历史沿革、股东之间的关系、股权转让的定价依据及资金来源 等，说明股权代持的具体情况，包括代持原因、代持协议的主要内容等。上述代 持是否彻底清理，清理过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。 2 、落实情况：

（1）股权代持的具体情况

发行人历史上代持行为不存在代持协议，项目组通过对当事人访谈、取得书 面确认函、核查相关银行流水等方式，确认股份代持及还原的具体情况如下：

时间	朗特有限股权 变动	持股比例	代持情况	代持原因	代持关系解除及原因
2003.08	设立时注册资 本200万元	肖伯平90%、 张晓华10%	均代欧阳 正良持股	朗特有限设立时，因欧阳 正良在雪华铃任职而不 便于作为朗特有限的股 东，肖伯平与张晓华代欧 阳正良持有朗特有限 100%股权，其向朗特有 限缴纳的出资均来源于 欧阳正良，肖伯平与欧阳 正良系老乡关系，张晓华 与欧阳正良系同学关系。	-
2005.04	注册资本增加 至300万元	肖伯平90%、 张晓华10%	均代欧阳 正良持股		-
2005.05	张晓华转让朗 特有限10%股权 给王永秀	肖伯平90%、 王永秀10%	转让对价 为0，均代 欧阳正良 持股	因欧阳正良在雪华铃任 职而不便于作为朗特有 限的股东，王永秀受让张 晓华所持朗特有限的全 部股权和李金莲受让肖 伯平所持朗特有限的全 部股权均系代欧阳正良 持有，且王永秀和李金莲 均未向张晓华、肖伯平实 际支付前述股权转让价 款，王永秀、李金莲与欧 阳正良系亲戚关系，王永 秀大学毕业后在朗特财 务部工作，李金莲当时在 朗特有限生产部工作。	1、张晓华于2005年5月 将其所持朗特有限的全 部股权转让给王永秀；代 持关系解除的原因系张 晓华打算自己创业，于 2005年7月投资设立了深 圳市力耐电子有限公司， 不愿再为欧阳正良代持。 2、肖伯平于2006年9月 将其所持朗特有限的全 部股权转让给李金莲；代 持关系解除的原因系肖 伯平打算离开深圳回江 西老家，欧阳正良认为今 后让肖伯平签署公司相 关文件比较麻烦，且肖伯 平本人也不愿再为欧阳
2006.10	肖伯平转让朗 特有限90%股权 给李金莲	李金莲90%、 王永秀10%	转让对价 为0，均代 欧阳正良 持股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-31

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

					正良代持。 3、该等股权转让未实际 支付股权转让价款。前述 股权转让完成后，张晓 华、肖伯平与欧阳正良之 间的股权代持关系解除， 张晓华和肖伯平不再为 欧阳正良代持朗特有限 的股权。
2008.03	李金莲转让朗 特有限40%股权 给全通投资、王 永秀转让朗特 有限10%股权给 全通投资	李金莲50%、 全通投资50%	转让对价 由欧阳正 良收取；李 金莲系代 欧阳正良 持股		王永秀于2007 年9 月将 其所持朗特有限的全部 股权转让给全通投资，李 金莲于2007 年9 月将其 所持朗特有限40%的股权 转让给全通投资，且全通 投资向王永秀、李金莲支 付的股权转让价款均由 欧阳正良实际收取；李金 莲于2015年11月将其所 持朗特有限的剩余股权 转让给欧阳正良实际控 制的良特投资，该等股权 转让未实际支付股权转 让价款。前述股权转让完 成后，王永秀、李金莲与 欧阳正良之间的股权代 持关系解除，王永秀、李 金莲不再为欧阳正良代 持朗特有限的股权。
2012.04	全通投资转让 朗特有限30%股 权给欧阳正良、 转让朗特有限 20%股权给苟心 碧	李金莲50%、 欧阳正良 30%、 苟心碧20%	李金莲系 代欧阳正 良持股；苟 心碧系代 苟兴荣夫 妇持股	全通投资2012 年退出朗 特有限时，苟兴荣夫妇看 好朗特有限的发展前景 并拟受让部分股权，由于 苟兴荣的配偶Loerwald Ralf Manfred当时系全通 投资的股东并在雪华铃、 新乐华任职，苟兴荣夫妇 不便于作为朗特有限股 东，遂由苟心碧代苟兴荣 夫妇持有朗特有限的股 权，并以苟心碧的名义受 让全通投资所持朗特有 限20%的股权，苟心碧与 苟兴荣系姐妹关系。
2012.10	注册资本增加 至1,500万元	欧阳正良 75%、 苟心碧15%、 李金莲10%	李金莲系 代欧阳正 良持股；苟 心碧系代 苟兴荣夫 妇持股
2015.11	李金莲转让朗 特有限10%股权 给良特投资	欧阳正良 75%、 苟心碧15%、 良特投资10%	苟心碧系 代苟兴荣 夫妇持股
2015.12	注册资本增加 至1,825万元	欧阳正良 61.64%、 鹏城高飞 17.81%、 苟 心 碧 12.33%、 良特投资 8.22%	苟心碧系 代苟兴荣 夫妇持股		-
2016.04	注册资本增加 至3,000万元	欧阳正良 61.64%、 鹏城高飞 17.81%、 苟 心 碧	苟心碧系 代苟兴荣 夫妇持股		-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-32

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

		12.33%、 良特投资 8.22%
2016.09	苟心碧转让朗 特有限12.33% 股权给苟兴荣	欧阳正良 61.64%、 鹏城高飞 17.81%、 苟 兴 荣 12.33%、 良特投资 8.22%	至此，股权 代持情况 已全部解 除		苟心碧于2016 年9 月将 其所持朗特有限的全部 股权转让给苟兴荣，该等 股权转让未实际支付股 权转让价款。前述股权转 让完成后，苟心碧与苟兴 荣夫妇之间的股权代持 关系解除，苟心碧不再为 苟兴荣夫妇代持朗特有 限的股权。

（2）上述代持已彻底清理，清理过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷 针对上述股权代持情形，项目组对欧阳正良、肖伯平、张晓华、王永秀、李 金莲、苟心碧、苟兴荣等相关人员进行了访谈，取得当事人的书面确认函，并核 查了相关银行流水，确认上述股权代持情况真实，不存在刻意规避法律法规的情 形，股权代持均按相关规定进行解除，不存在权属纠纷。

① 股权代持真实合理，不存在刻意规避法律法规的情形

经项目组访谈确认，肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲曾经持有的朗特有限 股权均系其代欧阳正良持有，苟心碧曾经持有的朗特有限股权系其代苟兴荣及其 配偶持有，上述股权代持方出资的资金均来源于实际出资人，股权代持方与实际 出资人均认可代持的相关安排，股权代持行为真实有效。

肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲代欧阳正良持股的原因系朗特有限设立时 欧阳正良在其他公司任职而不便于作为朗特有限的股东。其中，肖伯平与欧阳正 良系老乡关系，张晓华与欧阳正良系同学关系，王永秀、李金莲与欧阳正良系亲 戚关系。苟心碧代苟兴荣夫妇持股的原因系苟兴荣的配偶 Ralf 当时在其他公司 任职而不便于作为朗特有限的股东，苟兴荣与苟心碧系姐妹关系。且依据发行人 工商登记资料、被代持人本人确认并经核查，欧阳正良、苟兴荣具有民事权利能 力和完全民事行为能力，不属于党政机关、国有企业职工，符合实际股东资格。 股权代持的原因合理，不存在规避相关法律、法规规定的情形。

② 股权代持均按相关规定进行解除，不存在权属纠纷

截至 2016 年 9 月，上述股权代持关系均已通过股权转让方式进行解除，股 权代持的解除系前述各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，前述各方不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-33

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

会因前述股权代持的解除及股权转让事宜向上述实际出资人（欧阳正良、苟兴荣 夫妇）、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员以任何方式主张任何权利， 未对发行人的股权稳定性产生影响，且上述实际出资人现时所持发行人的股份系 其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。

综上，发行人历史上的股权代持情形真实存在，被代持人真实出资，不存在 因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，主观上不存在规避相关法律法规 的故意，客观上亦不存在权属纠纷，未导致公司、公司其他股东、公司债权人利 益受损的后果。

（二）个人卡问题

1 、问题描述：

2016 年至 2017 年，发行人存在通过欧阳军雄（欧阳正良侄子）和王远秀（欧 阳正良外甥女）两张个人银行卡收取锡渣废品款、年会赞助款、支付业务拓展费、 代缴社保公积金、代垫无票费用和年终奖分配过账等。

请说明相关交易形成原因、资金流向和使用用途、具体金额及比例等，发行 人对前述行为的财务处理，是否完成整改及整改后的内控制度及运行是否有效； 请说明如何保证个人卡的完整性，如何确认其真实为公司发生，是否存在其他未 发现的个人卡交易，是否完成闭环核查。

2 、落实情况：

（1）个人卡交易原因、性质及时间

发行人在 2016 年初存在废料处置及现金管理不够规范、代缴社保、列支无 票经营费用等情形。

为避免受到税务部门处罚，发行人通过实际控制人欧阳正良的侄子欧阳军 雄、外甥女王远秀 2 个个人银行账户代为收支部分发行人经营相关资金情况，包 括：收取锡渣废品款、收取年会赞助款、代缴社保、年终奖分配过账、支付业务 拓展费和无票费用等与经营相关的成本费用。两卡业务具有延续性，在欧阳军雄 卡即将注销前开始使用王远秀卡，未发现同时使用两张或多张卡的情形。

具体的个人卡银行账户信息如下：

户名	账号	开户行	注销时间
欧阳军雄	600124706253	深圳市农村商业银行	2017.1.18
王远秀	600229473349	深圳市农村商业银行	2017.5.12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-34

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（2）个人卡具体交易金额

经核查，2016-2017 年度个人卡与发行人业务相关的资金明细如下所示：

项目	2016 年（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）	2017 年（万元）	净流入（万元）
	流入	流出	流入	流出
锡渣废品款	48.63	-	36.39	-	85.02
年会赞助款	1.58	-	19.69	-	21.27
代缴社保款	65.72	-	23.77	-	89.49
年终奖分配过账	447.51	448.00	262.16	261.94	-0.28
业务拓展费和无票费用	18.03	185.94	3.15	41.92	-206.68
合计	581.47	633.94	345.17	303.86	-11.17

• （3）个人卡所涉补税事项

• ① 由于发行人在 2015 年及 2016 年底通过全员双薪的方式在账面计提年终

• 奖，并在次年 1 月以提现的方式从发行人银行账户取出，再分别存入欧阳军雄卡 或王远秀卡，发行人按照年终奖实际发放名册将该笔资金从该两张个人卡转账给 少数员工（少部分是现金方式）。该年终奖以全员双薪名义计提，但实际发放时 并非发给全体员工，而是发给少数有突出贡献的员工，相关员工少缴纳了个人所 得税。经重新计算，并跟当地税务局沟通，相关员工于 2017 年 12 月补缴了少缴 的个人所得税及滞纳金 118 万元，相关员工及发行人未受到税务处罚。

• ② 由于无票列支的费用不能税前抵扣，申报会计师在所得税计算时作了纳

• 税调增，发行人已根据审计调整数据缴纳企业所得税。

• （4）整改后财务处理

个人卡注销后，发行人对上述事项的处理如下：

• ① 售卖锡渣、废品入账计入其他业务收入，或者用锡渣向供应商换取同等

• 价值的锡条，该部分金额直接冲减采购成本；

• ② 年会赞助由供应商参加年会时现场自愿以抽奖形式进行，此金额公司不

• 列收支；

• ③ 杜绝挂靠社保情形；

• ④ 严格执行报销制度，实报实销，凭票申请，且报销日期与发票日期原则

• 上不超过三个月；

• ⑤ 年终奖直接发放至员工银行账户，并据实代扣代缴个税。

• （5）发行人整改后的内控制度及运行有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-35

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

个人卡注销后，发行人对上述事项完成了整改。

针对上述第（1）、（4）、（5）整改事项，项目组进行抽凭测试，将收支记录 与账务凭证、审批单据等资料进行核对，整改后单据齐全，审批手续完备，会计 处理准确；针对上述第（2）项整改事项，项目组参与了发行人 2018 年年会，现 场见证发行人供应商提供现金以供公司年会抽奖；针对上述第（3）项整改事项， 项目组对比了发行人员工名册与社保缴纳名册，未发现异常。

目前，发行人已制定较完善的财务会计制度，包括《财务管理制度》、《全面 预算管理制度》、《财务报销制度及流程》、《资金管理制度》、《规范与关联方资金 往来管理制度》、《内部审计制度》等，该等制度适应发行人管理的要求并得到了 有效执行，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。

综上，发行人建立了较完善的内部控制制度，内控运行有效。

（6）个人卡业务的真实性核查

① 针对个人卡发生的资金收付，项目组逐笔询问发行人财务人员、欧阳正 良与欧阳军雄，明确了涉及发行人的业务范围为：收取锡渣废品款、代缴社保款 和年会赞助款、年终奖分配过账、支付业务拓展费和无票费用；

② 项目组具体采用了以下程序：A.询问仓管及财务人员对锡渣、废品的处 理方案与过程；B.查询发行人员工名册与社保缴纳名册，了解交易对方情况；C. 访谈并了解部分员工的薪酬及发放情况，与账面记载数据进行核对；D.对比涉及 支付相关的报销凭证、发行人银行账户转个人卡的相关凭证；E.通过穿行测试了 解企业整改后上述业务在发行人账务上的处理。

综上，通过执行上述核查程序可确定上述个人业务的真实性和准确性。 （7）个人卡完整性的核查

① 项目组获取了个人卡提供者欧阳军雄、王远秀报告期内的银行账户流水， 从已获取的个人卡流水（包含其本人、董事、监事、高管、出纳、敏感岗位人员） 出发，核查其已提供账户的完整性，对其名下的银行卡实施了闭环核查。

② 取得了欧阳军雄、王远秀的承诺：本人已提供本人所持有的全部银行卡 交易流水供兴业证券项目组核查。自 2016 年 1 月 1 日至报告期末，除本人深圳 农商行卡（账号：600124706253 / 600229473349）外，本人未通过本人银行账号 为深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公司代收、代付货款、代垫费用或进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-36

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

其他利益输送行为；本人通过本人银行账号与第三方自然人发生的资金往来，均 为本人个人行为，与深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公司无关。如因本人 承诺事项存在虚假或不准确，由此给深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公 司、中介机构造成的损失，本人愿意承担相关赔偿责任。

③ 经财务核查，发行人有较完善的 ERP 系统，除废品、废渣外的实物流转 均已录入 ERP 系统，有相关单据留痕，项目组查阅进销存、收支对账未发现异 常，发行人不存在主营业务体外循环情形。

④ 通过穿行测试及访谈确认，个人卡注销后需要整改的事项已按会计准则 进行账务处理。

⑤ 运用分析性程序：A.两张个人卡业务具有延续性，是欧阳军雄卡即将注 销前开始使用王远秀卡，不存在同时使用两张或多张卡的情形；B.财务总监黄斌 于 2017 年 3 月入职，之前一直任职于上市公司或大型企业，规范意识强，积极 梳理前期的制度流程，强化财务管理和监督作用；C.在保荐机构及其他中介机构 的辅导下，发行人在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格和 完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够有效杜绝使用 个人卡或者特定人员进行利益输送的情况发生。

综上所述，保荐机构认为发行人报告期内不存在其他使用个人卡收付资金的 情形。

（三）关联交易

1 、问题描述：

香港新未来系实际控制人配偶吴艳控制的企业，香港新未来自成立以来，负 责发行人部分海外客户的产品出口销售业务以及少量原材料（IC、电阻等）进口 业务，无其他业务，已于 2016 年 9 月注销。发行人 2016 年向香港新未来销售离 网照明产品 1,108.21 万元。

请说明发行人向香港新未来销售价格低于向终端客户的售价的原因及合理 性，是否公允；该关联交易的必要性；对发行人业绩的影响是否重大，是否存在 体外循环或利益输送，是否涉及关联公司侵占发行人利益的情形。

2 、落实情况：

（1）向香港新未来销售价格低于向终端客户售价的原因及合理性、公允性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-37

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

香港新未来负责对 GLP 出口协调报关、客户日常维护等工作。香港新未来 客户日常维护主要工作内容是在订单签订和订单履行过程中接待客户，与客户就 有关销售问题进行沟通协调。香港新未来主要承担前述对 GLP 销售的基础性、 事务性工作，对 GLP 销售确实做出了相应贡献。

考虑到香港新未来在 GLP 销售中承担了前述具体工作，发行人对新未来销 售定价以 GLP 向新未来的采购价扣除客户维护以及日常经营费用确定，香港新 未来 2016 年对 GLP 销售毛利额为 70.42 万元，毛利率约为 5%，与其承担的工 作职责及经营支出基本匹配，该定价方式具有合理性，定价公允。

（2）关联交易的必要性

通过香港公司实现对 GLP 销售，系发行人应 GLP 简化贸易流程、便于货款 结算的要求，实际控制人配偶吴艳女士于 2013 年 12 月 2 日设立香港新未来，利 用香港作为自由贸易港在国际贸易业务方面的便利性，作为向 GLP 出口的渠道。 为消除与香港新未来之间的同业竞争，避免关联交易，发行人于 2015 年 10 月 26 日成立香港百仕威负责部分海外销售业务，并于 2016 年 7 月终止与香港新未 来的交易，香港新未来于 2016 年 9 月 30 日注销。

（3）对发行人业绩的影响不重大，不存在体外循环或利益输送，不涉及关 联公司侵占发行人利益的情形

2016 年新未来留存的毛利额仅为 70.42 万元，占发行人 2016 年净利润的比 重为 2.42%，不会对发行人经营业绩产生重大影响。新未来所获毛利与其承担的 具体工作基本匹配，不存在体外循环或利益输送的情形，也不涉及关联公司侵占 发行人利益的情形。

四、问核发现的主要问题及落实情况

保荐机构在问核过程中未发现其他主要问题。

五、内核会议讨论的主要问题及落实情况

（一）持续盈利能力

1 、问题描述：

发行人盈利规模小于大部分同行业可比上市公司。请结合同行业可比公司的 盈利规模及变动趋势，说明发行人报告期内业绩表现与行业趋势是否一致，是否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-38

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

具备核心竞争优势。

2 、落实情况：

（1）发行人报告期内业绩表现与行业趋势一致

• ① 同行业可比公司盈利规模及变动趋势

同行业上市公司和而泰、拓邦股份、和晶科技、朗科智能报告期内营业收入、 净利润的金额及增长率，与发行人对比情况如下：

单位：万元

								单位：万元
营 业 收 入	公司名称	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
	和而泰	182,866.46	5.10%	364,938.31	36.62%	267,111.11	35.00%	197,856.79
	拓邦股份	199,742.79	13.82%	409,885.54	20.32%	340,669.75	26.99%	268,256.84
	和晶科技	67,901.28	-5.73%	145,868.54	14.68%	127,196.08	-11.02%	142,948.08
	朗科智能	61,325.82	-4.40%	140,067.83	16.54%	120,184.85	1.44%	118,480.09
	平均值	127,959.09	5.39%	265,190.06	22.04%	213,790.45	13.10%	181,885.45
	发行人	26,085.53	2.23%	56,918.82	9.76%	51,857.01	5.57%	49,120.46
净 利 润	公司名称	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
	和而泰	17,164.82	-5.58%	32,049.63	35.98%	23,569.66	28.85%	18,293.02
	拓邦股份	22,101.10	17.51%	34,063.68	43.88%	23,675.51	5.35%	22,472.39
	和晶科技	592.15	-72.84%	188.34	100.23%	-83,548.39	-1,045.22%	8,839.05
	朗科智能	4,088.29	-3.31%	10,229.36	129.49%	4,457.46	-44.40%	8,017.14
	平均值	10,986.59	1.27%	19,132.75	77.40%	-7,961.44	-263.86%	14,405.40
	发行人	3,149.21	45.19%	5,189.17	12.97%	4,593.50	9.50%	4,195.01

注：2020 年 1-6 月增长率系较 2019 年 1-6 月的变动情况。

从上表可知，发行人盈利规模与同行业可比上市公司对比而言相对较低，主 要原因系发行人上市前融资渠道受限，发行人资金来源主要依赖股东投入与历年 经营盈余积累，无法完全满足发行人扩张生产规模、改善研发条件的资金需求， 导致产能不足。随着发行人上市后资本市场融资渠道的打开和募投项目的实施， 发行人的盈利能力将得到较大提升。

此外，发行人报告期内业绩增长速度总体处于同行业中等水平。和晶科技 2018 年净利润严重下滑主要是其当年对以前年度收购标的计提了巨额商誉减值 3.75 亿元，以及权益法核算的投资损失 1.22 亿元所致。朗科智能 2018 年净利润 下降，主要是其实际控制人、董事长、总经理于 2018 年 1 月突发疾病逝世对该

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-39

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

公司生产经营产生不利影响。2020 年 1-6 月，虽然受到新冠病毒疫情的影响，发 行人配合疫情防控的同时，积极复工复产，同时，发行人客户总体订单需求保持 相对稳定，部分客户需求有所增长，因而发行人营业收入较去年同期略有增长。 同时，在职工薪酬同比下降、信用减值损失同比减少、新增应收账款逾期利息收 入、汇兑收益同比增加、新增投资损失等相关因素的综合影响下，发行人 2020 年 1-6 月实现净利润 3,149.21 万元，较 2019 年 1-6 月份同比增长 45.19%，高于 行业整体水平，与发行人的实际情况相吻合。

综上，发行人盈利规模及变动趋势与同行业上市公司相比整体相符。 ② 行业发展情况

A. 产业政策支持

电子信息产业是国家经济发展战略中的支柱性产业，智能控制器行业作为电 子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战 略性、基础性和先导性支柱产业。近年来受到国家相关部门的高度重视，相继出 台了系列政策，助推了智能控制器的发展。

B. 下游产品及应用领域广阔，所处行业快速发展

近年电子信息技术高速发展，智能家居、汽车电子、新型消费电子等相关领 域对智能控制的需求不断增长，随着下游终端产品快速发展，智能控制器行业将 保持良好的增长态势。

发行人报告期内业绩保持稳定增长，与行业持续增长的趋势相一致。 （2）发行人具备核心竞争优势

发行人在研发设计、产品质量、快速反应和客户资源等方面具有较强的竞争 优势。

① 研发设计优势

发行人在十多年来从事智能控制器研发、生产过程中，形成了一支基础扎实、 经验丰富的研发团队。截至报告期末，发行人已获得 41 项专利（其中发明专利 11 项），拥有多项自主研发的核心技术，如在温度控制技术、触摸输入技术、 PCBA 设计、通信应用技术、生产工艺等方面取得了多项技术成果。

发行人多年来一直重视与下游客户的同步开发，强化多方的战略合作，并积 累了宝贵的同步开发经验。通过同步开发，一方面发行人可以大幅缩短项目立项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-40

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

时间，集思广益充分优化物料选型和改进相关工艺以便降低制造成本；另一方面， 同步开发使发行人紧跟行业发展动向、不断拓展新的业务领域，客户黏性进一步 增强。

② 产品质量优势

发行人一直高度重视产品品质的提升，严格按照国际标准进行管理和控制， 建立了 PCBA 实验室、EMI 实验室、EMS 实验室、环境实验室、性能和安规测 试实验室等，先后通过 ISO9001:2015 质量体系认证、ISO14001:2015 环境体系认 证、IATF16949:2016 汽车行业体系认证、ISO13485:2016 医疗器械体系认证等相 关标准认证。为持续维护发行人优良品质的品牌形象，发行人专门成立新产品导 入组，主导新产品立项的工艺评审、生产设计、组装设计和测试设计等环节，并 有制程组、治具组、工业工程组、设备工程组等配合参与，分析各环节的不良品 成因，并制定相应改进措施，在导入环节便最大程度上保障新产品品质的稳定性。

同时，发行人结合实际情况，运用现代电子技术、通信技术等建立了全流程 的质量管理体系，使发行人从高层管理者到一线员工均参与到产品的质量控制， 保证从客户提出需求、产品设计、小批量试产、制造过程管理，到运输、交付、 供应链管理的每一道流程均被纳入质量管控的范畴。基于良好的产品品质，发行 人产品平均制程不良率在千分之三以内，客户退换货率低于万分之四，其中汽车 电子的产品品质更是趋近于零缺陷水平。

③ 快速反应优势

发行人自成立以来，坚持“认真、快、坚守承诺”的工作作风，不断尝试打破 部门墙，实现信息共享，提高沟通效率；将研究人才和设计人才有机结合，技术 人才和工艺人才有机结合，使得发行人的研发团队在做好技术创新研究的同时， 从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务， 大幅缩短产品开发时间，降低了客户的综合成本，在保证产品品质的同时，快速 响应客户需求，并迅速转化为产品投放市场，使终端品牌商和发行人在激烈的行 业竞争中保持领先地位。

④ 客户资源优势

发行人以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完 善的售后服务体系，与多家著名终端产品厂商，如：Simplehuman、Breville、Conair、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-41

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

Heatmiser、德昌电机、比亚迪，建立了合作伙伴关系。在长期稳定的合作过程 中，这些优质客户的高标准、严要求促进了发行人产品技术水平、产品质量和服 务的不断提升，亦推动了发行人销售收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌 影响力，为发行人市场拓展奠定了坚实的客户资源基础。

综上，行业持续增长为发行人带来了快速增长机遇，在多年经营过程中，发 行人在研发设计、产品质量、快速反应和客户资源方面确立了较强的竞争优势。 （二）毛利率

1 、问题描述：

报告期内，发行人总体及各品类毛利率存在一定波动，智能控制器、智能产 品报告期内毛利率总体上分别呈现下降及上升趋势，以及毛利率总体上高于同行 业可比公司平均水平的原因，与同行业企业的变动情况是否一致。

2 、落实情况：

（1）智能控制器、智能产品报告期内毛利率总体上分别呈现下降及上升趋 势原因

报告期内，智能控制器及智能产品毛利率情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
智能控制器	20.76%	22.24%	22.93%	25.92%
智能产品	20.11%	18.91%	15.63%	11.94%
合计	20.58%	20.96%	19.88%	18.37%

智能控制器毛利率呈现下降趋势主要原因系：①2018 年受到新能源汽车、 智能手机等行业对阻容器件需求大幅提升的影响，2018 年阻容器件市场价格持 续上升，而生产打奶器、车库门、智能化妆镜、智能垃圾桶、感应皂液器等智能 控制器需耗用较多阻容器件，相关产品单位成本上升，毛利率有所下降；②2019 年容阻器件价格逐步回归理性，但受到国内汽车市场走弱的影响，发行人汽车电 子类智能控制器毛利率有所下滑，拖累了智能控制器整体毛利率；③受到新冠病 毒疫情影响，2020 年上半年国内汽车市场低迷，以及发行人为拓展市场，电子 烟智能控制器和蓝牙耳机智能控制器部分原有系列的价格和新产品报价利润加 成比例有所下降，导致发行人 2020 年 1-6 月汽车电子类智能控制器和其他类电 子智能控制器毛利率均有所下降。

智能产品毛利率呈现上升趋势，主要原因系：①2018 年起基于公司与部分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-42

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

配件供应商长期、大批量采购，经商务谈判，部分原材料采购价格有所下调，其 中，离网照明产品的部分原材料价格有所下降；另外，公司通过使用自主研发的 自动化设备（如自动热压机、自动点胶机等）减少人工操作，提高了生产效率， 部分系列单位人工和制造费用有所下降，使 2018 年和 2019 年离网照明产品毛利 率持续上涨；②2020 年 1-6 月，发行人开始为 GLP 量产单价、毛利率均较高的 多功能照明系统，使离网照明产品毛利率进一步上升。

（2）总体毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性 发行人所处智能控制器行业上市公司毛利率指标如下：

上市公司	财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
拓邦股份 (002139.SZ)	综合毛利率	23.60%	21.99%	19.95%	23.97%
和而泰 (002402.SZ)	综合毛利率	23.44%	22.25%	20.62%	21.63%
和晶科技 (300279.SZ)	家电智能控制器 产品毛利率	15.54%	16.77%	16.44%	16.91%
朗科智能 (300543.SZ)	综合毛利率	19.05%	21.70%	14.79%	18.41%
平均毛利率		20.41%	20.68%	17.95%	20.23%
发行人主营业务毛利率		20.58%	20.96%	19.88%	18.37%

数据来源：Wind，各公司公开披露的年度及半年度报告

注：拓邦股份、和而泰和朗科智能毛利率系其综合毛利率；和晶科技毛利率系其家电智能控 制器产品毛利率。

发行人毛利率低于行业龙头拓邦股份、和而泰，高于和晶科技、朗科智能。 发行人毛利率处于同行业上市公司中等水平，并且与同行业平均水平较为接近， 不存在明显高于或低于同行业毛利率平均水平情形。

（3）毛利率与同行业企业的变动情况是否一致

同行业上市公司主要产品为智能控制器，同行业上市公司平均毛利率 2018 年有所下降，2017 年度和 2018 年度发行人智能控制器毛利率分别为 25.92%和 22.93%，与同行业变动趋势一致。2019 年度同行业智能控制器毛利率有所回升， 而发行人 2019 年度智能控制器毛利率为 22.24%，相较 2018 年度略有下降，主 要系受国内汽车市场走弱的影响，发行人汽车电子类智能控制器毛利率有所下 滑，拖累了智能控制器整体毛利率。2020 年 1-6 月，发行人智能控制器毛利率、 同行业上市公司平均毛利率均有所下降，变动趋势一致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-43

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

同行业上市公司并未单独披露智能产品收入及成本，其销售占比也较少，故 无法将发行人智能产品毛利率变动与同行业上市公司进行对比。

（三）成本费用和员工薪酬分析

1 、问题描述：

发行人人均薪酬低于同行业上市公司，且公司关键管理人员的人均薪酬低于 同行业上市公司平均水平。

请对比同行业可比公司的期间费用率，并说明发行人销售费用率、管理费用 率及员工薪酬水平偏低的原因及合理性；说明项目组对成本费用完整性的核查程 序及结论。

2 、落实情况：

（ 1 ）销售费用率与同行业上市公司对比

报告期内，发行人及同行业上市公司的销售费用占营业收入比例对比情况如 下表所示：

下表所示：
证券代码	公司简称	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
002139.SZ	拓邦股份	2.36%	3.29%	3.28%	3.58%
002402.SZ	和而泰	1.60%	2.29%	2.38%	2.73%
300279.SZ	和晶科技	1.51%	2.25%	2.86%	2.11%
300543.SZ	朗科智能	0.78%	1.44%	1.32%	1.30%
同行业上市公司平均		1.56%	2.32%	2.46%	2.43%
发行人		1.22%	1.97%	1.94%	2.32%

数据来源：Wind, 上市公司年度 注：因上述四家上市公司 2020 年半年度报告未经审计，与运输相关的费用仍然在销售费用 列示，为统一口径，上述同行业上市公司销售费用率均为剔除运输相关的费用明细后的销售 费用占营业收入的比例。

报告期内，发行人销售费用占营业收入比例与同行业上市公司基本接近。发 行人销售收入结构与以上同行业上市公司存在差异，以上同行业公司主要产品为 智能控制器，发行人产品除智能控制器外，智能产品占主营业务收入比重较大（报 告期比重在 28.61%-54.02%之间），智能产品作为终端成品单价更高，发行人投 入同样的销售管理成本对应的产值也更高，拉低了发行人的销售费用率水平。

公司 2020 年 1-6 月销售费用率有所下降，主要原因系公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，公司运输相关的费用属于合同履约成本，公司将运杂费计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-44

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

入营业成本。

（ 2 ）管理费用率与同行业上市公司对比

报告期内，公司及同行业上市公司在本次申报报告期内及在首次公开发行股 票报告期的管理费用占营业收入比例对比情况如下表所示：

证券代码	公司简称	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
002139.SZ	拓邦股份	3.32%	3.48%	3.18%	3.35%
002402.SZ	和而泰	5.86%	3.94%	4.32%	3.44%
300279.SZ	和晶科技	4.17%	4.77%	7.28%	5.78%
300543.SZ	朗科智能	5.77%	6.16%	5.04%	3.71%
同行业上市公司平均		4.78%	4.59%	4.95%	4.07%
证券代码	公司简称		首次公开发行股票报告期
		发行当年1-6 月	报告期第三年	报告期第二年	报告期第一年
002139.SZ	拓邦股份	/	1.78%	1.65%	1.77%
002402.SZ	和而泰	/	2.27%	2.26%	1.62%
300279.SZ	和晶科技	3.87%	4.36%	5.42%	4.54%
300543.SZ	朗科智能	2.98%	3.08%	2.78%	2.42%
同行业上市公司平均		3.42%	2.87%	3.03%	2.59%
发行人		2.76%	2.83%	2.52%	2.76%

数据来源：Wind, 上市公司年度及半年度报告，上市公司首次公开发行股票招股说明书及审计报告。 注：拓邦股份与和而泰并未披露首次公开发行当年 1-6 月份数据。

发行人管理费用占营业收入比例低于同行业上市公司，但与同行业上市公司 首次公开发行的申报期接近。

发行人销售收入结构与以上同行业上市公司存在差异，以上同行业公司主要 产品为智能控制器，发行人产品除智能控制器外，智能产品占主营业务收入比重 较大（报告期比重在 28.61%-54.02%之间），智能产品作为终端成品单价更高， 发行人投入同样的管理成本对应的产值也更高，一定程度拉低了发行人的管理费 用率水平。此外，同行业上市公司在首次公开发行后管理费用占营业收入比例均 有所提升，主要原因系首次公开发行募集的资金增强了企业的资金实力，固定资 产投入有所增加，折旧摊销费用相应提升，且上市后能够更好地吸引优秀的管理 人才，薪酬费用也随之上升。

（ 3 ）员工薪酬水平的合理性

① 报告期内，发行人平均员工人数、薪酬总额、平均薪酬如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-45

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

人员分类	2020 年1-6	2020 年1-6	月		2019 年度		2018 年度	2018 年度		2017 年度	2017 年度
	员工人 数（人）	薪酬总额 （万元）	平均薪酬 （万元）	员工人数 （人）	薪酬总额 （万元）	平均薪酬 （万元）	员工人 数（人）	薪酬总额 （万元）	平均薪酬 （万元）	员工人 数（人）	薪酬总额 （万元）	平均薪酬 （万元）
管理人员	66	424.39	6.43	64	861.91	13.47	53	752.85	14.20	43	546.78	12.72
销售人员	19	175.82	9.25	21	505.47	24.07	17	272.73	16.04	15	258.25	17.22
研发人员	97	597.87	6.16	110	1,431.19	13.01	96	1,260.66	13.13	79	1,012.90	12.82
生产人员	817	2,660.18	3.26	943	6,725.69	7.13	891	6,265.81	7.03	701	4,743.36	6.77
全部员工	999	3,858.26	3.86	1,139	9,524.26	8.36	1,057	8,552.04	8.09	838	6,561.28	7.83

注：上表中员工人数为报告期内月度平均员工人数，四舍五入取整数。

② 发行人薪酬水平与地平均工资水平对比如下：

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市城镇私营单位从业人员平 均工资	-	7.02	6.36	5.93
深圳市宝安区在岗职工年平均工 资	-	-	7.18	7.25
深圳市同行业企业指导工资	-	6.55	6.22	5.69
发行人平均薪酬	3.86	8.36	8.09	7.83

注 1：深圳市城镇私营单位从业人员年平均工资来自深圳市统计局；

注 2：深圳市宝安区在岗职工年平均工资来自深圳市宝安区统计局，其中 2018 年宝安 区统计局仅公布前三季度月平均工资数据，项目组据此进行年化处理；

注 3：深圳市同行业指导工资来源于深圳市人力资源和社会保障局每年公布的《深圳市 人力资源市场工资指导价位》中“计算机、通信和其他电子设备制造业”的中位值；

注 4：深圳市城镇私营单位从业人员平均工资、深圳市宝安区在岗职工年平均工资及深 圳市同行业企业指导工资均未公布半年度数据。

由上表可知，2017 年度-2019 年度发行人员工平均薪酬处于较高水平且保持 稳定增长，高于当地平均工资水平及深圳市同行业企业指导工资水平，不存在低 估费用的情况。2020 年 1-6 月，在新冠病毒疫情等因素的影响下，发行人整体员 工薪酬水平略有下降，符合实际情况。

③ 与同行业同地区上市公司工资水平比较情况

报告期内，发行人主营业务为智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和 销售，主要生产经营场所位于广东省深圳市。智能控制器行业上市公司主要包括 拓邦股份、和而泰、和晶科技、朗科智能、贝仕达克等，除和晶科技位于无锡市 外，其余四家公司主要经营场所均位于广东省深圳市，为发行人同行业同地区上 市公司。

报告期各期，发行人员工薪酬水平与同行业同地区上市公司工资水平的比较

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-46

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

情况如下：

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
拓邦股份员工平均薪酬	-	13.73	12.39	10.10
和而泰员工平均薪酬	-	13.87	11.20	9.06
朗科智能员工平均薪酬	-	15.93	12.17	8.29
贝仕达克员工平均薪酬	-	7.66	6.82	5.93
发行人员工平均薪酬	3.86	8.36	8.09	7.83

注 1：同行业同地区上市公司员工平均薪酬=计提的应付职工薪酬/年末人数，其中贝仕达克 员工平均薪酬系其招股说明书中披露数据；

注 2：上市公司半年度报告中未披露员工人数信息，因而无法计算同行业同地区上市公司半 年度薪酬水平。

上市公司仅在年报中披露其年末员工数量，由于各公司订单数量、生产排程、 春节假期员工离职等因素的影响，各公司年末员工人数与实际月平均员工人数可 能存在一定差异，这种差异对数据的可比性存在一定的影响。

从上表可知，发行人整体员工薪酬水平高于同行业同地区上市公司贝仕达 克，但低于拓邦股份、和而泰和朗科智能。主要原因如下：

A. 上市公司整体业务规模较大，融资渠道畅通，市场竞争力较强，能为员 工提供相对更有竞争力的薪酬水平。

B. 具体经营区域的经济发展状况影响员工的整体薪酬水平。发行人主要生 产经营场所位于广东省深圳市宝安区，毗邻东莞市，而拓邦股份、和而泰等位于 经济更为发达的深圳市南山区，员工整体薪酬水平高于宝安区。与同位于深圳市 宝安区的朗科智能相比，发行人 2017 年整体员工薪酬水平与之较为接近， 2018-2019 年，发行人子公司东莞朗勤、江西朗特先后开始实际生产经营，使发 行人平均薪酬水平与朗科智能逐渐拉开了差距。

C. 员工岗位结构存在差异。与上市公司拓邦股份、和而泰和朗科智能相比， 发行人生产经营规模相对较小，组织结构偏扁平化，管理销售人员相对较少，一 线生产人员在员工总数中占比较高，因而员工整体薪酬水平略低。

2019 年末，发行人与同行业上市公司拓邦股份、和而泰、朗科智能的员工 岗位结构比较情况如下：

项目 拓邦股份 和而泰 朗科智能 发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-47

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

生产员工占比	55.81%	60.09%	66.17%	77.36%
非生产员工占比	44.19%	39.91%	33.83%	22.64%

2019 年末，与拓邦股份、和而泰和朗科智能相比，发行人生产人员在员工 总数中占比较高。

综上，2017 年度-2019 年度发行人整体员工薪酬水平保持逐年增长趋势，高 于当地平均工资水平及深圳市同行业企业指导工资水平，与同行业同地区上市公 司相比处于相对较低水平，但具有合理性，不存在发行人故意压低薪酬水平的现 象。

（4）成本费用完整性的核查程序及结论

① 项目组对成本完整性执行的主要核查程序及结论如下：

A. 对发行人相关部门人员进行访谈，了解发行人各业务的具体流程、业务 内容及盈利模式、营业成本的内容及相应的收入、成本核算过程；

B. 获取发行人的成本明细账，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构 成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；

C. 对报告期内主要原材料、库存商品等进行计价测试，检查成本结转金额 是否准确完整；

D. 编制营业成本倒轧表，检查并分析影响营业成本的各项因素；

E. 查阅同行业公司年度报告，对发行人报告期各期末存货的变动与合理性 进行分析，将发行人毛利率与同行业上市公司进行比较；

F. 获取并核查发行人员工工资表及薪酬明细账，将员工平均薪酬与同行业 的平均薪酬进行比较，分析营业成本中人工成本变动的原因及其合理性；

G. 抽取了部分产品，将物料生产领用单据与 BOM 表（物料清单）进行了 核对；

H. 查阅发行人主要供应商的采购情况，取得并检查公司主要供应商的采购 合同、发票、记账凭证等原始凭证，选取资产负债表日前后若干笔采购、主营业 务成本对应的记账凭证、发票、合同等资料进行核对，以确定采购、成本是否存 在跨期情况；

I. 对主要供应商进行函证，函证内容包括采购金额、应付账款、主要合同条 款等信息，对报告期各期的主要供应商进行走访，向供应商了解发行人与供应商 的合作情况、交易的商业合理性及关联关系的确认等内容；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-48

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

J. 获取主要供应商工商登记信息，关注是否存在关联关系，是否发生关联 交易，重点关注供应商的合同价格是否合理，有无以低价或高价结算的情况，相 互之间有无转移利润的现象。

经核查，报告期内发行人营业成本完整。

② 项目组对费用完整性执行的主要核查程序及结论如下：

A. 将发行人销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业上市公司进行 对比，经核查，发行人销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业上市公司 毛利率相比不存在重大差异；

B. 核查董事、监事、高级管理人员个人流水，确认是否存在实际控制人或 关联方为发行人代付薪酬的情形，经核查，不存在此情形。 综上，发行人成本费用真实、完整。

六、保荐机构对审核要点的核查意见

保荐机构对创业板审核关注要点进行了逐一核查，对发行人适用的情形发表 意见如下：

（一）发行人历史上存在外商投资管理事项

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人的工商档案资料、发行人 历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、相关部门批复意见等资料，取得了 相关股东出具的确认意见。

经核查，保荐机构认为：发行人历史上曾存在外商投资入股的情形，2008 年全通投资曾入股朗特有限，并于 2012 年退出，相关股权变动分别于 2008 年 2 月 25 日经深圳市宝安区贸易工业局批复核准（深外资宝复[2008]199 号）及于 2012 年 3 月 28 日经深圳市宝安区经济促进局批复核准（深外资宝复[2012]316 号），均已履行法定程序，股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）发行人历史上存在股权代持

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人的工商档案资料、发行人 历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、股权转让的对价支付凭 证及相关财务报表；对发行人现有股东欧阳正良、苟兴荣、鹏城高飞、良特投资、 鹏城展翅及历史股东张晓华、肖伯平、李金莲、王永秀、全通投资、苟心碧逐一 访谈，并取得相关股东和发行人出具的确认函。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-49

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在股权代持情形（即肖伯平、张晓 华、王永秀、李金莲系代欧阳正良持有朗特有限股权，苟心碧系代苟兴荣及其配 偶 Ralf 持有朗特有限股权）均已解除，历次股权变动及目前股东所持股份不存 在纠纷或潜在纠纷，发行人及相关股东未受到过行政处罚，不会对发行人本次发 行上市构成实质性影响。

（三）发行人存在报告期注销子公司的情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了境外律师出具的法律意见书，取 得了境外子公司德国朗特注册及注销相关的资料，核查德国朗特财务报表，并对 发行人进行访谈确认。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内注销 1 家境外全资子公司德国朗特 （德国朗特成立于 2016 年 7 月 22 日，并于 2018 年 12 月 19 日完成注销），注销 原因为公司产品方向调整，德国朗特一直未开展实际经营。根据境外律师出具的 法律意见书，德国朗特在存续期间不存在重大违法违规记录。

（四）发行人最近两年董事、高级管理人员存在变动

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了报告期内发行人的工商档案资 料，查阅了董事、高管辞职申请，查阅了报告期内发行人的三会会议文件。

经核查，保荐机构认为：发行人 2018-2019 年存在 1 名董事（张辉）、1 名 高管（孙茂华）离职的情形，发行人董事、高级管理人员中以欧阳正良为主的核 心人员没有发生变动。报告期内发行人的生产经营具有稳定性及连续性，未因前 述人员的离职产生不利影响，发行人董事、高级管理人员的变动不属于重大不利 变动。

（五）发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人及其员工持股平台设立以 来历次股权变动情况、历次股权变动转让或增资价格、发行人股权公允价值确定 依据、员工持股比例、股份支付相关会计处理等，核验管理费用中股份支付费用 的准确性、会计处理是否符合《首发业务若干问题解答（二）》、《企业会计准 则第 11 号——股份支付》等相关规定。

经核查，保荐机构认为：发行人员工持股平台鹏城高飞、鹏城展翅对发行人 的增资涉及股权激励，该股权激励已执行完毕，未对发行人经营状况、财务状况、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-50

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

控制权产生变化，涉及股份支付费用的会计处理符合相关规定。

（六）发行人报告期存在应缴未缴社保和住房公积金的情形

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人报告期内的工资薪金表及 工资发放凭证；查阅了发行人报告期内的社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证；查 阅了发行人关于报告期内社保、公积金缴纳情况的说明并对其人力资源部负责人 进行了访谈；查阅了发行人员工出具的自愿放弃缴纳公积金的声明；查询了发行 人子公司所属社保、公积金政府主管部门网站的公示信息并查阅了相关政府主管 部门出具的证明；取得并查阅了发行人的实际控制人出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已按规定为大部分员工缴纳了社会 保险及住房公积金，仅少部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险及住房公积 金，该等情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （七）发行人披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所 必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

发行人在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生 产经营活动所必需的资质和认证等。

保荐机构主要履行了以下核查程序：核查了发行人及其子公司持有的生产经 营相关资质证书，并对发行人进行访谈；查阅了相关法律、法规的规定，对比分 析发行人及其子公司是否符合相关规定，是否具备必要的资质，相关资质的取得 和续期是否合法、合规；取得了发行人及其子公司所在地市场监督管理局、应急 管理局、海关、税务等政府部门出具的无违规证明。

经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事 生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在相关资质被吊 销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（八）发行人披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响

发行人在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的 影响。

保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书披露情况，查询智能控 制器及相关产品下游行业方面法律、法规、规范性及政策性文件；分析相关法律 法规、政策等对发行人生产经营的影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-51

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：相关政策鼓励和支持智能家居及家电、离网照明、 汽车电子和新型消费电子相关行业的发展，公司作为相关行业智能控制器的供应 商，将受益于下游相关产业的发展，面临较大的行业市场需求，具有良好的行业 发展前景。发行人按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的 影响。

（九）发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据

发行人已在招股说明书披露了同行业可比公司及数据。智能控制器行业国内 外企业众多，竞争激烈，公司主要竞争对手为香港金宝通、拓邦股份、和而泰、 朗科智能、英唐智控、瑞德智能、振邦智能等，此外国内智能控制器行业上市公 司还包括和晶科技及贝仕达克。综合考虑数据可获得性及数据期间的可比性，主 要选用境内上市公司作为同行业可比公司。主要包括拓邦股份、和而泰、朗科智 能、英唐智控、和晶科技、贝仕达克。其中，英唐智控业务已经逐步转型，目前 智能控制器业务在其业务类别中占比较小，贝仕达克产品主要运用于电动控制领 域，因而英唐智控、贝仕达克两家公司在业务层面与发行人的可比性相对较弱。 综上，主要选取拓邦股份、和而泰、和晶科技和朗科智能作为发行人的同行业可 比公司。

保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书同行业可比公司及数据 披露情况，查阅智能控制器行业相关公司产品应用领域、产品和收入构成等情况， 分析发行人可比公司选取标准的客观性。

经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已 按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

（十）发行人招股说明书披露了主要客户基本情况

发行人招股说明书披露了主要客户基本情况。

保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书中对主要客户的披露情 况，对发行人报告期主要客户（前五大）进行走访并取得其签字确认的访谈稿， 通过国家信用信息公示系统或企查查等网站或获取中信保调查报告查询发行人 报告期主要客户的工商信息及经营情况，取得发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的调查表及其与主要客户之间关联关系的确认函。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户（如前五大）依法注册并正常经营，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-52

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；亦不存在前五大客户及其控股股东、 实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭 成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求持续稳定、发行人具有稳 定的客户基础、发行人不存在依赖某一客户的情形。

（十一）发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户

报告期内，发行人前五大客户的变动情况如下：

年度	变动情况	客户名称	变动原因
2020年 1-6月	本期增加	湖南国声声学科技股份有限 公司	随着发行人及国声的下游客户（华为、 小米、万魔、雷蛇、OPPO 等）的生 产经营活动逐步从新冠病毒疫情的影 响之下恢复，同时TWS 耳机市场需 求爆发，国声对公司蓝牙耳机智能控 制器的采购量快速增长
		Hayco Group	受到新冠病毒疫情的影响，欧美地区 消费者居家时间延长，导致滤水器换 购率提高，Hayco Group 加大了对发 行人滤水器智能控制器的采购量
	本期减少	Severin Elektrogeräte GmbH	采购量有所下降，仍为发行人第七大 客户
		Knog Pty Ltd	采购量有所下降，仍为发行人第六大 客户
2019年度	本期增加	湖南炬神电子有限公司	终端客户Anker 扫地机器人逐步放 量，使公司对湖南炬神电子有限公司 销售收入快速增长
		Knog Pty Ltd	为简化供应商管理难度，对方从三家 供应商减少为两家供应商，且当年大 部分新产品由公司生产，公司由第二 大供应商变为第一大供应商；Knog从 2018年的第十一大客户，变动至2019 年的前五大客户
	本期减少	乐域实业有限公司	采购量有所下降，仍为发行人第九大 客户
		广东新宝电器股份有限公司	采购量略有下降，仍为发行人第七大 客户

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-53

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

	2018年度	本期增加	乐域实业有限公司	Simplehuman 积极拓展市场，采取大 规模促销的营销策略，并推出新型号 的智能化妆镜
			广东新宝电器股份有限公司	前期打样、试产的电动牙刷智能控制 器进行大批量投产
		本期减少	Buzz Agency Pty Ltd	系受到终端客户营销策略调整和中美 贸易战的影响，其对发行人智能啤酒 杯的采购量减少
			Hayco Group	采购量有所下降，仍为发行人第六大 客户

保荐机构对发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客 户的情形进行了核查，经核查，保荐机构认为：

相关新增前五大客户交易的原因合理，发行人与 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月新增的前五大客户订单具有连续性和持续性。

（十二）发行人报告期内各期存在客户集中度较高的情形

报告期内发行人对前五大客户销售收入总额分别为 31,455.70 万元、 30,305.89 万元、32,578.07 万元和 14,807.11 万元，占当期营业收入的比例分别为 64.04%、58.44%、57.24%和 56.76%，存在客户集中度较高的情形。

经核查报告期内同行业上市公司前五大客户占营业收入的比例情况及发行 人报告期内前五大客户的主要情况，保荐机构认为：发行人前五名客户销售收入 占营业收入比例与同行业上市公司平均水平不存在显著差异，客户集中度水平符 合行业惯例，具有合理性。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的前五大客户不存在 关联关系，发行人客户稳定、业务具有持续性，客户集中度较高对发行人持续经 营能力不构成重大不利影响。

（十三）发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形

发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，主要原因包括：（1）公司为 满足客户的交期要求而向客户采购部分短缺物料用于生产；（2）向上游供应商销 售部分呆滞原材料；（3）按照终端品牌商的要求，与其代工厂相互销售通用原材 料。具体情况如下表所示：

料。具体情况如下表所示：
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
自客户购买货物的采购额	29.81	202.92	52.30	182.82
采购总额	18,369.97	38,196.59	37,062.73	36,768.03

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-54

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

自客户购买货物的采购额占当期采 购总额的比例	0.16%	0.53%	0.14%	0.50%
对供应商销售货物产生的收入	0.30	71.71	79.85	23.52
营业收入	26,085.53	56,918.82	51,857.01	49,120.46
对供应商销售货物产生的收入占当 期营业收入的比例	0.00%	0.13%	0.15%	0.05%

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，符 合公司实际经营情况和商业逻辑，具有合理性和必要性。

（十四）发行人招股说明书披露了主要供应商基本情况

发行人招股说明书披露了主要供应商基本情况。

保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书中对主要供应商的披露 情况，对发行人报告期主要供应商（前五大）进行走访并取得其签字确认的访谈 稿，通过国家信用信息公示系统或企查查等网站或获取中信保调查报告查询发行 人报告期主要供应商的工商信息及经营情况，取得发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的调查表及其与主要供应商之间关联关系的确认函。

经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；亦不 存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股 东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要 供应商的市场需求稳定、发行人具有稳定的供应商基础、发行人不存在依赖某一 供应商的情形、主要供应商与发行人不存在关联关系。

（十五）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商

2018 年度，公司前五大供应商中，新增深圳市江霖电子科技有限公司、东 莞市爱伦电子科技有限公司；2019 年度，公司前五大供应商中，新增深圳市环 基实业有限公司；2020 年 1-6 月，公司前五大供应商中，新增深圳市海润威电子 有限公司、中豪有限公司和 Microchip Technology Inc。相关供应商基本情况如下：

新增前五大 供应商名称		股权结构	股权结构	注册资本/ 实收资本	成立时间	住所
	股东	持股比 例	实际控制 人
深圳市海润 威电子有限 公司	张桂芳	49.00%	未能获取 信息	500万元/未 能获取信息	2019年3月	深圳市宝安区 航城街道鹤洲 社区洲石路
	郑孝阳	15.00%
	叶科剑	12.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-55

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

	袁峰	10.00%				743号深业世 纪工业中心C 栋302
	张慧	10.00%
	刘忠瑞	2.00%
	李小芳	2.00%
中豪有限公 司	雷曜崇	60.00%	未能获取 信息	2,500万股 /2,500万港 币	2005年9月	香港
	刘俊成	40.00%
Microchip Technology Inc	美国上市公司 （NASDAQ： MCHP）		未能获取 信息	25,245.15 万股/未能 获取信息	1989年	美国
深圳市江霖 电子科技有 限公司	谢飞文	100.00%	谢飞文	100万元 /100万元	2007年11 月	深圳市宝安区 松岗街道溪头 第二工业区新 泰思德工业园 C栋一楼东、二 楼
深圳市环基 实业有限公 司	何忠亮	65.00%	何忠亮	800万元/实 收资本未能 获取信息	2004年11 月	深圳市宝安区 新桥街道新桥 社区新发二路 9号
	沈洁	35.00%
东莞市爱伦 电子科技有 限公司	李彦洁	76.60%	张红雷	3,338万元 /2,016.1万 元	2006年10 月	广东省东莞市 沙田镇百亩路 一巷3号101 室
	张红雷	15.60%
	李永	7.80%

经核查，保荐机构认为：上述供应商与发行人不存在关联关系，发行人的董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员和持股 5%以上的股东没有在上述供应 商中占有权益；前五大新增供应商的原因主要系发行人根据业务发展的需求，对 供应商进行选择及加强合作所致，发行人与该等供应商的订单具有连续性和持续 性。

（十六）发行人报告期存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利 等无形资产

保荐机构主要履行了以下核查程序：取得了发行人核心技术、专利与产品之 间的对应关系的说明；取得并查阅了发行人商标、专利证书，以及国家知识产权 局及国家专利局出具的查册文件；查阅了发行人与深圳市益多科技有限公司签订 的商标使用协议和终止协议；查阅了发行人关于授权商标相关业务情况及协议履 行情况的说明；对深圳市益多科技有限公司进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：截至报告期末，累计获得专利 41 项，其中发明专

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-56

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

利 11 项，实用新型专利 24 项，外观设计专利 6 项；累计已申请国内注册商标 32 项，国外注册商标 3 项。发行人合法取得并拥有相关商标、专利的所有权或 使用权，商标及专利在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕 疵或限制。发行人报告期内存在商标许可第三方使用等情形，不存在损害发行人 利益的情形，目前相关许可授权已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。

（十七）发行人存在使用或租赁使用集体建设用地及其上建造的房产情形

发行人向深圳市南和盛投资有限公司租赁的位于深圳市宝安区黄埔东环路 正风工业园 3 栋的厂房和第三栋宿舍 2-6 层及第 26 号商铺与宿舍 26-1，系建于 集体用地之上，出租方未能提供合法有效的权属证书。

根据深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及深圳 市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》及相关协议，上述房产所在土地系 集体用地，属于深圳市新桥南洞股份合作公司所有；上述房产自 2004 年 5 月至 2054 年 5 月期间由深圳市新桥南洞股份合作公司与深圳市南和盛投资有限公司 共同所有，并共同负责该等房产管理事宜，深圳市南和盛投资有限公司、深圳市 新桥南洞股份合作公司有权将该物业出租给发行人用于工业生产及相关配套用 途。

针对以上问题，保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅了相关租赁协议，与相关人员进行沟通了解；

2、取得深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及 深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》；

3、取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市宝安区新桥街道土地 整备事务中心出具的《证明》；

4、取得深圳市规划和自然资源局出具的证明、深圳市宝安区城市管理和综 合执法局出具的复函；

5、查询了《土地管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《消防法》、《关于深 圳经济特区农村城市化的暂行规定》、《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村 城市化历史遗留违法建筑的处理决定》等相关规定。

经核查，保荐机构认为：

1、上述房产未依法办理报建手续，房产及其所在土地均未取得有效权属证

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-57

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

书，不符合《土地管理法》等法律法规的规定，不属于合法建筑。

2、该等物业尚未涉及已列计划的城市更新单元，发行人与出租方签署了租 赁合同合法、有效，并依法办理了租赁备案手续。

3、租赁上述房产不构成重大违法行为，不会被处以行政处罚

上述租赁物业属于历史遗留违法建筑，符合《深圳市人民代表大会常务委员 会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第十一条规定的临时使用的条 件，因此可以按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违 法建筑的处理决定》的相关规定临时用于生产经营活动。发行人租用上述物业符 合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决 定》的规定，不构成重大违法行为。

经查询《土地管理法》、《商品房屋租赁管理办法》及《消防法》等相关规定， 该等法律法规均未规定承租上述房产属于重大违法违规行为或需要承担相应行 政法律责任、被行政处罚的情形。

根据深圳市规划和自然资源局于 2019 年 8 月 12 日、2020 年 1 月 14 日、2020 年 7 月 16 日出具的证明，未发现发行人报告期内因违反城管综合执法规划土地 管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。

根据深圳市宝安区城市管理和综合执法局分别于 2019 年 7 月 30 日、2020 年 1 月 21 日、2020 年 7 月 29 日出具的复函，未发现发行人报告期内因违反城 管综合执法方面的法律、法规、规章而受到该局的行政处罚。

综上所述，发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产不会被主管机关 依据《土地管理法》等法律法规处以行政处罚，不构成重大违法行为。 4、报告期内上述租赁房产对发行人业绩的影响

报告期内，公司未取得权属证书的厂房产生的营业收入、毛利和净利润情况 及其占公司合并营业收入、毛利、利润比重情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
期间	营业收入		毛利		净利润
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2017年度	31,490.16	64.11%	5,459.36	58.58%	2,450.14	58.41%
2018年度	31,937.44	61.59%	5,527.62	54.05%	2,723.78	59.30%
2019年度	23,084.48	40.56%	4,169.08	34.96%	1,481.37	28.55%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-58

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

期间	营业收入	营业收入	毛利	毛利	净利润	净利润
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2020年1-6月	11,897.35	45.61%	1,961.70	34.58%	956.88	30.38%

发行人使用未取得权属证书的厂房产生的相关营业收入、毛利、净利润占发 行人整体比重逐年下降。

5、对发行人持续经营不构成重大影响

截至报告期末，上述房产面积合计为 9,937 平方米，其中用于生产的厂房面 积为 6,684 平方米，占发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为 23.02%；用于培训、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为 3,253 平方米，占 发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为 11.20%。

6、针对上述租赁房产存在的瑕疵，发行人采取了一系列有效解决措施

（1）深圳市南和盛投资有限公司、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务中 心、深圳市宝安区城市更新和土地整备局已分别出具相关说明或证明。

根据深圳市南和盛投资有限公司出具的《说明》，确认出租方拥有前述租赁 房产，该房产因深圳市历史遗留问题未办理相关产权证书，属于生产经营性建筑 物，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被纳入旧城改造、拆迁范围，未来五年内没 有被列入政府拆迁、重建或征收计划，若租赁房产未来五年内被列入拆迁、重建 或征收计划导致朗特智能无法持续使用的，将提前六个月通知发行人。

深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务 中心分别出具《证明》，确认前述租赁房产尚未涉及已列计划的城市更新单元。

（2）发行人上述房产位于深圳市宝安区新桥街道，周边工业用途房源较多， 发行人已在该场所周边租赁了另一处厂房用于扩大生产经营规模，并在东莞设立 全资子公司租赁厂房从事生产经营活动，前述租赁房产均已经依法登记并取得权 属证书。

此外，为进一步解决发行人因部分租赁房屋未取得权属证书而面临的法律风 险，江西朗特通过转让方式依法取得了面积为 33,291 平方米的国有土地使用权。 截至本发行保荐工作报告签署日，江西朗特已建设了约 1.33 万平方米厂房和 2,786.65 平方米办公楼，发行人已将上述租赁物业的部分生产经营活动转移至江 西朗特的一期建设项目开展。未来还将开展江西朗特的二期建设项目。

（3）就上述房屋租赁事宜，公司控股股东、实际控制人欧阳正良承诺：若

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-59

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

公司及其子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关部 门处罚而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司 及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后， 保证公司及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证公司及其子公司的持续经 营。

综上所述，上述房产不会对发行人的资产完整性和持续经营能力造成重大不 利影响，不构成重大违法行为；发行人不存在因此被行政处罚的法律风险，该等 瑕疵租赁事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（十八）发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性

保荐机构通过内部访谈、了解发行人销售流程、查阅相关销售合同条款、实 地访谈客户、函证等方式对发行人收入确认政策进行了核查，并进行了同行业比 较。

经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存 在仅简单重述企业会计准则的情形。发行人披露的相关收入确认政策符合发行人 实际经营情况，与其主要销售合同条款及实际执行情况一致。

（十九）报告期内发行人存在会计政策变更

保荐机构按照相关要求了解发行人变更会计政策的原因、变更前后的会计政 策、相关会计准则及会计法规的相关要求。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计政策变更属于因法律、行政 法规或国家统一的会计制度等要求变更，具有合理性与合规性。

（二十）报告期发行人存在资金拆借、利用个人账户对外收付款项等财务内控 不规范情形

• 1、保荐机构按照相关要求对发行人与关联方的资金往来进行了核查。报告

• 期内发行人与关联方资金拆借情况如下表：

关联方	拆入金额	起始日	到期日
吴艳	2.50万欧元	2016-7-25	2019-5-6

发行人与吴艳的偶发性资金拆入是发行人 2016 年 7 月在德国设立全资子公 司朗特德国有限公司，来承接发行人在欧洲市场的开拓。设立、出资款因相关部 门审批时限较长，发行人为使该公司尽快运营，向吴艳拆入 2.50 万欧元完成出 资。德国朗特自成立以来一直未实际经营，于 2018 年 12 月 19 日解散。2019 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-60

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

5 月 6 日发行人归还吴艳拆入资金。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方资金往来系偶发性的，相 关资金来源和去向清晰，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

2、保荐机构按照相关要求对发行人董事、监事、高级管理人员及其他敏感 岗位人员银行账户进行了核查。报告期内发行人利用个人账户收付款明细如下所 示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度
	收款	付款
锡渣废品款	36.39	-
年会赞助款	19.69	-
代缴社保款	23.77	-
年终奖分配过账	262.16	261.94
业务拓展费和无票费用	3.15	41.92
合计	345.17	303.86

截至 2017 年 5 月 12 日，发行人已对个人卡涉及的账户办理结清及注销手续， 不再使用个人卡进行交易，并将该等收支业务做了账务调整。

发行人完善了《资金管理制度》、《财务报销制度及流程》、《规范与关联 方资金往来管理制度》等制度，在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管 理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。

经核查，保荐机构认为：报告期内不存在其他使用个人卡收付资金的情形； 发行人规范整改后的内部控制制度合理，正常运行并持续有效。

（二十一）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高

发行人最近一年外销收入占比 55.13%，高于内销收入。保荐机构主要履行 了以下程序：

1、从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时 为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户 的资质情况；

• 2、查阅发行人海关出口数据、出口退税金额，走访及函证主要境外客户；

• 3、核查发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同

• 类产品；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-61

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

4、关注发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否 发生重大不利变化，发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定。

经核查，保荐机构认为：发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应 收账款函证情况与发行人境外销售收入匹配；发行人境外销售实现真实销售、最 终销售；发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品 的情形；发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对发行人的业 绩影响较小。

（二十二）报告期内发行人收入具有一定的季节性

报告期内，公司主营业务收入按季度划分情况如下表所示：

单位：万元

季度	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019	年度	2018	年度	2017	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	9,280.02	/	12,085.02	21.46%	11,226.74	21.99%	6,754.32	13.91%
第二季度	15,832.30	/	13,211.68	23.46%	10,552.07	20.66%	12,048.67	24.82%
第三季度	/	/	13,936.73	24.75%	12,812.33	25.09%	15,198.90	31.31%
第四季度	/	/	17,074.06	30.32%	16,472.11	32.26%	14,540.98	29.95%
合计	25,112.32	/	56,307.49	100.00%	51,063.25	100.00%	48,542.86	100.00%

公司的主营业务收入在季节性分布上主要表现为第一季度至第四季度总体

上呈现上升趋势。保荐机构主要履行了以下程序：

1、结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12 月份销售收入占当期营业收入比例较高的原因；

2、分析是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通 常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存 在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人的主营业务收入季节性分布具有合理性，不 存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的 情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件 但提前确认收入的情形。

（二十三）报告期内发行人销售回款存在第三方回款

报告期内，发行人部分销售回款由客户指定其无关联第三方代为支付的情 形，情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-62

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

项目 客户指定其无关联第三方 代付金额 营业收入 占比				单位：万元
	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	6.70	58.20	47.33	90.36
	26,085.53	56,918.82	51,857.01	49,120.46
	0.03%	0.10%	0.09%	0.18%

报告期内客户指定其无关联第三方代付金额占营业收入的比例较低，主要原 因为部分客户存在临时性资金周转需要或出于减少支付手续费考虑而指定第三 方代付。

保荐机构按照相关要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要 性及商业合理性，并核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或 其他关联方与代付方是否存在关联关系，发行人是否存在因第三方回款导致的货 款归属纠纷。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内客户的第三方回款行为具有必要性、 商业合理性和合法合规性，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三 方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内发行人不存在因第三 方回款导致的货款归属纠纷。

（二十四）报告期内发行人存在少量现金交易

保荐机构按照相关要求对发行人的现金交易进行了核查。报告期内发行人在 采购、销售环节存在少量现金交易的情况，其交易金额及比例均处于较低水平且 整体呈下降趋势，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
当期现金收款金额	6.95	27.67	43.54	33.97
当期营业收入	26,085.53	56,918.82	51,857.01	49,120.46
现金收款占当期营业收入的比例	0.03%	0.05%	0.08%	0.07%
当期现金付款金额	0.00	8.67	15.51	17.45
当期采购总额	18,369.97	38,196.59	37,062.73	36,768.03
现金付款占当期采购的比例	0.00%	0.02%	0.04%	0.05%

经核查，保荐机构认为：发行人根据日常经营活动的需要进行少量现金交易， 符合行业经营特点或经营模式，现金交易的客户或供应商与发行人不存在关联关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-63

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

系。

（二十五）报告期内，发行人存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后 向客户销售的情形

报告期内，发行人与比亚迪的合作为受托加工模式，原材料由比亚迪提供， 发行人收取加工费，销售收入只确认加工费，为净额法核算。

为加强对产品质量的监督力度，部分客户对于某些特定材料要求发行人只能 向其指定的合格原材料供应商采购，发行人按照独立购销业务处理，采用总额法 核算。

经核查，保荐机构认为：发行人相关会计处理方法恰当，与同行业可比公司 处理方法不存在较大差异。

（二十六）发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利

率

公司所处智能控制器行业上市公司毛利率指标如下：

上市公司	财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
拓邦股份 (002139.SZ)	综合毛利率	23.60%	21.99%	19.95%	23.97%
和而泰 (002402.SZ)	综合毛利率	23.44%	22.25%	20.62%	21.63%
和晶科技 (300279.SZ)	家电智能控制 器产品毛利率	15.54%	16.77%	16.44%	16.91%
朗科智能 (300543.SZ)	综合毛利率	19.05%	21.70%	14.79%	18.41%
平均毛利率		20.41%	20.68%	17.95%	20.23%
发行人主营业务毛利率		20.58%	20.96%	19.88%	18.37%

数据来源：Wind，各公司公开披露的年度及半年度报告

注：拓邦股份、和而泰和朗科智能毛利率系其综合毛利率；和晶科技毛利率系其家电智能控 制器产品毛利率。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的主营业务毛利率与同行业上市公 司平均毛利率相比不存在重大差异。

（二十七）报告期内发行人存在股份支付

报告期内，发行人存在股份支付，保荐机构按照相关要求进行了核查。经核 查，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告 期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-64

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（二十八）报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款

报告期内，发行人存在少量逾期一年以上的应收账款，主要原因系部分客户 因自身的资金规划等因素未按信用期约定付款，金额较小，报告期内已收回大部 分该款项。截至报告期末，不存在逾期一年以上且单笔超过 10 万元的应收账款。 保荐机构对发行人逾期应收账款进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为： 发行人客户应收账款逾期的主要原因为下游客户因资金紧张导致延期付款， 发行人的逾期一年以上的应收账款期后回款良好。

（二十九）发行人前五名应收账款客户信用状况是否出现大幅恶化

报告期内，发行人前五名应收账款客户中存在较大金额逾期的情形，主要原 因系部分客户因自身资金紧张原因未按信用期约定付款。

保荐机构对发行人金额较大的逾期应收账款进行了相应的核查，包括查阅期 后收款银行回单、相关信用保险合同、按信用损失率计算的坏账准备等，经核查， 保荐机构认为：

发行人客户应收账款逾期的原因主要为下游客户资金紧张导致延期付款，发 行人的逾期应收账款期后回款良好，坏账准备计提充分。

（三十）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形

报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.57 次、5.36 次、3.71 次和 1.46 次， 2019 年度应收账款周转率存在较为明显的下降。保荐机构结合授信政策、客户 结构、账龄，分析报告期内应收账款变动、应收账款周转率下降的原因，经核查， 保荐机构认为：

2019 年应收账款周转率下降的主要原因系个别客户回款逾期，使得年末应 收账款余额增加。

（三十一）报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备

报告期各期末发行人对商业承兑汇票计提了坏账准备，保荐机构核查了商业 承兑汇票坏账计提的充分性、以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算 的账龄是否连续计算、是否存在应收票据未能兑现的情形、坏账准备计提是否充 分及合理。经核查，保荐机构认为：

报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备，坏账准备计提充 分、合理；针对应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，在按照

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-65

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

账龄组合计提坏账准备时其账龄均系连续计算，符合会计准则的规定；报告期内， 不存在应收票据未能兑现的情形。

（三十二）报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据

报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，保荐机构对相关票 据进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：

已终止确认的报告期末已背书或贴现但未到期的应收票据，符合终止确认条 件。

（三十三）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品

报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，主要为原材 料，库龄超过 1 年的库存商品金额较小。保荐机构对相关库龄超过 1 年的原材料 或库存商品进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：

发行人不存在滞销或前期销售退回导致库龄较长的情形；报告期各期末，发 行人对库龄一年以上存货跌价准备计提率分别为 100%、87.10%、89.07%和 77.54%，存货跌价准备计提充分。

（三十四）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情 况

发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，保荐机 构对机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性及与同行业可比公司进行 对比是否具有合理性进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：

发行人产能变化情况和各生产环节配置的主要生产设备的数量与性能相匹 配，产能的变化具有合理性；发行人产能利用率水平与同行业相比不存在重大异 常。

（三十五）报告期内，发行人存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润 存在较大差异的情形

2018 年度，发行人经营活动现金流量净额较净利润少 3,177.65 万元，主要 原因系：发行人收入结构发生变动，发行人对部分须预付货款或信用期限较短的 国外客户的销售额有所减少，对信誉良好但信用期限相对较长的国内客户销售收 入有所增加，使得经营性应收项目增加 5,230.31 万元。2019 年，公司经营活动 现金流量净额较净利润少 3,084.37 万元，主要原因系：随着公司销售规模扩大，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-66

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

以及个别客户回款逾期，经营性应收项目增加 6,387.00 万元。2020 年 1-6 月，公 司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 3,602.43 万元，主要原因系当期逐步 收回逾期的货款，销售回款状况改善，经营性应收项目有所减少。

保荐机构结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查了相关情形产 生的原因及合理性，经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大 差异的原因具有合理性。

（三十六）发行人招股说明书已披露募集资金的投向

发行人已确定募集资金投资的具体项目，募投项目共 3 个：电子智能控制器 产能扩大项目、研发中心建设项目、补充营运资金。经核查，保荐机构认为：

募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、 管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经营模式产生重大变化， 对发行人未来期间财务状况不会造成重大不利影响；发行人募投项目符合发行人 产能消化能力及资金需求，具有必要性、合理性和可行性；发行人建立了募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人募投项目符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投 项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

发行人电子智能控制器产能扩大项目的用地已落实，募投用地符合土地政 策、城市规划，在募投用地落实方面不存在风险。研发中心建设项目不涉及新取 得土地，涉及购置办公用房产，购置房产不存在法律障碍，未能如期取得房产不 会对发行人募集资金具体用途产生影响。补充营运资金项目不需取得用地。

（三十七）发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同

保荐机构对发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人重大合同形式和内容合法，履行了 内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，重大合同履行了内部审 批流程，合同的履行情况良好、履行可能性大，不存在重大法律风险，不存在因 不能履约、违约等事项对发行人产生不利影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-67

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为朗特智能 IPO 项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律 师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证 报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表 与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-68

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： 姚 琳 年 月 日 保荐代表人： 张华辉 贾晓斌 年 月 日 保荐业务部门负责人： 徐孟静 年 月 日 内核负责人： 夏锦良 年 月 日 保荐业务负责人： 胡平生 年 月 日 保荐机构总经理： 刘志辉 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人： 杨华辉 年 月 日 兴业证券股份有限公司 年 月 日 3-1-4-69

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目组其他成员：

邓红卫 邱恺隽

==> picture [398 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冯继恩 年 月 日
兴业证券股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-70

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

附件：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（适用于创业板）

发行人		深圳朗特智能控制股份有限公司	深圳朗特智能控制股份有限公司	深圳朗特智能控制股份有限公司	深圳朗特智能控制股份有限公司	深圳朗特智能控制股份有限公司	深圳朗特智能控制股份有限公司
保荐机构		兴业证券股份有限公司		保荐代表人		张华辉	贾晓斌
问核人员		傅玉凤
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			项目组现场核查和访谈了解发行人的主营业务，查阅了发行 人募投项目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了备案 证、环评批复。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本
	核查情况		是 		否 □
	备注		不接受访谈，现场取回了专利登记簿副本
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 证明文件
	核查情况		是 		否 □
	备注		不接受走访，去国家知识产权局广州办事处现场取回商标档 案
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 		否 □
	备注		不接受走访，中国版权保护中心将软件著作权查询结果通过 邮寄方式寄给项目组
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □		否 
	备注		不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □		否 
	备注		不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 或证明文件
	核查情况		是 □		否 
	备注		不适用，发行人未拥有特许经营权。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-71

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

	核查情况	是 	否 □
	备注	深圳、东莞的政府部门不接受访谈
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 
	备注	不适用，发行人未曾发行内部职工股。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	发行人不存在工会、信托情况，欧阳正良、苟兴荣曾存在委 托他人持股情况
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情 形
	核查情况	是 	否 □
	备注	不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、生产设施、 商标和技术等情形
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	深圳、东莞的工商、公安等部门不接受访谈
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		项目组核查了主要关联方的注销和转让资料，报告期内发行 人不存在关联交易非关联化的情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-72

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 						否 □
	备注	存在由于财政部修订及颁布新会计准则等导致的会计政策变 更，不存在会计估计变更
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报告 期内综合毛利 率波动的原因
	核查情况	是 	否 □		是 		否 □		是 	否 □		是 		否 □
	备注	无			无				无			无
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人前 五大及其他主要供 应商或外协方与发 行人及其股东、实 际控制人、董事、 监事、高级管理人 员和其他核心人员 之间是否存在关联 关系
	核查情况	是 		否 □		是 			否 □		是 		否 □
	备注	无				无					无
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 						否 □
	备注	无
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景
	核查情况	是 			否 □				是 			否 □
	备注	无							无
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划							是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性
	核查情况	是 			否 □				是 			否 □
	备注	无							存在少量第三方回款的情况
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 						否 □
	备注	无
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 						否 □
	备注	无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-73

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因	是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因
	核查情况	是 	否 □		是 	否 □
	备注	无			无
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 □		否 
	备注	不适用，发行人不存在应付票据
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 		否 □
	备注	无
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 		否 □
	备注	深圳、东莞的政府部门不接受访谈
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否 □
	备注	无
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否 □
	备注	无
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 		否 □
	备注	无
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 		否 □
	备注	无
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院、仲裁机构
	核查情况	是 		否 □
	备注	深圳、东莞的法院、仲裁机构不接受访谈，项目组在法院现 场查询了涉诉情况
35	发行人实际控制 人、董事、监事、	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-74

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

	高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况
	核查情况	是 	否 □
	备注	深圳、东莞的法院、仲裁机构不接受访谈，项目组在法院现 场查询了涉诉情况
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 	否 □
	备注	无
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人报告期内拥有三个境外商标，以及香港百仕威和德国 朗特两家境外全资子公司。德国朗特未实际开展经营，并于 2018年12月注销。项目组核查了境外公司注册登记文件、注 销文件及境外律师出具的专项法律意见书。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东、实际控制人为境内自然人，不是境外企业 或居民
二	本项目需重点核查事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-75

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-4-76

深圳朗特智能控制股份有限公司 发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽 职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进 行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持 续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特 定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正 当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

承诺人： 张华辉 日期： 年 月 日

==> picture [416 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

承诺人：
贾晓斌 日期： 年 月 日
保荐业务负责人： 职务：副总裁
胡平生
3-1-4-77
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==