Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 17, 2020

深圳朗特智能控制股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、发行人、股份公司	指	深圳朗特智能控制股份有限公司
朗特有限	指	深圳市朗特电子有限公司，发行人前身
全通投资	指	全通投资有限公司，香港企业
良特投资	指	深圳市良特投资管理有限公司
鹏城高飞	指	深圳市鹏城高飞投资管理合伙企业（有限合伙）
鹏城展翅	指	珠海鹏城展翅投资咨询合伙企业（有限合伙）
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
Ralf	指	Loerwald Ralf Manfred，苟兴荣的配偶
元、万元	指	人民币元、人民币万元

在本说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。

深圳朗特智能控制股份有限公司系于 2016 年 11 月 25 日由深圳市朗特电子 有限公司整体变更设立的股份有限公司，现对发行人设立以来股本演变情况说明 如下：

一、股份有限公司设立前的股本演变情况

股本形成及变化的简要情况如下图所示：

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4-3-1

==> picture [384 x 696] intentionally omitted <==

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朗特有限：有限公司成立
2003年8月29日
注册资本200万元，股东2名
肖伯平90.00%；张晓华10.00%
2005年4月，肖伯平增资90万元，张晓华增资10万元
朗特有限：增资
2005年4月27日
注册资本300万元，股东2名
2005年5月，张晓华将其持有的10.00%股权转让给王永秀
朗特有限：股权转让
2005年5月30日
注册资本300万元，股东2名
2006年10月，肖伯平将其持有的90.00%股权转让给李金
莲
朗特有限：股权转让
2006年10月9日
注册资本300万元，股东2名
2008年3月，王永秀将其持有的10.00%股权转让给全通投
资，李金莲将其持有的40%股权转让给全通投资
朗特有限：股权转让
2008年3月19日
注册资本300万元，股东2名
2012年4月，全通投资将其持有的20.00%股权转让给苟心
碧，全通投资将其持有的30%股权转让给欧阳正良
朗特有限：股权转让
2012年4月12日
注册资本300万元，股东3名
2012年10月，欧阳正良增资1,035万元，苟心碧增资165万
元
朗特有限：增资
2012年10月17日
注册资本1,500万元，股东3名
2015年11月，李金莲将所持有朗特有限股权转让给良特
投资
朗特有限：股权转让
2015年11月19日
注册资本1,500万元，股东3名
2015年12月，鹏城高飞增资325万元
朗特有限：增资
2015年12月11日
注册资本1,825万元，股东4名
2016年4月，资本公积转增股本，原有股东同比例增资
朗特有限：增资
2016年4月29日
注册资本3,000万元，股东4名
2016年9月，苟心碧将所持有朗特有限股权转让给苟兴荣
朗特有限：股权转让
2016年9月23日
注册资本3,000万元，股东4名
2016年11月，以净资产折股，整体变更设立股份公司，
股本变为3,000万股
朗特智能：股份公司成立
2016年11月25日
注册资本3,000万元，股东4名
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4-3-2

（一）有限公司阶段

1 、 2003 年 8 月，朗特有限成立

2003 年 8 月 29 日，肖伯平、张晓华共同出资设立了朗特有限。朗特有限注 册资本为人民币 200 万元，其中：肖伯平认缴出资额 180 万元，占出资额的 90%； 张晓华认缴出资额 20 万元，占出资额的 10%。根据当时的《公司章程》：注册资 本于朗特有限注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于注册登记前缴付， 并且不低于注册资本的 50%，其中首期肖伯平出资 90 万元，张晓华出资 10 万元， 第二期 50%在两年内缴足。

2003 年 8 月 13 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003） 第 399 号”《验资报告》，确认肖伯平首期出资款 90 万元，张晓华首期出资款 10 万元缴付到位，均为货币出资。

2003 年 8 月 29 日，原深圳市工商行政管理局（现更名为“深圳市市场监督 管理局”）向朗特有限核发了注册号为 4403012121258 的营业执照。朗特有限成 立时，股权结构如下：

股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资比例（%）
肖伯平	货币	180	90	90.00
张晓华	货币	20	10	10.00
合计		200	100	100.00

朗特有限成立时，欧阳正良委托肖伯平、张晓华代为持有 100%股权。

2 、 2005 年 4 月，注册资本缴足及第一次增资

2005 年 4 月 5 日，朗特有限召开股东会，同意朗特有限注册资本由人民币 200 万元增至人民币 300 万元，新增注册资本由原股东肖伯平、张晓华按原持股 比例同比例认缴，其中肖伯平认缴 90 万元，张晓华认缴 10 万元。

2005 年 4 月 8 日，深圳中法会计师事务所出具编号为“深中法验字[2005] 第 C046 号”《验资报告》，确认朗特有限注册成立时第二期出资款人民币 100 万 元及第一次增资款 100 万元全部缴足，其中肖伯平此次出资 180 万元，张晓华此 次出资 20 万元，均为货币出资。

2005 年 4 月 27 日，原深圳市工商行政管理局向朗特有限核发了增资后的《企

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业法人营业执照》。本次缴足注册资本及增资后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
肖伯平	货币	270	90.00
张晓华	货币	30	10.00
合计		300	100.00

肖伯平、张晓华代欧阳正良持有朗特有限 100%的股权。

3 、 2005 年 5 月，第一次股权转让

2005 年 5 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意张晓华将其所 持有的朗特有限 10%的股权即 30 万元出资额以人民币 30 万元的价格转让给王永 秀。

2005 年 5 月 12 日，张晓华与王永秀签署了《股权转让协议书》。2005 年 5 月 13 日，深圳市宝安区公证处出具“（2005）深宝证经字第 408 号”《公证书》， 对上述股权转让事项进行了公证。

2005 年 5 月 30 日，深圳市工商行政管理局宝安分局核准了此次股权转让事 宜。本次股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
肖伯平	货币	270	90.00
王永秀	货币	30	10.00
合计		300	100.00

本次股权转让系名义股东变更，王永秀未向张晓华支付股权转让价款。至此， 欧阳正良与张晓华之间的股权代持解除，由肖伯平、王永秀代欧阳正良持有朗特 有限 100%的股权。

4 、 2006 年 10 月，第二次股权转让

2006 年 9 月 21 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东肖伯平将 其持有的朗特有限 90%的股权即 270 万出资额以人民币 270 万元的价格转让给李 金莲。

2006 年 9 月 21 日，肖伯平与李金莲签署了《股权转让协议书》，并于同日 由深圳国际高新技术产权交易所出具“深高交所见（2006）字第 5424 号”《股权

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4-3-4

转让见证书》进行股权转让见证。

2006 年 10 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。此次 股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
李金莲	货币	270	90.00
王永秀	货币	30	10.00
合计		300	100.00

本次股权转系名义股东变更，李金莲未向肖伯平支付股权转让价款。至此， 欧阳正良与肖伯平之间的股权代持解除，由李金莲、王永秀代欧阳正良持有朗特 有限 100%的股权。

5 、 2008 年 3 月，第三次股权转让

2007 年 9 月 2 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意由全通投资受 让朗特有限 50%的股权，其中以人民币 300 万元受让原股东李金莲所持有的 40% 的股权，以人民币 75 万元受让原股东王永秀所持有的 10%的股权。

2007 年 9 月 7 日，全通投资、李金莲、王永秀三方签署了《股权转让协议 书》：李金莲将其持有的朗特有限 40%的股权即 120 万元出资额以人民币 300 万 元的价格转让给全通投资；王永秀将其持有的朗特有限 10%的股权即 30 万元出 资额以人民币 75 万元的价格转让给全通投资。2007 年 9 月 13 日，深圳市宝安 区公证处出具编号为“（2007）深宝证字第 12066 号”《公证书》，对此次股权转 让事项进行了公证。

2008 年 2 月 25 日，深圳市宝安区经济促进局出具“深外资宝复（2008）199 号”《关于内资企业“深圳市朗特电子有限公司”股权并购、性质变更及变更经 营范围的批复》，对此次股权转让事项进行了核准。

2008 年 2 月 26 日，深圳市人民政府向朗特有限下发了批准号为“商外资粤 深宝合资证字[2008]0004 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 3 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。此次 股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

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4-3-5

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
李金莲	货币	150	50.00
全通投资	货币	150	50.00
合计		300	100.00

朗特有限引入全通投资作为股东，主要是为了开拓国外市场。全通投资为港 资企业，其投资人均为欧洲人，拥有从事相关领域多年的经验。朗特有限希望通 过与之合作开拓国际市场，提升盈利水平和国际化程度。

本次股权转让中，每 1 元出资额定价为 2.50 元，以 2007 年 6 月 30 日朗特 有限每 1 元出资额对应的净资产 1.91 元作为定价依据，转让价款由全通投资支 付给欧阳正良。至此，欧阳正良与王永秀之间的股权代持解除，李金莲仍代欧阳 正良持有朗特有限 50%的股权。

6 、 2012 年 4 月，第四次股权转让

2012 年 3 月 12 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东全通投资 将其持有的朗特有限 30%的股权即 90 万出资额以人民币 876 万元的价格转让给 欧阳正良，同意股东全通投资将其持有的朗特有限 20%的股权即 60 万出资额以 人民币 584 万元的价格转让给苟心碧。

2012 年 3 月 12 日，全通投资、欧阳正良、苟心碧三方签署了《股权转让协 议书》，并由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20120312042” 的《股权转让见证书》。

2012 年 3 月 28 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复（2012）316 号”《关于合资企业深圳市朗特电子有限公司股权转让、企业性质变更的批复》， 对此次股权转让事项进行了核准。

2012 年 4 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此次 股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
李金莲	货币	150	50.00
欧阳正良	货币	90	30.00
苟心碧	货币	60	20.00
合计		300	100.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-3-6

全通投资实现了其预期投资收益，欲退出朗特有限，但其股东之一 Ralf 仍 看好朗特有限未来的发展前景，拟继续持有朗特有限的股权。经协商后，由欧阳 正良受让全通投资持有的朗特有限 30%股权，Ralf 及其配偶苟兴荣受让全通投资 持有的朗特有限 20%股权。Ralf 及其配偶苟兴荣所受让的股权由苟兴荣的姐姐苟 心碧代为持有。

本次股权转让中，每 1 元出资额定价为 9.73 元，以 2011 年 12 月 31 日朗特 有限每 1 元出资额对应的净资产 9.68 元作为定价依据。

本次股权转让完成后，李金莲代欧阳正良持有朗特有限 50%的股权，苟心碧 代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 20%的股权。

7 、 2012 年 10 月，第二次增资

2012 年 10 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由 人民币 300 万元增至人民币 1,500 万元，其中由欧阳正良增加出资额 1,035 万元， 苟心碧增加出资额 165 万元。

2012 年 10 月 16 日，深圳明华会计师事务所出具编号为“深明华验字[2012] 第 087 号”《验资报告》，确认朗特有限第二次增资款 1,200 万元全部缴足，其中 欧阳正良实缴 1,035 万元，苟心碧实缴 165 万元，均为货币出资。

2012 年 10 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增 加注册资本后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳正良	货币	1,125	75.00
苟心碧	货币	225	15.00
李金莲	货币	150	10.00
合计		1,500	100.00

本次增资完成后，李金莲代欧阳正良持有朗特有限 10%的股权，苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 15%的股权。

8 、 2015 年 11 月，第五次股权转让

2015 年 10 月 28 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东李金莲 将其持有的朗特有限 10%的股权即 150 万出资额以人民币 150 万元的价格转让给

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4-3-7

良特投资。

2015 年 11 月 11 日，李金莲与良特投资签署了《股权转让协议书》，并于同 日由深圳联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号“JZ20151111029”的《股 权转让见证书》。

2015 年 11 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此 次股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳正良	货币	1,125	75.00
苟心碧	货币	225	15.00
良特投资	货币	150	10.00
合计		1,500	100.00

良特投资系欧阳正良及其配偶控制的公司，李金莲将全部股权转让给良特投 资，其与欧阳正良的代持关系解除。苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 15% 的股权。

9 、 2015 年 12 月，第三次增资

2015 年 12 月 4 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 1,500 万元增加至 1,825 万元，新增注册资本 325 万元由鹏城高飞以人民币 1,625 万元 认缴。

2016 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京 永验字（2016）第 21078 号”《验资报告》，确认鹏城高飞实际缴付人民币 1,625 万元，其中新增注册资本 325 万元，其余 1,300 万元作为资本溢价计入资本公积。 2015 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增 加注册资本后，朗特有限股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳正良	货币	1,125	61.64
苟心碧	货币	225	12.33
鹏城高飞	货币	325	17.81
良特投资	货币	150	8.22
合计		1,825	100.00

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4-3-8

本次增资中，每 1 元出资额定价为 5 元，以 2015 年 6 月 30 日朗特有限的净 资产扣减 2015 年现金分红的金额（即每 1 元出资额对应的净资产 4.93 元）作为 定价依据。本次增资完成后，苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 12.33%的股 权。

10 、 2016 年 4 月，第四次增资

2016 年 4 月 26 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本 1,175 万元，即由原来 1,825 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由原股东按持 股比例以资本公积同比例转增。

2016 年 6 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京 永验字（2016）第 21086 号”《验资报告》，确认此次增资由资本公积（资本溢价） 转增注册资本，转增金额为人民币 1,175 万元，按原股东持股比例转增。

2016 年 4 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增资 后，朗特有限股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳正良	货币、资本公积转增	1,849.31	61.64
苟心碧	货币、资本公积转增	369.86	12.33
鹏城高飞	货币、资本公积转增	534.25	17.81
良特投资	货币、资本公积转增	246.58	8.22
合计		3,000.00	100.00

苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 12.33%股权。

11 、 2016 年 9 月，第六次股权转让

为了解决股权代持的情况，2016 年 9 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体 股东一致同意股东苟心碧将其持有的朗特有限 12.33%的股权即 369.86 万出资额 以人民币 369.86 万元的价格转让给苟兴荣。

2016 年 9 月 19 日，苟心碧与苟兴荣签署了《股权转让协议书》，并于同日 由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20160919172 的《股权转让 见证书》。

2016 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此次

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4-3-9

股权转让后，朗特有限的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
欧阳正良	货币、资本公积转增	1,849.31	61.64
苟兴荣	货币、资本公积转增	369.86	12.33
鹏城高飞	货币、资本公积转增	534.25	17.81
良特投资	货币、资本公积转增	246.58	8.22
合计		3,000.00	100.00

至此，朗特有限历史存在的股权代持关系已全部解除。

（二） 2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 11 月 7 日，朗特有限召开股东会，股东一致同意将朗特有限整体变 更为股份有限公司。

2016 年 11 月 7 日，朗特有限全体股东签订发起人协议，同意以 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产 10,553.20 万元为基础，将其中的 3,000 万元折为 3,000 万股，余额 7,553.20 万元转为资本公积。

2016 年 11 月 22 日，全体发起人召开股份公司创立大会。2016 年 11 月 25 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了《营业执照》（统一社会信用代码 91440300754256352L）。2019 年 11 月 18 日，致同所对发起人的出资进行了审验， 并出具“致同验字（2019）第 441ZA0250 号”《验资报告》。

股份公司设立时，全体发起人的持股数与持股比例如下：

序号	发起人名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	欧阳正良	18,493,140	61.64
2	鹏城高飞	5,342,460	17.81
3	苟兴荣	3,698,640	12.33
4	良特投资	2,465,760	8.22
合计		30,000,000	100.00

二、股份有限公司设立后的股本演变情况

2016 年 12 月 14 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东 一致同意公司的注册资本由 3,000 万元增加至 3,193 万元，新增注册资本 193 万

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元由鹏城展翅以人民币 698.66 万元认购。

2016 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增 加注册资本后，股份公司股权结构如下：

股东姓名	出资方式	持股数额（股）	持股比例（%）
欧阳正良	净资产折股	18,493,140	57.92
鹏城高飞	净资产折股	5,342,460	16.73
苟兴荣	净资产折股	3,698,640	11.58
良特投资	净资产折股	2,465,760	7.72
鹏城展翅	货币	1,930,000	6.04
合计		31,930,000	100.00

2019 年 12 月 9 日，致同所出具编号为“致同验字（2019）第 441ZC0259 号”《验资报告》，确认鹏城展翅实际缴付人民币 698.66 万元，其中新增注册资 本 193 万元，其余 505.66 万元作为资本溢价计入资本公积。

本次增资中，每股定价为 3.62 元，以 2016 年 9 月 30 日朗特有限的每 1 元 出资额对应的净资产作为定价依据。

（以下无正文）

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4-3-11

深圳朗特智能控制股份有限公司

全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见 本公司全体董事、监事及高级管理人员对《深圳朗特智能控制股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

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全体董事：
欧阳正良 周 武 李岩慧 唐惠玲
周 到
全体监事：
韦永校 苟兴荣 罗利英
其他高级管理人员：
赵宝发 黄 斌
深圳朗特智能控制股份有限公司
年 月 日
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