Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 28, 2023

兴业证券股份有限公司

关于深圳朗特智能控制股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳 朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特智能”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对朗特智能 首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行核查，核查情况及核查意 见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳朗特智能控制股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2874 号）同意注册，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,065 万股，并经深圳证券交易所《关于深 圳朗特智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 〔2020〕1178 号）同意，公司于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。 公司首次公开发行前总股本 31,930,000 股，首次公开发行后总股本为 42,580,000 股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、实施权益分派导致公司股本变动情况

2021 年 5 月 25 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，分配方案的具体内容为：以 董事会审议通过分配预案之日的总股本 42,580,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金 12,774,000 元；同时以每 10 股送 红股 1 股，及资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，共计每 10 股送转 5 股， 送转后公司总股本将增加至 63,870,000 股。上述方案已于 2021 年 6 月 21 日实

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施完毕。

2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，分配方案的具体内容为：以 董事会审议通过分配预案之日的总股本 63,870,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金 19,161,000 元；同时以资本公积金 转增股本每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 95,805,000 股。上述方 案已于 2022 年 6 月 29 日实施完毕。

2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，分配方案的具体内容为：以 董事会审议通过分配预案之日的总股本 95,805,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计派发现金 47,902,500 元；同时以资本公积金 转增股本每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 143,707,500 股。上述 方案已于 2023 年 6 月 30 日实施完毕。

2、实施股权激励导致公司股本变动情况

2023 年 7 月 10 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票第一个归属期股份归属工作，共向 149 名激励对象授予 775,062 股 限制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由 143,707,500 股增加 至 144,482,562 股。

2023 年 11 月 6 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 限制性股票第一个归属期股份归属工作，共向 31 名激励对象授予 161,445 股限 制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由 144,482,562 股增加至 144,644,007 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 144,644,007 股，其中：有限售条件 股份数量为 102,587,445 股，占公司总股本的 70.92%；无限售条件股份数量为 42,056,562 股，占公司总股本的 29.08%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东及其做出各项承诺的内容

本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为欧阳正良、深圳市良特投资 管理有限公司（以下简称“良特投资”）、厦门鹏城高飞投资合伙企业（有限合

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伙）（以下简称“鹏城高飞”）、厦门鹏城展翅投资咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鹏城展翅”）[1] 。本次申请解除股份限售的股东在《深圳朗特智能控制股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说 明书”）和《深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺内容一致，所做的与本 次限售股份上市流通相关的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长欧阳正良对股份锁定及减持的承诺

（1）自公司本次发行上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的公司的股份，也不由公司回购本人持有的公司的股份；因公司进行权 益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。

（2）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量 不超过本人所持公司股份总数的 25%；自申报离职之日起半年内不转让本人持有 的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵 守前述承诺。

（3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或公司本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

（4）本人于锁定期届满两年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。

（5）对于本人已作出的上述承诺，除第（2）项承诺外，本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、公司法人股东良特投资、合伙企业股东鹏城高飞及鹏城展翅对股份锁定 及减持的承诺

（1）自公司本次发行上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托 他人管理本公司/本企业持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的

1 “厦门鹏城高飞投资合伙企业（有限合伙）”近期已更名为“淮安鹏城登高投资合伙企业（有限合 伙）”，“厦门鹏城展翅投资咨询合伙企业（有限合伙）”近期已更名为“淮安鹏城展翅投资咨询合伙企 业（有限合伙）”，但由于未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”） 的相关更名程序，为与中登公司相关文件保持一致，本核查意见仍沿用“厦门鹏城高飞投资合伙企业（有 限合伙）”、“厦门鹏城展翅投资咨询合伙企业（有限合伙）”指代相关股东。

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公司股份；因公司进行权益分派等导致本公司/本企业持有的公司股份发生变化， 仍应遵守前述承诺。

（2）本公司/本企业于锁定期届满后减持或转让公司股份的，将依据届时相 关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本公司/本企业的其他承诺进行减 持或转让。

3、控股股东欧阳正良、法人股东良特投资、合伙企业股东鹏城高飞及鹏城 展翅的持股意向及减持意向

（1）本人/本公司/本企业看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有 公司股份，自公司本次发行上市之日起 36 个月内，不减持本人/本公司/本企业持 有的公司股份。本人/本公司/本企业所持公司股份的锁定期届满后，本人/本公司/ 本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经 营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。

（2）本人/本公司/本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年 通过证券交易所集中竞价交易、大宗或协议转让等方式减持的股份数量由本人/ 本公司/本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后 决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；本人/ 本公司/本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并 通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公 告，但本人/本公司/本企业所持公司股份低于 5%时除外。

（3）本人/本公司/本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司 股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人/本公司/本企业未将 违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司/本企业现金分红中与 本人/本公司/本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）相关股东是否存在违反与限售股份上市流通有关承诺的情形

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的 上述各项承诺，未出现违反与限售股份上市流通有关承诺的情形。

（三）相关股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 12 月 4 日（星期一）。 （二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 95,280,840 股，占公司总股本的 65.8726%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名。

（四）本次申请解禁的股份具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售条件股 份总数	本次申请解除限 售数量	本次实际可上市 流通数量	备注
1	欧阳正良	62,424,473	62,414,348	15,603,587	注1、注2
2	厦门鹏城高飞投资合 伙企业（有限合伙）	18,030,802	18,030,802	18,030,802
3	深圳市良特投资管理 有限公司	8,321,940	8,321,940	8,321,940
4	厦门鹏城展翅投资咨 询合伙企业（有限合 伙）	6,513,750	6,513,750	6,513,750
合计		95,290,965	95,280,840	48,470,079

注1：股东欧阳正良目前担任公司董事长，同时是良特投资的实际控制人、鹏城高飞及鹏城展翅的 普通合伙人及执行事务合伙人。截至本公告日，欧阳正良直接持有公司股份62,427,848股，其中包括： （1）本次申请解除限售的首发前限售股62,414,348股；（2）公司2022年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期归属股份的限售股10,125股；（3）公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属股份的无限售条件流通股3,375股。欧阳正良所持限售条件股份总数为前述（1）、（2） 相关股份数之和。

注2：因欧阳正良已在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中作出股份锁定及减持意 向承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所持公司股份总 数的25%；自申报离职之日起半年内不转让本人持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人持有 的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺，故本次欧阳正良实际可上市流通的股份数量为本次申请解 除限售股份数量的25%。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中 持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、限售条件流通股	102,587,445	70.92	46,810,761	95,280,840	54,117,366	37.41
其中：高管锁定股	7,306,605	5.05	46,810,761	-	54,117,366	37.41

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股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
首发前限售股	95,280,840	65.87	-	95,280,840	-	-
二、无限售条件流通股	42,056,562	29.08	48,470,079	-	90,526,641	62.59
三、总股本	144,644,007	100.00	95,280,840	95,280,840	144,644,007	100.00
注1：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终 办理结果为准。 注2：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：朗特智能本次限售股份上市流通符合《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规 范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律 法规和规范性文件；本次解除限售相关股东严格履行了其在公司招股说明书及 上市公告书中做出的相关承诺；截至本核查意见出具日，朗特智能关于本次限 售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，兴业证券对朗特智能本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限 公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张华辉 贾晓斌

兴业证券股份有限公司 年 月 日

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