Shenzhen Longtech Smart Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 17, 2020

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关于深圳朗特智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017 11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn

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法律意见书

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广东信达律师事务所 关于深圳朗特智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书

信达首创意字[2020]第 010 号

致：深圳朗特智能控制股份有限公司

广东信达律师事务所根据与深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公 司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司首次公开发 行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深 圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》。

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法律意见书

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目 录

第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 5 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 7 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 7 四、发行人的设立 ............................................................................................. 10 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 10 六、发起人、股东和实际控制人 ..................................................................... 12 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 13 八、发行人的业务 ............................................................................................. 13 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 14 十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 15 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 16 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 16 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 17 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 17 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准 ................. 18 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 18 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 19 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 19 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 20

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释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 的全称或含义为：

发行人、公司	指	深圳朗特智能控制股份有限公司
朗特有限	指	深圳市朗特电子有限公司，系发行人前身
江西朗特	指	江西朗特智能控制有限公司，系发行人全资子公司
东莞朗勤	指	东莞朗勤电子科技有限公司，系发行人全资子公司
香港百仕威	指	百仕威实业（香港）有限公司，系发行人全资子公司，注 册地为香港特别行政区
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交 易所创业板上市
报告期、最近三年	指	2017年1月1日至2019年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12 号）-- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	现行有效的《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》
《章程（草案）》	指	发行人2017 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳朗 特智能控制股份有限公司章程（草案）》，最新修订经发行 人2019 年第二次临时股东大会审议通过
《招股说明书》	指	《深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》	指	《广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本文，即《广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见书》
中国	指	中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	致同出具的《审计报告》（致同审字（2020）第441ZA9985 号）及其后附的财务报表及附注

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《内部控制鉴证报告》	指	致同出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第 441ZA6972 号）
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师	指	广东信达律师事务所经办律师
元	指	中国的法定货币，人民币元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因所致。

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第一节 律师声明事项

一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生 或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规 及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事 实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的 如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》 所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等 文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发 行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者 复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》 和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见 书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》 和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按审核要求 引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行 上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，信达根据《证券法》第十九条和第一百六十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见 书》。

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第二节 法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

经核查，信达律师认为，发行人相关董事会及股东大会已依法定程序作出批 准本次发行上市的决议，该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人相关股东大会授权董事会办 理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创 业板管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及 上市的实质条件，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注 册程序。具体情况如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件

1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》 第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

2、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；已经依法建立

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健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的规定。

3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认， 基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：

（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保 留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板管理 办法》第十一条第一款的规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。

5、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具 体情况如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二 条第（一）项的规定。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿

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债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

6、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并 经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符 合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第 十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件

1、如《法律意见书》第二节之“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行 人符合公开发行股票的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业 板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人现有股本总额为 3,193 万元，经发行人 2019 年第二次临时股东大 会审议通过，本次拟公开发行新股数量不超过 1,065 万股，发行后股本总额不低 于 3,000 万元，本次发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（合并报表范 围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,331.48 万元、 4,813.88 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合

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《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条的规定。

四、发行人的设立

经核查，信达律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有 效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准； 发起人签署的《深圳朗特智能控制股份有限公司发起人协议》符合当时有效的《公 司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠 纷；发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，符合当时有效的《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时 有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生 产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：

（一）业务独立

1、经发行人确认，发行人的主营业务为智能控制器及智能产品的研发、设 计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型 消费电子等行业。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人 可以自主对外签署合同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展 业务活动。

2、根据《审计报告》并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在同业竞争及显失公平的关联交易。

（二）资产独立完整

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1、发行人系由朗特有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的朗特有 限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经致同出具的“致同验字（2019） 第 441ZA0250 号”《验资报告》验证。

2、根据发行人提供的固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，发行人拥 有其业务经营所必需的房屋、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权 或者使用权，具有独立的运营系统。

3、根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的产权关系清晰、明确，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金、资 产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据《审计报告》、发行人的确认并经核查发行人的组织机构设置、重大业 务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资 格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人最 近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，最近三年的主要采购合 同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控 股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。

（四）人员独立

1、经核查发行人的员工名册、访谈相关人员并经发行人确认，截至《法律 意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员均在发行人处工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员亦未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、经抽验发行人报告期内的工资发放记录，发行人独立为员工支付工资， 不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。

3、经核查发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管 理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关 规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、

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董事会已经作出的人事任免决定的情况。

（五）机构独立

发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建立 健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责， 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所独立于 股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。

（六）财务独立

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人设置有独 立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行 人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行 人依法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。

六、发起人、股东和实际控制人

经核查，信达律师认为：

（一）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资 格。

（二）发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并 进行出资的资格。

（三）截至《法律意见书》出具之日，欧阳正良为发行人的控股股东和实际 控制人，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。

（四）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（五）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资手续，将上述资

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产投入发行人不存在法律障碍。

（六）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的 情形。

七、发行人的股本及其演变

经核查，信达律师认为：

（一）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定 和确认不存在法律纠纷及风险。

（二）发行人及其前身朗特有限的历次股权变动均已履行法定程序；除朗特 有限历史上的股东肖伯平、张晓华、李金莲、王永秀曾代欧阳正良持有朗特有限 股权、苟心碧曾代苟兴荣及其配偶持有朗特有限股权外，发行人及其前身朗特有 限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据前述人员出具的确认函、对相 关人员的访谈并经查询相关银行流水，前述股权代持情形已经解除，不会对发行 人本次发行上市构成实质性影响。

（三）截至《法律意见书》出具之日，各发起人及股东所持发行人股份未设 置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

经核查，信达律师认为：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质且该等资质均在有效期 内。

（二）发行人在香港设立全资子公司香港百仕威从事贸易经营活动，报告期 内香港百仕威经营合法、合规、真实、有效。

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（三）根据《审计报告》并经发行人确认，最近两年内发行人的主营业务一 直为智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家 居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业，未发生重大不利变更； 报告期内发行人主营业务突出。

（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（五）截至《法律意见书》出具之日，发行人报告期内前五大客户、供应商 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系。

九、关联交易及同业竞争

（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：发行人控 股股东及实际控制人，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人董 事、监事及高级管理人员，及前述人员的关系密切的家庭成员；持有发行人 5% 以上股份的法人或其一致行动人，发行人的关联自然人直接或间接控制的或担任 董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或其 他组织；报告期内曾经与发行人存在前述关系的其他主体，及根据实质重于形式 认定的其他关联方。

（二）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方（除控股子公 司外）发生的关联交易主要包括向关联方采购、销售商品、关联方为发行人的银 行授信和贷款提供担保及关联方资金拆入。

（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易已履行必要 的决策程序，不存在显失公允的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

（四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》等制度中明确规定 了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规 和规范性文件的规定。

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（五）根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出 具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、 高级管理人员的其他企业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形。

（六）经核查，信达律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞 争的承诺进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，信达律师认为：

（一）截至报告期末，发行人拥有的土地使用权合法、有效，已取得权属证 书，不存在重大权属纠纷，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

（二）截至报告期末，发行人购买的人才公共租赁住房合法、有效，但发行 人仅享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押。

（三）截至报告期末，发行人拥有的境内注册商标、专利和计算机软件著作 权合法、有效，已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利 受到限制的情况。

（四）截至报告期末，发行人合法拥有其主要生产经营设备。

（五）发行人所持江西朗特、东莞朗勤的股权合法、有效；发行人境外投资 设立香港百仕威已获得中国境内有权部门的批准。

（六）发行人租赁房产的出租方深圳市南和盛投资有限公司未能提供相关权 属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，信达律师认为：

（一）报告期内，发行人重大合同的签署已按《公司章程》等规定履行了内

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部决策程序，约定适用中国法律的重大合同的形式和内容合法、有效。

（二）截至报告期末，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

（四）截至报告期末，发行人大额其他应收、应付款项系发行人正常的经营 活动产生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，信达律师认为：

（一）发行人自其前身设立以来共发生五次增资行为，均由发行人内部权力 机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定；发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为；截至《法律意见 书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经核查，信达律师认为：

（一）发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及最近三年的章程修 改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

（二）发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草；《公 司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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经核查，信达律师认为：

（一）发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事 会及经营管理机构等组织结构，具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合 法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及 《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，信达律师认为：

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法 律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定；最近两 年内发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定；发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，信达律师认为：

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3-3-1-17

法律意见书

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（一）发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人报告期内取得的主要财政补贴符合当时有效的政策。

（四）相关主管部门已确认发行人报告期内不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准

（一）发行人及其境内控股子公司的建设项目和拟投资项目符合有关环境保 护的要求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监 督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因劳动用工、社会保险及 住房公积金等方面违法违规情况而受到行政处罚的情形；发行人报告期内未为部 分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对本次发行 上市构成实质性法律障碍。

（四）报告期内发行人向海关申报商品的归类不符所涉违规行为情节轻微， 未受到行政处罚，不属于“情节严重”的重大违法违规行为，不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，信达律师认为：

（一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营 业务的范畴。

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3-3-1-18

法律意见书

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（二）发行人相关募集资金投资项目已取得的备案和批准合法、有效。

（三）发行人本次募集资金投资项目均以发行人或其全资子公司作为实施主 体，不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独 立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发 行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业 政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了 结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东 及实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

信达律师未参与《招股说明书》的编制或讨论，但对《招股说明书》进行了 总括性审阅，并特别对《招股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律 师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《招股说明书》对《法律意 见书》和《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。

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3-3-1-19

法律意见书

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第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本 次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律 师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需经深 圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发 行上市的法定条件。

本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 ____ 肖 剑 ____

张婷婷 ____

周晓静 ____

年 月 日

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3-3-1-21