SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2019

国海证券股份有限公司

关于深圳市隆利科技股份有限公司

《 2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市隆 利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的要求，对公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

1、查阅隆利科技股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅隆利科技各项 管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

2、与隆利科技董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部等部门及 瑞华会计师事务所有关人员进行交流；

3、审阅隆利科技出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属子公司，下属子公司包括： 深圳市创兴盛科技发展有限公司、深圳市隆晟泰科技发展有限公司、惠州市隆利 科技发展有限公司、宝隆高科（香港）国际有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括公司治理、人力资源、 社会责任、企业文化、采购及物控管理、销售管理、质量管理、信息与沟通、对

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外投资、对外担保、关联交易、募集资金等内容。上述纳入评价范围的单位、业 务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制情况的评价

1、公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及制度的要求，建 立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、经理层分别 按其职责行使表决权、决策权、监督权和经营权。股东会享有法律法规和公司章 程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 的表决权。董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了发 展与战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员 会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上 述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职 责。

公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，按照生产经营的需要，对岗 位及职责权限进行合理设置和分工后设立了研发、采购、制造、工程、品质、市 场、财务部、行政与人力资源部、体系部等部门，并设置了各岗位的《职务说明 书》，各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各部门之间分工协作、相 互制约、相互监督，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董 事会、经理层决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执行、 监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。法人治理结构 的健全和有效运作，为本公司的长期健康发展打下了坚实的基础。

2、人力资源管理

公司制定了《人力资源管理程序》，开拓了多渠道各层级人才招聘甄选机制， 使得公司后续补充人才得到充足的保障。公司拟订了多种培训教育制度，包括入 职培训、岗前培训等基础培训，岗位专业技能培训，管理能力提升培训，还针对 中高层管理人员，特别开通高校学历提升等学习机会，使得人才价值在使用过程 中能得到保值和增值；公司具有健全的考核晋升机制，让绩效优秀、能力突出、 专业扎实的员工能得到晋升。公司 60%以上的管理、技术岗位从内部逐级晋升。

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公司会参照外部薪资行情，制定了《薪酬管理制度》，每年定期调整薪酬水平、 优化薪酬结果，确保公司薪酬福利的外部竞争性和内部公平性。公司建立了符合 国家法律法规的劳动合同签订、履行、终止制度，重视未成年工的保护，严格执 行企业社会责任规则，保持了良好的劳资关系。

3、企业文化和社会责任

公司本着“以人为本，科技为先”的经营理念，以成为“LED 背光源行业 世界级优秀企业”为战略目标，以亲和客户的价值规范，倡导以团结、敬业、高 效、创新、忠诚、感恩的企业精神，建立共建共享的价值分配准则。公司注重企 业成长和员工成长同步，注重客户利益、公司利益、员工利益兼顾，做一个履行 社会责任，遵纪守法的社会法人公民。公司建立了“福利基金”，对有困难的员 工给予救助，公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极 健康向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力。

结合公司的实际情况，公司在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等 方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，相关制度有《质量管理手册》、《环 境手册》、《安全生产管理制度》、《职业安全健康教育》等，在严格质量控制和检 验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。 4、采购及物控管理

为规范采购业务行为，公司制定了《采购管理程序》、《生产计划管理程序》 等制度，加强了计划、请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，建立和完 善了计划、采购与付款的控制程序，做到有效控制计划实施、比质比价采购、采 购决策透明，减少堵塞采购环节的漏洞。物控人员需要依照流程对公司日常生产 所需物料发起请购；采购人员需要依照流程对供应商进行认证、认可，符合条件 并通过认证的供应商被列入合格供应商名录，公司与其签订采购协议，规定了在 未来的交易中双方所应遵循的责任和义务，以及争议的解决办法，同时供应商报 价后，采购价格经双方经协商后确定。

5、销售管理

公司制定了《业务计划控制程序》、《与顾客有关的过程控制程序》、《客户满 意度调查控制程序》等制度，对该环节按不相容职责进行分离的原则进行了岗位 设置，销售部门、物控部门、财务部门分别按规定的权责进行自己的业务。销售

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部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；物控 部门负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门负责销售 记录及销售款项的结算并监督货款回收。

6、质量管理

公司实施以组织全员参与为基础的 TQC 全面质量管理。在质量管理体系建 设方面，公司已建立严格的全面质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系、QC080000 有害物质过程管理体系的认证、IATF16949 质量管理体系认证（车载），全过程监控产品的生产制造，不断完善品质管理系 统，以科学合理的方法做好产品品质管理，以确保公司的产品质量和安全生产， 并不断提高产品生产的科学管理水平。

7、信息与沟通

公司注重与外部客户、合作伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了 有效的沟通渠道。公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、 《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，明确了公司信息披露事务管理部 门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程 序等方面进行了规定，形成了规范有效的外部信息沟通机制。

在公司内部，公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信 息系统，一方面，通过 MES 产品追溯系统、BPM 系统与 K3 系统、OA 系统的 无缝对接，实现数据整合梳理分析，以便管理层做出相应决策。另一方面，公司 内部通过年度经营会议、季度经营会议、月度工作会议、周例会、员工生日或节 日及文体等集体活动，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、 准确、完整地披露，增进员工相互了解和信任。公司建立了内部网，建立了企业 内部邮箱系统、RXT 即时会话系统，促进了内部的信息共享，提高了内部信息 交流效率。

8、对外投资管理、对外担保、关联交易管理制度

1）对外投资的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外投资决策制度》 中明确规定了对外投资的审批权限、决策程序，并严格执行。

2）对外担保的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外担保制度》中明 确规定了对外担保的审批权限、决策程序，并严格执行相关规定。

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3）关联交易的内部控制：根据《公司章程》及《关联交易决策制度》有关 规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，应执 行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应严格执行 关联股东回避制度，不应当参加表决，股东大会决议公告应充分披露非关联股东 的表决情况。

9、募集资金管理

公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、审批、 使用、变更和监督等控制节点进行了明确规定。公司 2018 年度的募集资金存放 和使用均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》 的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金管理违规的情况。

综上，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经 营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制自我评价报告的一般规定》、深交所《上 市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

衡量项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
定量标准： 错报对税前利润影响 程度	错报影响＜税前利润的 2%	税前利润的2%≤错报影响 ＜税前利润的5%	错报影响≥税前利润的 5%

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		符合下列条件之一的，可以 认定为重要缺陷：①公司未 建立反舞弊机制；②公司关 键控制活动缺乏控制程序； ③公司未建立风险管理体 系；④公司会计信息系统存 在重要缺陷。
			符合下列条件之一的，可
			以认定为重大缺陷：①公
			司董事、监事和高级管理
			人员的舞弊行为；②控制
			环境无效，可能导致公司
	未构成重大缺陷、重要缺
			严重偏离控制目标；③注
定性标准：	陷标准的其它财务报告内
			册会计师对公司财务报表
	部控制缺陷。
			出具无保留意见之外的其
			他三种意见审计报告；④
			审计委员会对公司的对外
			财务报告和财务报告内部
			控制监督无效。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷

评价的标准如下：

项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
定量标准：		合并报表净资产总额的1%≤
	缺陷造成损失＜合并报		缺陷造成损失≥合并报表
缺陷造成损失对合并报表		缺陷造成损失＜合并报表净
	表净资产总额的1%		净资产总额的5%
净资产总额影响程度		资产总额的5%
			符合下列条件之一的，可
			以认定为重大缺陷：①缺
		符合下列条件之一的，可以认	乏决策程序；②决策程序
		定为重要缺陷：①公司或主要	导致重大失误；③公司或
		领导违规并被处罚；②违反内	主要领导严重违法、违纪
	未构成重大缺陷、重要缺	部控制制度，形成较大损失	； 被处以重罚或承担刑事
定性标准
	陷标准的非财务报告内	③关键岗位业务人员流失严	责任；④高级管理人员和
	部控制缺陷。	重；④重要内部控制制度或系	高级技术人员流失严重；
		统存在缺陷，导致局部性管理	⑤重要业务控制制度缺
		失效；⑤内部控制重要或一般	失或制度体系失效，给公
		缺陷未得到整改。	司生产经营造成重大影
			响；⑥内部控制重大缺陷
			未得到整改。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

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报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3、一般缺陷

内部控制程序在日常执行中可能存在个别一般缺陷，由于公司设有自我核查、 内部审计等监督机制，缺陷一经发现，会立即整改，使风险可控，对财务报告不 构成实质性影响。

（五）其他内部控制相关重大事项

报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。公司将继续强 化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的 内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督 检查，促进公司健康、可持续发展。

三、对隆利科技《 2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对隆利科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：隆 利科技现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，不存在影响内 部控制有效性的重大事项。隆利科技的《2018 年度内部控制自我评价报告》真 实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公 司<2018 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴潇 陈孝坤

国海证券股份有限公司

年 月 日

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