Shenzhen Lihexing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 6, 2021

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳市利和兴股份有限公司

民生证券股份有限公司

关于深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室

二〇二一年四月

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声明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《深圳市利和兴股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，部分合 计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入 所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人简要情况

名称	深圳市利和兴股份有限公司
注册地址	深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区 厂房1栋1-4层
注册资本	11,687.1528万元
成立时间	2006年1月9日
法定代表人	林宜潘
邮政编码	518109
联系电话	0755-28030088
传真号码	0755-23503632-822
互联网网址	http://www.lihexing.com
电子信箱	ir@lihexing.com

二、发行人主营业务情况

公司自成立以来专注于自动化、智能化设备的研发、生产和销售，致力于成 为新一代信息和通信技术领域领先的智能制造解决方案提供商。公司作为设备制 造厂商，主要服务于信息和通信技术等领域客户，实现高端装备制造与新一代信 息技术等新产业的深度融合。公司的产品主要应用于移动智能终端和网络基础设 施器件的检测和制造领域，公司客户包括华为、富士康、维谛技术、TCL、富士 施乐、佳能等知名企业。

随着 5G、人工智能等新技术应用的推广与普及，新一代信息技术和工业互 联网等新产业迎来广阔的发展前景，公司以信息与通信领域为切入口，把握 5G 技术带来的战略机遇，充分依托自动化设备领域积累的核心技术与经验，积极开 展智能制造设备在 5G 相关产品上的应用和推广，公司已 5G 在智能终端、智能 安防、5G 基站等领域为客户提供高性能检测类和制程类产品。未来，公司将继 续以信息与通信领域作为发展主线，着重将战略资源配置于 5G 相关产业，为客 户提供更加专业、高效、节能的设备和技术服务，顺应日新月异的产品制造需求。

报告期内，公司营业收入分别为 40,824.34 万元、55,784.31 万元和 47,432.95

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万元，净利润分别为 5,036.04 万元、9,137.35 万元和 8,487.12 万元，业绩整体呈 现上涨趋势并维持在较大规模水平。

三、发行人核心技术及研发水平

公司实施自主创新为主、合作开发为辅的研发战略，通过建立完善创新机制、 培养优秀研发团队、引进高端技术人才、坚持客户需求导向和持续的研发实践积 累的方略，不断形成自己的知识产权和核心竞争力，目前已掌握了业务领域内的 多项核心技术。公司核心技术的主要特点，与已取得的专利及非专利技术的对应 关系，以及在主营业务及产品中的应用情况如下：

序号	技术名称	技术名称	技术先进性及其表征	技术 来源	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	技术 阶段	应用 领域
1	信 号 测 试 技术	多通道 复用技 术	突破传统人工分布式 测试方案，可实现多个 测试产品共享一台测 试仪器，利用控制系统 将多个离散测试工位 集成在一个标准机柜 中，较大程度减少了作 业面积	自主 研发	ZL201721781605.4	一种主板射频 测试箱	产业化	射频 测试 设备
					ZL201721917789.2	定制化综合测 试柜
		错频测 试技术	实现多块单板同时在 一个测试模组中并行 测试，可以缩短测试时 间，有效提升测试效率	自主 研发	ZL201721771129.8	一种手机NFC 自动测试装置	产业化	射频 测试 设备
					ZL201721781605.4	一种主板射频 测试箱
					ZL201721781602.0	一种用于车载 主板的CBT 测 试平台
		自适应 寻源技 术	采用矩阵式天线布局， 对被测试产品进行信 源的智能化匹配，提升 产品测试质量和效率	自主 研发	2018SR314994	天线一致性多 功率分析检测 软件V1.0	产业化	天线 测试 设备
		无线通 信技术	可兼容有线和无线连 接方式，使测试方式更 加多样化	自主 研发	2018SR314994	天线一致性多 功率分析检测 软件V1.0	产业化	天线 测试 设备、 射频 测试 设备
2	数 字 工 厂 技术	智能终 端产品 测试与	多样性人机交互接口， 可适用不同产品，测试 数据上传至MES 系	自主 研发	-	-	产业化	设备 类

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序号	技术名称	技术名称	技术先进性及其表征	技术 来源	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	技术 阶段	应用 领域
		数据分 析处理 技术	统，可协助客户实现生 产制造工业4.0
		机器人 应用与 系统集 成技术	高精密6 轴机器人和 系统集成技术，应用于 智能终端产品制造生 产线，可以实现高效、 快速、高精度、大范围 的产品输送与转移	自主 研发	ZL201720522189.X	快换式机械手 爪	产业化	产品 中转 平台
					ZL201720524458.6	可调式料盘载 具
					ZL201720578365.1	流水线上翻转 机构
					ZL201720734880.4	一种翻转装置
					2017SR655311	基于ABB 机器 人的智能搬运 系统（简称：智 能搬运系统）
					2018SR315245	全智能焊接机 器人精确焊接 控制软件V1.0
					2018SR314722	工业焊接机器 人焊接作业一 体化控制系统 V1.0
3	仿 真 测 试 技术	精密灵 敏压力 传感测 试技术	自动模拟手指滑屏、指 纹触屏等使用场景，精 度达±0.15N	自主 研发	-	-	产业化	整机 功能 检测 设备
		气密性 检测技 术	检测精度高、测试压力 范围大，支持测试 IPX7、IPX8 等高防水 等级测试标准	自主 研发	ZL201721769809.6	一种多方位防 水测试装置	产业化	防水 气密 性测 试设 备
					2018SR314985	手机防水级别 测试评价服务 平台V1.0
4	视 觉 检 测 与 定 位 技 术	屏幕缺 陷检测 技术	对屏幕点亮时黑点、白 点、划痕、发光不均、 色度异常等进行检测， 色坐标精度： ±0.005mm，亮度精度： ±6lux，高精度复判成 像精度：0.001mm/pixel	自主 研发	2017SR655314	手机屏幕缺陷 检测项目之电 控系统（简称： 电控软件系统）	产业化	整机 屏幕 检测 设备
		尺寸视 觉精密 检测技 术	利用机器视觉、3D 线 激光等高精密成像技 术结合算法对检测对 象的尺寸、平面度进行	自主 研发	2018SR314737	智能连接器视 觉效果检测软 件V1.0	产业化	外观 尺寸 检测 设备
					2018SR913244	利和兴结构视

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序号	技术名称	技术名称	技术先进性及其表征	技术 来源	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	技术 阶段	应用 领域
			检测，检测精度 ≤±0.01mm			觉检测设备控 制系统
		精密视 觉定位 技术	在高精密定位模组中， 运用视觉定位技术，对 工艺过程进行状态实 时监控，采用高精度 CCD 视觉对位系统完 成零件的精确定位，定 位精度≤±0.02mm	自主 研发	2018SR443032	螺母焊接机控 制系统V1.0	产业化	螺柱 焊接 设备
					2018SR315815	SMT 上料视觉 定位控制系统 （简称：上料视 觉定位控制系 统）V1.0
					2019SR0702666	利和兴螺柱焊 接设备软件系 统（简称：螺母 焊接机控制系 统）V2.0
					2019SR0570103	SMT 视觉标定 系统V1.0
5	5G 介 质 滤 波 器 测 调 技术	频率测 试与跟 踪实时 反馈技 术	能够实时测试介质滤 波器的各种参数，结合 算法对测量参数进行 分析，把分析结果及控 制指令反馈并控制激 光器对滤波器进行修 调，经过修调的频率误 差≦±0.001%	自主 研发	2019SR1313256	利和兴5G介质 滤波器多路调 测控制系统 V1.0	中试	5G 介 质滤 波器 测调 设备
		射频通 道复用 技术	利用高性能低插损（≦ 0.5dB）射频开关技术 完成测试信道的自动 切换，实现多射频通道 复用，在保证射频信号 测试精确度的同时，提 高了设备利用率	合作 研发	-	-	中试	5G 介 质滤 波器 测调 设备
		激光精 密调频 技术	在系统中运用精密激 光器及实时测控技术 实现对介质滤波器的 谐振频率进行快速准 确修调	合作 研发	-	-	中试	5G 介 质滤 波器 测调 设备
6	屏 覆 膜 技 术	超长轴 形变控 制技术	解决了大寸OLED 柔 性屏覆膜形变的难题， 利用超长轴形变控制 技术，设计出能支撑6 毫米直径长轴的覆膜	合作 研发	ZL201721847948.6	多功能贴膜头	产业化	OLED 柔性 屏覆 膜设 备
					ZL201721865161.2	一种自动取膜 机构
					ZL201721902156.4	一种通用贴膜 机

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序号	技术名称	技术名称	技术先进性及其表征	技术 来源	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	技术 阶段	应用 领域
			头机构，精准控制覆膜 力，实现了OLED柔性 屏高质量覆膜		2019SR0646418	利和兴双曲面 保护膜贴膜设 备机器人控制 系统V1.0
					2019SR0728804	利和兴单曲面 保护膜贴膜设 备控制系统 V1.0
					2019SR0767879	利和兴全自动 保护膜贴附机 平台控制系统
					2019SR1356412	利和兴全自动 覆膜机控制系 统V1.0
		高精度 视觉定 位技术	把高精度视觉定位技 术应用在OLED 覆膜 工艺上，保证了覆膜精 度，其中3D曲面覆膜 精度±0.15mm，2D 覆 膜精度±0.1mm，覆盖 5.5英寸-15.6英寸范围 的OLED柔性屏	合作 研发	2019SR0649255	利和兴四曲面 保护膜贴膜设 备下料视觉控 制系统V1.0	产业化	OLED 柔性 屏覆 膜设 备
					2019SR0649088	利和兴双曲面 散热膜贴膜设 备视觉自动上 料控制系统 V1.0
					2019SR0646422	利和兴四曲面 散热膜贴膜设 备精准对位视 觉控制系统 V1.0
7	自 动 化 测 试 技 术	PCB 板 插损测 试技术	通过3 轴柔性搭载平 台设计，能对 50mm×200mm 范围的 PCB 板产品进行切换 匹配，机构重复定位精 度高达±0.02mm；采用 行业最新的AFR 和 Delta-L 两种测试模 式，对产品进行模拟仿 真，分析电磁干扰分布 参数，完成数据的采 集，分析，报告汇总等 功能	自主 研发	-	-	产业化	线路 板插 损测 试设 备

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序号	技术名称	技术名称	技术先进性及其表征	技术 来源	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	取得知识产权情况或其他技术保护 措施情况	技术 阶段	应用 领域
		柔性制 造夹具 快换技 术	采用子母夹浮动插拔 设计，使子夹可快速脱 离母夹，在外部更换夹 具，达到快速换线目 的，较上代设备可节省 2/3换线时间；	自主 研发	-	-	产业化	检测 类设 备、专 用配 件
		浮动对 插测试 技术	测试接口采用浮动式 设计，能有效吸收制造 带来的产品自身误差， 浮动量最大可达1mm	自主 研发	ZL201721905476.5	一种浮动对接 结构	产业化	射频 测试 设备、 整机 加载 测试 设备
8	计 算 机 图 像 分 析 处 理 技 术	摄像头 检测技 术	通过背光系统及chart 图建立稳定的成像环 境，对图像进行清晰度 分析、色温分析、色彩 还原度分析以及芯片 坏点分析和拍照角度 计算	自主 研发	2020SR0468428	利 和 兴 CameraTest7200 三摄模组黑影 黑点自动化测 试平台控制系 统V1.0	产业化	摄像 头检 测设 备
9	精 密 机 械 加 工 技术	精密激 光焊接 技术	在DC0~6GHz 的测试 环境中屏蔽值大于 80dB，有效提升射频 校正及测试精度	自主 研发	-	-	产业化	射频 测试 设备、 天线 测试 设备

四、发行人报告期内的主要经营和财务数据及财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 5-00034 号审计报告，发行人报告期内的主要财务数据和财务指标如下：

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
资产总额（万元）	79,475.56	81,780.51	49,280.29
归属于母公司所有者权益（万元）	60,363.41	51,891.63	28,802.23
资产负债率（母公司）（%）	13.45%	32.57%	41.29%
营业收入（万元）	47,432.95	55,784.31	40,824.34
净利润（万元）	8,487.12	9,137.35	5,036.04

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归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,484.11	9,174.09	5,047.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	7,922.09	9,013.85	4,914.24
基本每股收益（元）	0.73	0.81	0.53
稀释每股收益（元）	0.73	0.81	0.53
加权平均净资产收益率（%）	15.11%	19.98%	19.21%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,848.55	9,538.89	-474.52
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	5.73%	7.62%	6.54%

五、发行人存在的主要风险

（一）来自华为公司直接及间接销售收入占比较高及华为公司受美国 政府管制引发的收入大幅下滑的风险

1 、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为产品的情况

报告期内，发行人的产品存在通过海思科间接应用于华为公司或华为产品的 情况。海思科向发行人采购相关产品后，根据其下游客户需求进行再加工后出售 给华为公司，再加工的内容可能包括改造、调整功能、调试，或将不同产品组合 成整条产线。由于上述原因，无法准确区分发行人产品间接应用于华为公司或华 为产品的金额。假设发行人销售给海思科公司的产品（不包括发行人向海思科公 司提供的技术服务）全部应用于华为公司，则发行人产品直接或间接销售给华为 公司（不包括发行人向华为公司提供技术服务）的情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
直接销售	19,605.79	40,140.52	23,874.98
间接销售	2,851.18	7,335.26	6,009.47
合计	22,456.97	47,475.78	29,884.45

2 、公司来自华为公司的直接及间接销售收入占比较高的风险

华为公司是公司报告期各期的第一大客户。公司自成立以来专注于自动化、 智能化设备的研发、生产和销售，产品主要应用于智能终端，下游客户主要集中

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于通信行业。2013 年，发行人成为华为公司的供应商，随着下游客户的发展， 报告期内公司来自第一大客户的销售收入分别为 25,059.40 万元、41,586.23 万元 和 23,082.18 万元，占营业收入的比例分别为 61.38%、74.55%和 48.66%，单一 客户集中度较高。此外，如“1、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为 产品的情况”所示，发行人存在间接来自于华为公司的产品销售收入情况，假设 发行人销售给海思科公司的产品（不包括发行人向海思科公司提供的技术服务） 全部应用于华为公司的情况下，该等销售金额占发行人营业收入的比例分别为 14.72%、13.15%和 6.01%。

信息与通信行业存在明显的规模经济性，公司下游行业集中度较高，公司单 一客户集中度高符合行业惯例和行业特点。如果未来公司在产品、技术等方面未 能满足重要客户的需求，从而无法维持与其合作关系，或华为公司经营情况发生 重大不利变化导致对公司产品需求下降，公司又无法短期内开发新的客户进行替 代，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3 、华为公司被美国政府采取管制措施而导致公司对其销售收入存在大幅下 滑的风险

（1）美国政府对华为公司的管制措施情况

2019 年 5 月 15 日，美国商务部将华为公司列入“实体清单”。

2020 年 5 月 15 日，美国商务部出台了针对华为公司的管制新规，限制其使 用美国技术和软件在美国国外设计和制造其半导体的能力。在美国国外使用美国 半导体生产设备的代工厂为华为公司生产出口相关产品也需要获得许可。管制新 规设定了缓冲期，在 2020 年 5 月 15 日前已经基于华为设计规格开始生产的半导 体产品，可以在新规生效日后的 120 天内（即 2020 年 9 月 15 日之前）再出口、 从美国国外出口或在国内转让。

2020 年 5 月 19 日，联邦公报（Federal Register）网站发布了《出口管制条 例：修改总体禁令三（外国制造直接产品）及实体清单》。

美国时间 2020 年 8 月 17 日，美国商务部产业与安全局发布公告，称将进一 步限制华为使用美国技术，并在实体清单中增加 38 个实体，且华为的临时性通

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用许可证到期。

美国时间 2020 年 8 月 20 日，联邦公报（Federal Register）网站发布了《将 华为非美国关联公司添加到实体清单，撤销临时通用许可证，修改总体禁令三（外 国制造直接产品）》，根据修改后的出口管制条例，在“明知”下述（1）或（2） 的情况下，在未取得美国商务部产业与安全局许可证或符合许可证豁免条件的情 况下，不得再出口、从美国国外出口、或在国内转让下述(a)或(b)的外国制造产 品：

（1）该外国制造产品将被整合入、或将被用于生产、开发任何零件、组件 或设备；且零件、组件或设备由任何实体清单中所列且带有脚注 1 的标注的实体 生产、购买或订购；

或（2）任何实体清单中所列且带有脚注 1 的标注的实体是涉及外国制造产 品的交易相关方，例如买方、中间收货人、最终收货人或最终用户。

（a）受《美国出口管制条例》管制且规定在 ECCN 码分类 3、分类 4 或分 类 5 中的技术或软件的直接产品。该外国制造产品是受《美国出口管制条例》管 制并规定在《美国出口管制条例》744 章第一补充案项下商业管制清单（CCL） ECCN 码为 3D001，3D991，3E001，3E002，3E003，3E991，4D001，4D993， 4D994，4E001，4E992，4E993，5D001，5D991，5E001，5E991 的技术或软件 的直接产品；

（b）由工厂或工厂主要组成部分生产的直接产品。由坐落于美国境外的工 厂或工厂的组成部分生产的直接产品，并且该工厂或工厂主要组成部分，不论是 在美国还是美国以外的国家生产的，本身是受《美国出口管制条例》管制并规定 在《出口管制条例》744 章第一补充案项下商业管制清单（CCL）的 ECCN 码为 3D001，3D991，3E001，3E002，3E003，3E991，4D001，4D993，4D994，4E001， 4E992，4E993，5D001，5D991，5E001，5E991 的美国原产技术或软件的直接 产品。[1]

1 注：因招股说明书篇幅、语言差异、法律体系差异等原因，发行人未能将美国对华为公司管制新规的具 体内容悉数列示，请投资者在判断该美国政府对华为公司管制风险时，结合美国政府官方公布的法律条文 作出判断。

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（2）上述情况目前对华为公司和发行人造成的影响

根据华为公司 2020 年 7 月 13 日公布的 2020 年上半年经营业绩，2020 年上 半年，华为公司实现销售收入 4,540 亿元人民币，同比增长 13.1%，净利润率 9.2%。 其具体各主要业务收入情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
项目	2020 年上半年			2019 年全年	2019 年下半年	2019 年上半年
	金额	环比增长	同比增长	金额	金额	金额
运营商业务	1,596	5.63%	9.62%	2,966.89	1,510.98	1,455.91
企业业务	363	-37.57%	15.00%	897.10	581.45	315.65
消费者业务	2,558	2.80%	17.09%	4,673.04	2,488.40	2,184.64

注：2019 年年度数据来源于华为公司《2019 年年度报告》，2019 年上半年数据来源于 华为公司《2020 年度第二期中期票据募集说明书》，2019 年下半年数据根据上述二者之差计 算。

虽然华为公司在 2020 年上半年销售收入实现了增长，但上述管制事项已对 华为公司造成了较大的困难，若美国政府维持对华为公司管制措施，甚至升级管 制措施，华为公司的经营状况将面临更大不利影响，存在其相关业务收入大幅下 滑的风险。

报告期内，公司来自华为公司的销售收入分别为 25,059.40 万元、41,586.23 万元和 23,082.18 万元，占营业收入的比例分别为 61.38%、74.55%和 48.66%。此外，发 行人间接来自于华为公司的销售收入分别为 6,009.47 万元、7,335.26 万元和 2,851.18 万元，占营业收入的比例分别为 14.72%、13.15%和 6.01%。但受美国政 府对华为公司的管制新规影响，华为公司已经放缓了相关采购需求。2020 年发 行人来自华为公司的销售收入比 2019 年下降 44.50%，与 2018 年相比则略有下 降 7.89%。

如果美国政府持续或进一步采取对华为公司的管制措施，华为公司可能持续、 大幅减少对发行人产品的采购需求，由于发行人来自于华为公司的销售收入占比 较高，如果发行人短期内无法寻找新的客户进行替代，进而对公司经营业绩产生 重大不利影响，将导致发行人面临经营业绩大幅下降的风险。

面对美国政府管制措施造成的压力，2020 年 11 月华为公司发布声明决定整体出售荣耀

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业务资产。2020 年 12 月，发行人与剥离后的荣耀业务相关经营主体深圳市智信新信息技术 有限公司、荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其供应商。截至本上市保荐书签署日， 发行人尚未实现对深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司的销售收入。

发行人及保荐机构提请投资者在做出投资决策前深入了解上述风险因素及 其造成的影响。

（二）收入和业绩增速放缓的风险

报告期内，公司主营业务收入分别为 40,818.21 万元、55,772.84 万元和 47,425.65 万元，三年复合增长率为 7.79%；净利润分别为 5,036.04 万元、9,137.35 万元及 8,487.12 万元，三年复合增长率为 29.82%。报告期内公司业务保持发展， 主要受益于下游行业市场拉动和公司主要客户消费者业务快速发展，下游产品的 品质需求不断提高，对公司设备的需求较大。但如果未来宏观经济形势出现不利 变化、下游行业需求不足或本行业竞争进一步加剧，公司收入和业绩将存在增速 下降的风险。

（三）应收账款规模较大的风险

报告期内，随着业务规模增长，公司应收账款账面价值分别为 22,477.80 万 元、21,999.04 万元和 17,313.57 万元，应收账款规模较大；报告期各期末应收账 款账面价值占总资产的比例分别为 45.61%、26.90%和 21.78%，占比相对较大。 如果公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现无法支付货款的情况， 则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，甚至产生坏 账，从而对公司的业绩和现金流造成不利影响。

（四）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货规模较大，存货账面价值分别为 9,181.24 万元、 17,897.05 万元和 11,469.67 万元，占总资产的比重分别为 18.63%、21.88%和 14.43%，其中发出商品的账面价值分别为 2,030.93 万元、8,581.85 万元及 4,039.49 万元。随着公司业务规模的稳定扩张，未来存货规模可能保持增长，如果公司存 货管理不善、公司产品市场出现重大不利变化或有关产品未能通过客户验收，导

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致存货不能及时变现，将使得公司面临存货跌价的风险，同时影响公司的资金周 转和现金流，对公司盈利能力造成不利影响。

（五）未决诉讼产生经济赔偿的风险

深圳市拓野智能股份有限公司（以下简称为“拓野智能”）以发行人为被告 在深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 11 月 23 日向发行人送达民事起诉状和证据材料。拓野智能诉请发行人就《加工承揽合同》 履行过程中相关事宜进行赔偿，请求深圳市龙岗区人民法院判令发行人支付其相 关款项合计 4,713.22 万元。经诉前联调阶段未达成调解，深圳市龙岗区人民法院 于 2021 年 1 月 6 日对该案予以诉讼立案，目前该案尚未开庭审理。深圳市龙岗 区人民法院于 2021 年 4 月 16 日就拓野智能基于同一事项向发行人提起的第二宗 诉讼予以立案。拓野智能诉请发行人就其中一份《加工承揽合同》的解除相关事 宜进行赔偿，请求法院判令发行人支付其相关款项合计 1,155.15 万元。该案件目 前未开庭审理。具体诉讼进展及分析情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事 项”之“三、（一）公司重大诉讼及仲裁情况”。根据发行人上述案件的代理律师 出具的法律意见书，就第一宗案件，拓野智能全部诉讼请求均获法院支持的可能 性不大；就第二宗案件，拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被 法院依法驳回。

上述案件纠纷涉及的业务系发行人在新冠肺炎疫情爆发初期，为积极响应政 府关于全力加快疫情防控物资生产的部署而开展的生产制造业务。鉴于案件目前 尚未开庭审理和形成生效判决，若深圳市龙岗区人民法院最终判决发行人需承担 相关赔偿责任，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。

发行人上述案件的代理律师出具法律意见，就第一宗案件认为法院判决发行 人最终需向拓野智能支付的款项应不高于 430 万元；就第二宗案件认为拓野智能 诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。为保护投资者利益， 发行人实际控制人林宜潘、黄月明已出具承诺：“（1）承诺人将积极推动发行人 通过合法方式应对处理该纠纷，维护发行人自身合法权益。（2）若上述纠纷进入 诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费用超过所预计承担支付 的 430 万元，则超出部分由承诺人全额承担。（3）承诺人将严格履行承诺，如承

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诺人违反本承诺，在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，承诺人不转让 或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的 股份，亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让，同时 按承诺人已做出的《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》接受未能履行公 开承诺事项的其他约束措施。”

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第二节 本次发行基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后 总股本的比例	公开发行新股不超过3,895.7176万股，且本次发行完成后公开发行股 数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行公司原股东不公开发 售股份
每股发行价格	【】元
发行人高管、员工拟 参与战略配售情况	公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资产管理计划参与战略配 售，配售数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过3,895,717股， 专项资产管理计划获配股票的限售期为12 个月，限售期自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起开始计算
保荐人相关子公司 拟参与战略配售情 况	保荐机构是否安排子公司参与本次发行战略配售将按照深圳证券交 易所的相关规定执行
发行市盈率	【】倍（每股收益按照【】年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）
	【】倍（每股收益按照【】年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的净资产除以发行前总 股本计算）
发行后每股净资产	【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的净资产与本次发行募 集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售、向战略投资者配售（如有）和网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深交所规定 的其他方式发行
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所 创业板股票交易账户的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保 荐机构相关子公司等）及其他机构等投资者（法律、法规、规范性文 件禁止购买者除外）；证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其 规定处理
承销方式	余额包销
拟上市证券交易所	深圳证券交易所创业板

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第三节 本次发行上市的保荐情况

一、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员情

况

（一）本次证券发行项目的保荐代表人

1 、保荐代表人姓名

陈思捷、李东茂

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）陈思捷先生保荐业务执业情况如下：

陈思捷先生，曾参与洁特生物（688026）、中农立华（603970）、星源材质 （300568）等首次公开发行股票并上市项目，具有投资银行业务经验。

（2）李东茂先生保荐业务执业情况如下：

李东茂先生，保荐代表人，曾先后主持或参与九联科技（688609）、洁特生 物（688026）、新劲刚（300629）、星源材质（300568）、达安基因（002030）、国 民技术（300077）、摩登大道（002656）、华鹏飞（300350）等首次公开发行股票 并上市项目，青海华鼎（600243）、精艺股份（002295）等非公开发行股票项目， 具有投资银行业务经验。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：卓海漩（已离职，保荐机构不再指定项目协办人，下同） 其他项目组成员：汤泽骏、尚书磊

2 、项目协办人保荐业务执业情况

卓海漩先生，曾参与中农立华（603970）、新劲刚（300629）等首次公开发

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行股票并上市项目以及新劲刚（300629）发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金项目。

二、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人所投资的主体是发行人股东 穿透过程中出现的间接出资人，穿透层级极远且穿透后持股比例极低，该间接投 资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非主动针对发行人股份进行投 资；除该情形外，截至签署日保荐机构与发行人不存在下列可能影响保荐机构及 其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）将根据询 价确定的发行价格情况，依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定 确定是否参与战略配售。如根据相关规定参与本次发行战略配售，保荐机构及民 生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。

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三、保荐机构承诺

（一）已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

四、本次证券上市履行的决策程序

发行人于 2020 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议，依法就本次 发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作 出决议，并提请股东大会批准。2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年度股东 大会，批准了发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案。

依据《公司法》《证券法》和证监会及深交所的规定及发行人《公司章程》

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的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程 序。

五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）规定的上市条件

（一）本次发行申请符合《上市规则》 2.1.1 的规定

1 、符合中国证监会规定的发行条件

（1）本次发行申请符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称“注册管理办法”）《注册管理办法》第十条的规定

发行人系由深圳市利和兴机电科技有限公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，深圳市利和兴机电科技有限公司成立于 2006 年 1 月 9 日，于 2014 年 11 月 7 日依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立至今持续 经营时间已经超过三年，且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责。

（2）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告 （大信审字[2021]第 5-00034 号）。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报 告》（大信专审字〔2021〕第 5-00035 号）。

（3）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影

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响独立性或者显失公平的关联交易；

②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管 理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷；

③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。

（4）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定

发行人主要从事自动化设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、 行政法规，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

2 、发行人股本结构符合在创业板上市要求

发行人发行前股本总额为 11,687.1528 万股，本次拟首次公开发行股份总数 不超过 3,895.7176 万股且不低于本次公开发行后总股本的 25%。发行后，公司股 本总额不少于人民币 3,000 万元。

（二）本次发行申请符合《上市规则》 2.1.2 的规定

发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

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2019 年和 2020 年，发行人扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润分别为 9,013.85 万元和 7,922.09 万元，符合“最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

六、持续督导工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会 计年度对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防 止高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行 人信息披露文件
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和业 务状况、股权变动和管理状况、市 场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的 相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导责任的主要约 定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐 协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在 持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存 在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出 说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证 券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息

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	披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督 促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工 作
（四）其他安排	无

七、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

本保荐机构已按照法律法规和证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。在对发行人首次公开发行股票并 在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面 进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关文件规定，同意保荐深圳市利和兴股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

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保荐代表人：
陈思捷 李东茂
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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