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Jun 6, 2021

民生证券股份有限公司 关于深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室

二〇二一年四月

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

深圳市利和兴股份有限公司

声 明

” 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券 、“本保荐机构”、“保荐机构”） 接受深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公 开发行股票（以下简称“本次证券发行”）出具发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市利和兴股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称................................................................................................ 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍.................................... 3 三、发行人情况.................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人关联关系........................................................................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： .............................................................................................................................. 10 二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................................... 12 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件.......................... 12 三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的发行 条件...................................................................................................................... 14 四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 16 五、对发行人发展前景的简要评价.................................................................. 22 六、本保荐机构对发行人符合创业板定位的核查情况.................................. 23 七、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况.............................................. 23 八、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况.................................. 24 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见.......................................................................................... 24 十、审计截止日后的主要经营情况.................................................................. 25 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.......................................... 28

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深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

民生证券股份有限公司

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

民生证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为陈思捷先生和李 东茂先生，指定卓海漩先生为项目协办人（已离职，保荐机构不再指定项目协办 人，下同），指定汤泽骏、尚书磊为项目组成员。

（一）具体负责本项目推荐的保荐代表人

陈思捷先生，曾参与洁特生物（688026）、中农立华（603970）、星源材质 （300568）等首次公开发行股票并上市项目。

李东茂先生，曾参与九联科技（688609）、洁特生物（688026）、新劲刚（300629）、 星源材质（300568）、达安基因（002030）、国民技术（300077）、摩登大道（002656）、 华鹏飞（300350）等首次公开发行股票并上市项目，青海华鼎（600243）、精艺 股份（002295）等非公开发行股票项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的协办人为卓海漩先生。

卓海漩先生，曾参与中农立华（603970）、新劲刚（300629）等首次公开发 行股票并上市项目以及新劲刚（300629）发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金项目。

其他项目组成员包括汤泽骏、尚书磊。

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三、发行人情况

（一）发行人基本情况

名称	深圳市利和兴股份有限公司
注册地址	深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区 厂房1 栋1-4 层
注册资本	人民币11,687.1528万元
成立时间	2006年1月9日
邮政编码	518109
联系电话	0755-28030088
传真	0755-23503632-822
业务范围	一般经营项目是：工业机器人、机械设备的研发、生产、销售（不 含限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开发 与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。许可经营项目是： 工业机器人、机械设备的生产、加工；机械设备租赁（不包括金 融租赁活动）
互联网网址	http://www.lihexing.com
电子信箱	ir@lihexing.com
本次证券发行类型	首次公开发行A股股票并在创业板上市

（二）发行人股权结构

1 、发行人股权结构

截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：

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林宜潘 黄月明 43.70%
利
前 汇 聚 远 南 小 银
章 和 深 其他
海 银 能 致 海 米 桦
保 兴 科 105名
长 合 基 富 成 基 投
华 投 技 股东
城 富 金 海 长 金 资
资
2.13% 2.65% 3.52% 4.24% 8.11% 31.26% 2.23% 2.91% 5.41% 3.85% 3.06% 2.22% 28.41%
深圳市利和兴股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 51% 51% 68%
利
100% 利 利 和 利 利 万 利 利 宝 观
利 和 和 鹰 兴 和 和 广 利 源 和 安 澜
和 兴 兴 富 医 兴 兴 机 得 兴 兴 分 分
兴 江 东 士 疗 香 成 信 南 公 公
电 门 莞 器 港 都 电 鑫 京 司 司
子 械
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注：利和兴机电科技（香港）有限公司已于 2021 年办理完成了注销手续。

2 、发行人前十名股东情况

	2、发行人前十名股东情况
序号	股东名称	发行前		发行后 注
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林宜潘	36,537,379	31.2629%	36,537,379	23.4471%
2	深圳远致富海十八号投资企业 （有限合伙）	9,478,672	8.1103%	9,478,672	6.0828%
3	深圳南海成长同赢股权投资基 金（有限合伙）	6,319,116	5.4069%	6,319,116	4.0552%
4	深圳高平聚能资本管理有限公 司－聚能新三板1 号私募基金	4,952,542	4.2376%	4,952,542	3.1782%
5	湖北小米长江产业基金合伙企 业（有限合伙）	4,500,000	3.8504%	4,500,000	2.8878%
6	深圳市汇银合富十号投资合伙 企业（有限合伙）	4,112,792	3.5191%	4,112,792	2.6393%
7	深圳长城开发科技股份有限公 司（CS）	3,575,000	3.0589%	3,575,000	2.2942%
8	深圳市利和兴投资管理企业 （有限合伙）	3,403,852	2.9125%	3,403,852	2.1844%
9	章保华	3,091,400	2.6451%	3,091,400	1.9838%
10	黄月明	2,610,600	2.2337%	2,610,600	1.6753%

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序号	股东名称	发行前	发行前	发行后 注	发行后 注
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
合计		78,581,353	67.2374%	78,581,353	50.4280%

注：不考虑因通过本次公开发行取得新增股份而导致前十名股东变化的情况。

（三）主要财务数据及财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 5-00034 号审计报告，发行人报告期内的主要财务数据和财务指标如下：

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
资产总额（万元）	79,475.56	81,780.51	49,280.29
归属于母公司所有者权益（万元）	60,363.41	51,891.63	28,802.23
资产负债率（母公司）（%）	13.45%	32.57%	41.29%
营业收入（万元）	47,432.95	55,784.31	40,824.34
净利润（万元）	8,487.12	9,137.35	5,036.04
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,484.11	9,174.09	5,047.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	7,922.09	9,013.85	4,914.24
基本每股收益（元）	0.73	0.81	0.53
稀释每股收益（元）	0.73	0.81	0.53
加权平均净资产收益率（%）	15.11%	19.98%	19.21%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,848.55	9,538.89	-474.52
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	5.73%	7.62%	6.54%

四、保荐机构与发行人关联关系

保荐机构及其控股股东、实际控制人所投资的主体是发行人股东穿透过程中 出现的间接出资人，穿透层级极远且穿透后持股比例极低，该间接投资行为系相 关投资主体所作出的独立投资决策，并非主动针对发行人股份进行投资；除该情 形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：

• 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）将根据询 价确定的发行价格情况，依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定 确定是否参与战略配售。如根据相关规定参与本次发行战略配售，保荐机构及民 生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

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第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并在收到项目组对核查 报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请 内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

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（二）内核意见说明

2020 年 6 月 4 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对深圳市利和兴股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的材料进行了审核。本次应参加内核 委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，民生证券认为深圳市利和兴股份有限公司符合首次公开发行股票并 在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证 券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同 意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐深圳 市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承

诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构就该项目在业务执 行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行 为进行了核查。经核查，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产

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评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾 问有限公司作为本次发行上市的募集资金投资项目可行性分析咨询机构。发行人 聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发 行人不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

发行人于 2020 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议，依法就本次 发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作 出决议，并提请股东大会批准。2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年度股东 大会，批准了发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案。依据《公司法》《证 券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申 请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

发行人律师北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市 利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上 述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件

经本保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股 的条件：

（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币 普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

（二）发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2019 年度股东大会，发行人股东大 会已就本次发行股票的种类及数额、价格、起止日期、向原有股东发行新股的种 类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股 的条件：

（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构

发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、

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采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和 高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》（大信审字[2021] 第 5-00034）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有 持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报 告

根据发行人最近三年及一期的财务会计报告、发行人审计机构出具的《审计 报告》（大信审字[2021]第 5-00034）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字〔2021〕 第 5-00035 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务报告均被出具 无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人的说明、主管政府部门出具的证明等文件及本保荐机构的核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

中国证监会发布的《注册管理办法》规定了首次公开发行股票并在创业板上 市的具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“三、发行人符合《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件”相关内容），发行人符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在 创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定

本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人 协议、创立大会文件等有关资料，确认发行人系由深圳市利和兴机电科技有限公 司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，深圳市利和兴机电科技 有限公司成立于 2006 年 1 月 9 日，于 2014 年 11 月 7 日依法整体变更为股份有 限公司，有限公司成立至今持续经营时间已经超过三年。

本保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》等及发行人相关三会会议文件以及组织机构设置及运行 情况。经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责。

（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业 务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 5-00034）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留 意见的审计报告。

本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审 计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的无保留结论的《内部控 制鉴证报告》（大信专审字〔2021〕第 5-00035 号）。经核查，本保荐机构认为， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

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（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，与高级管理人员签署的 《劳动合同》，主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权属文件；实地 查看了发行人主要厂房和机器设备，实地走访了报告期内发行人主要客户及供应 商；与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈，了解发行人的经营 模式、主营业务收入构成情况、组织结构、业务流程和实际经营情况；查阅了发 行人控股股东、实际控制人提供的调查表；查阅了发行人控股股东、实际控制人 控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件；核查了报告期内发行人发生 的关联交易；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息；查阅分析了相关行业研究 资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等；查阅了发行人律师 出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，发行人业务完整，具有直接 面向市场独立持续经营的能力：

1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷；

3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定

本保荐机构核查了发行人相关业务合同、销售和采购出入库数据、对主要人 员进行了相关访谈，同时查阅了发行人所处行业的有关法律法规等规定及国家的 相关产业政策，确认发行人主要从事自动化设备的研发、生产和销售，其生产经

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营活动符合法律、行政法规，符合国家产业政策。

本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、安监等相关 行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明、发行人控股股东及实 际控制人有关公安机关出具的证明及个人信用报告，同时通过网络检索查询了发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内的守法情况等。经核查，本保荐机构 认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。

本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公 安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅 了中国证监会相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承 诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

四、发行人存在的主要风险

（一）来自华为公司直接及间接销售收入占比较高及华为公司受美国 政府管制引发的收入大幅下滑的风险

1 、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为产品的情况

报告期内，发行人的产品存在通过海思科间接应用于华为公司或华为产品的 情况。海思科向发行人采购相关产品后，根据其下游客户需求进行再加工后出售 给华为公司，再加工的内容可能包括改造、调整功能、调试，或将不同产品组合 成整条产线。由于上述原因，无法准确区分发行人产品间接应用于华为公司或华 为产品的金额。假设发行人销售给海思科公司的产品（不包括发行人向海思科公 司提供的技术服务）全部应用于华为公司，则发行人产品直接或间接销售给华为 公司（不包括发行人向华为公司提供技术服务）的情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年	2019年	2018年
直接销售	19,605.79	40,140.52	23,874.98
间接销售	2,851.18	7,335.26	6,009.47
合计	22,456.97	47,475.78	29,884.45

2 、公司来自华为公司的直接及间接销售收入占比较高的风险

华为公司是公司报告期各期的第一大客户。公司自成立以来专注于自动化、 智能化设备的研发、生产和销售，产品主要应用于智能终端，下游客户主要集中 于通信行业。2013年，发行人成为华为公司的供应商，随着下游客户的发展，报 告期内公司来自第一大客户的销售收入分别为25,059.40万元、41,586.23万元和 23,082.18万元，占营业收入的比例分别为61.38%、74.55%和48.66%，单一客户 集中度较高。此外，如“1、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为产品 的情况”所示，发行人存在间接来自于华为公司的产品销售收入情况，假设发行 人销售给海思科公司的产品（不包括发行人向海思科公司提供的技术服务）全部 应用于华为公司的情况下，该等销售金额占发行人营业收入的比例分别为14.72%、 13.15%和6.01%。

信息与通信行业存在明显的规模经济性，公司下游行业集中度较高，公司单 一客户集中度高符合行业惯例和行业特点。如果未来公司在产品、技术等方面未 能满足重要客户的需求，从而无法维持与其合作关系，或华为公司经营情况发生 重大不利变化导致对公司产品需求下降，公司又无法短期内开发新的客户进行替 代，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3 、华为公司被美国政府采取管制措施而导致公司对其销售收入存在大幅下 滑的风险

（1）美国政府对华为公司的管制措施情况

2019 年 5 月 15 日，美国商务部将华为公司列入“实体清单”。

2020 年 5 月 15 日，美国商务部出台了针对华为公司的管制新规，限制其使 用美国技术和软件在美国国外设计和制造其半导体的能力。在美国国外使用美国 半导体生产设备的代工厂为华为公司生产出口相关产品也需要获得许可。管制新

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规设定了缓冲期，在 2020 年 5 月 15 日前已经基于华为设计规格开始生产的半导 体产品，可以在新规生效日后的 120 天内（即 2020 年 9 月 15 日之前）再出口、 从美国国外出口或在国内转让。

2020 年 5 月 19 日，联邦公报（Federal Register）网站发布了《出口管制条 例：修改总体禁令三（外国制造直接产品）及实体清单》。

美国时间 2020 年 8 月 17 日，美国商务部产业与安全局发布公告，称将进一 步限制华为使用美国技术，并在实体清单中增加 38 个实体，且华为的临时性通 用许可证到期。

美国时间 2020 年 8 月 20 日，联邦公报（Federal Register）网站发布了《将 华为非美国关联公司添加到实体清单，撤销临时通用许可证，修改总体禁令三（外 国制造直接产品）》，根据修改后的出口管制条例，在“明知”下述（1）或（2） 的情况下，在未取得美国商务部产业与安全局许可证或符合许可证豁免条件的情 况下，不得再出口、从美国国外出口、或在国内转让下述(a)或(b)的外国制造产 品：

（1）该外国制造产品将被整合入、或将被用于生产、开发任何零件、组件 或设备；且零件、组件或设备由任何实体清单中所列且带有脚注 1 的标注的实体 生产、购买或订购；

或（2）任何实体清单中所列且带有脚注 1 的标注的实体是涉及外国制造产 品的交易相关方，例如买方、中间收货人、最终收货人或最终用户。

（a）受《美国出口管制条例》管制且规定在 ECCN 码分类 3、分类 4 或分 类 5 中的技术或软件的直接产品。该外国制造产品是受《美国出口管制条例》管 制并规定在《美国出口管制条例》744 章第一补充案项下商业管制清单（CCL） ECCN 码为 3D001，3D991，3E001，3E002，3E003，3E991，4D001，4D993， 4D994，4E001，4E992，4E993，5D001，5D991，5E001，5E991 的技术或软件 的直接产品；

（b）由工厂或工厂主要组成部分生产的直接产品。由坐落于美国境外的工 厂或工厂的组成部分生产的直接产品，并且该工厂或工厂主要组成部分，不论是

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在美国还是美国以外的国家生产的，本身是受《美国出口管制条例》管制并规定 在《出口管制条例》744 章第一补充案项下商业管制清单（CCL）的 ECCN 码为 3D001，3D991，3E001，3E002，3E003，3E991，4D001，4D993，4D994，4E001， 4E992，4E993，5D001，5D991，5E001，5E991 的美国原产技术或软件的直接 产品。[1]

（2）上述情况目前对华为公司和发行人造成的影响

根据华为公司 2020 年 7 月 13 日公布的 2020 年上半年经营业绩，2020 年上 半年，华为公司实现销售收入 4,540 亿元人民币，同比增长 13.1%，净利润率 9.2%。 其具体各主要业务收入情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
项目	2020 年上半年			2019 年全年	2019 年下半年	2019 年上半年
	金额	环比增长	同比增长	金额	金额	金额
运营商业务	1,596	5.63%	9.62%	2,966.89	1,510.98	1,455.91
企业业务	363	-37.57%	15.00%	897.10	581.45	315.65
消费者业务	2,558	2.80%	17.09%	4,673.04	2,488.40	2,184.64

注：2019 年年度数据来源于华为公司《2019 年年度报告》，2019 年上半年数据来源于 华为公司《2020 年度第二期中期票据募集说明书》，2019 年下半年数据根据上述二者之差计 算。

虽然华为公司在 2020 年上半年销售收入实现了增长，但上述管制事项已对 华为公司造成了较大的困难，若美国政府维持对华为公司管制措施，甚至升级管 制措施，华为公司的经营状况将面临更大不利影响，存在其相关业务收入大幅下 滑的风险。

报告期内，公司来自华为公司的销售收入分别为 25,059.40 万元、41,586.23 万元和 23,082.18 万元，占营业收入的比例分别为 61.38%、74.55%和 48.66%。 此外，发行人间接来自于华为公司的销售收入分别为 6,009.47 万元、7,335.26 万 元和 2,851.18 万元，占营业收入的比例分别为 14.72%、13.15%和 6.01%。但受 美国政府对华为公司的管制新规影响，华为公司已经放缓了相关采购需求。2020 年发行人来自华为公司的销售收入比 2019 年下降 44.50%，与 2018 年相比则略

1注：因招股说明书篇幅、语言差异、法律体系差异等原因，发行人未能将美国对华为公司管制新规的 具体内容悉数列示，请投资者在判断该美国政府对华为公司管制风险时，结合美国政府官方公布的法律条 文作出判断。

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有下降 7.89%。

如果美国政府持续或进一步采取对华为公司的管制措施，华为公司可能持续、 大幅减少对发行人产品的采购需求，由于发行人来自于华为公司的销售收入占比 较高，如果发行人短期内无法寻找新的客户进行替代，进而对公司经营业绩产生 重大不利影响，将导致发行人面临经营业绩大幅下降的风险。

面对美国政府管制措施造成的压力，2020 年 11 月华为公司发布声明决定整 体出售荣耀业务资产。2020 年 12 月，发行人与剥离后的荣耀业务相关经营主体 深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其 供应商。截至本发行保荐书签署日，发行人尚未实现对深圳市智信新信息技术有 限公司、荣耀终端有限公司的销售收入。

发行人及保荐机构提请投资者在做出投资决策前深入了解上述风险因素及 其造成的影响。

（二）收入和业绩增速放缓的风险

报告期内，公司主营业务收入分别为 40,818.21 万元、55,772.84 万元和 47,425.65 万元，三年复合增长率为 7.79%；净利润分别为 5,036.04 万元、9,137.35 万元及 8,487.12 万元，三年复合增长率为 29.82%。报告期内公司业务保持发展， 主要受益于下游行业市场拉动和公司主要客户消费者业务快速发展，下游产品的 品质需求不断提高，对公司设备的需求较大。但如果未来宏观经济形势出现不利 变化、下游行业需求不足或本行业竞争进一步加剧，公司收入和业绩将存在增速 下降的风险。

（三）应收账款规模较大的风险

报告期内，随着业务规模增长，公司应收账款账面价值分别为 22,477.80 万 元、21,999.04 万元和 17,313.57 万元，应收账款规模较大；报告期各期末应收账 款账面价值占总资产的比例分别为 45.61%、26.90%和 21.78%，占比相对较大。 如果公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现无法支付货款的情况， 则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，甚至产生坏

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账，从而对公司的业绩和现金流造成不利影响。

（四）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货规模较大，存货账面价值分别为 9,181.24 万元、 17,897.05 万元和 11,469.67 万元，占总资产的比重分别为 18.63%、21.88%和 14.43%，其中发出商品的账面价值分别为 2,030.93 万元、8,581.85 万元及 4,039.49 万元。随着公司业务规模的稳定扩张，未来存货规模可能保持增长，如果公司存 货管理不善、公司产品市场出现重大不利变化或有关产品未能通过客户验收，导 致存货不能及时变现，将使得公司面临存货跌价的风险，同时影响公司的资金周 转和现金流，对公司盈利能力造成不利影响。

（五）未决诉讼产生经济赔偿的风险

深圳市拓野智能股份有限公司（以下简称为“拓野智能”）以发行人为被告 在深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 11 月 23 日向发行人送达民事起诉状和证据材料。拓野智能诉请发行人就《加工承揽合同》 履行过程中相关事宜进行赔偿，请求深圳市龙岗区人民法院判令发行人支付其相 关款项合计 4,713.22 万元。经诉前联调阶段未达成调解，深圳市龙岗区人民法院 于 2021 年 1 月 6 日对该案予以诉讼立案，目前该案尚未开庭审理。深圳市龙岗 区人民法院于 2021 年 4 月 16 日就拓野智能基于同一事项向发行人提起的第二宗 诉讼予以立案。拓野智能诉请发行人就其中一份《加工承揽合同》的解除相关事 宜进行赔偿，请求法院判令发行人支付其相关款项合计 1,155.15 万元。该案件目 前未开庭审理。具体诉讼进展及分析情况详见招股说明书“第十一节 其他重要 事项”之“三、（一）公司重大诉讼及仲裁情况”。根据发行人上述两宗案件的代 理律师出具的法律意见书，就第一宗案件，拓野智能全部诉讼请求均获法院支持 的可能性不大；就第二宗案件，拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概 率会被法院依法驳回。

上述案件纠纷涉及的业务系发行人在新冠肺炎疫情爆发初期，为积极响应政 府关于全力加快疫情防控物资生产的部署而开展的生产制造业务。鉴于案件目前 尚未开庭审理和形成生效判决，若深圳市龙岗区人民法院最终判决发行人需承担

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相关赔偿责任，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。

发行人上述案件的代理律师出具法律意见，就第一宗案件认为法院判决发行 人最终需向拓野智能支付的款项应不高于 430 万元；就第二宗案件认为拓野智能 诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。为保护投资者利益， 发行人实际控制人林宜潘、黄月明已出具承诺：“（1）承诺人将积极推动发行人 通过合法方式应对处理该纠纷，维护发行人自身合法权益。（2）若上述纠纷进入 诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费用超过所预计承担支付 的 430 万元，则超出部分由承诺人全额承担。（3）承诺人将严格履行承诺，如承 诺人违反本承诺，在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，承诺人不转让 或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的 股份，亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让，同时 按承诺人已做出的《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》接受未能履行公 开承诺事项的其他约束措施。”

五、对发行人发展前景的简要评价

我国制造业正处于工业化、信息化、智能化并行的发展阶段，在经济环境发 生重大变化的背景下，工程师红利正逐步取代人口红利，高效率组织生产要素的 发展模式将会取代通过低成本获取生产要素的模式，成为制造业发展的新动能， 国家政策对智能制造的大力支持和对绿色发展理念的高度重视，也使得相关学科 技术和研发成果得以快速产业化，我国制造业将迎来重大的战略机遇和广阔的发 展前景。

公司自成立以来专注于自动化、智能化设备的研发、生产和销售，致力于成 为新一代信息和通信技术领域领先的智能制造解决方案提供商。公司作为设备制 造厂商，主要服务于信息和通信技术等领域客户，实现高端装备制造与新一代信 息技术等新产业的深度融合。公司的产品主要应用于移动智能终端和网络基础设 施器件的检测和制造领域，公司客户包括华为、富士康、维谛技术、TCL、富士 施乐、佳能等知名企业。

随着 5G、人工智能等新技术应用的推广与普及，新一代信息技术和工业互

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联网等新产业迎来广阔的发展前景，公司以信息与通信领域为切入口，把握 5G 技术带来的战略机遇，充分依托自动化设备领域积累的核心技术与经验，积极开 展智能制造设备在 5G 相关产品上的应用和推广，公司已在 5G 智能终端、智能 安防、5G 基站等领域为客户提供高性能检测类和制程类产品。未来，公司将继 续以信息与通信领域作为发展主线，着重将战略资源配置于 5G 相关产业，为客 户提供更加专业、高效、节能的设备和技术服务，顺应日新月异的产品制造需求。

六、本保荐机构对发行人符合创业板定位的核查情况

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创 业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关要求，本保荐机构对发行人是否 符合相关行业范围，是否依靠创新、创造、创意开展生产经营，是否具有成长性 进行了审慎评估，对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况履 行了必要的尽职调查程序，确认发行人符合创业板定位。

在针对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况的核查过程 中，保荐机构对发行人高级管理人员、技术人员进行访谈，走访发行人客户、供 应商，核查发行人与下游客户的销售合同、订单、销售明细，了解发行人所处行 业的情况；查阅行业研究报告，了解发行人所处行业与新产业的融合情况；实地 查验发行人的主要产品，取得相关产品的技术资料，了解发行人产品应用新技术 的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人作为自动化设备企业，深入贯彻创新驱动发 展战略，依靠创新开展生产经营，符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向， 属于创新创业企业，并具有较强的成长性，实现先进装备制造与新一代信息技术 的深度融合，符合创业板定位。

七、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况

根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐 机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉

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饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息 的真实性。

财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、上市公司公开文件、 发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的银行账户流水、账簿明细及原始单 据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务 会计信息进行了全面核查。

经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实， 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。

八、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行了核查。发行人股东中，远致富海、 南海成长、聚能基金、小米基金、汇银合富、银桦投资、前海长城、赣州浚泉信、 东莞弈投、顺融进取、顺融瑞腾、佛山大宇、嘉兴君正属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资 基金。该等股东及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号），拟定了《深圳市利和兴股份有限公司关于 首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》，并经发行人 2019 年度 股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄 即期回报措施的承诺》。保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即 期回报措施进行了审慎核查：

（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填

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补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填 补即期回报措施能够得到切实履行，作出了相应的承诺；

（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经通过公司董事会 及股东大会审议。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

十、审计截止日后的主要经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司提示投资 者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状 况。大信会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和 2021 年 1-3 月合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（大 信阅字[2021]第 5-10000 号）。

根据《审阅报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额 81,204.49 万元， 归属于母公司所有者权益 59,956.87 万元；2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,128.53 万元，归属于发行人股东的净利润-406.54 万元，扣除非经常性损益后的 归属于发行人股东的净利润-428.14 万元；2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的 现金流量净额为-4,110.99 万元。

2021 年一季度，公司归属于发行人股东的净利润为负数，主要是公司业务 具有一定的季节性特征，一般一季度业务相对较少，业务主要集中在下半年；同 时，公司为保持业务的发展，2021 年一季度的相关经营支出相对较高。受公司 整体经营业务特点影响，公司当期经营业绩表现与 2018 年和 2019 年同期相比不 存在重大差异，报告期内公司一季度的相关经营成果详见招股说明书“第八节财 务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）、4、（4）报告期各期第一季度经营 情况”。

公司 2021 年 1-3 月整体经营业绩与 2018 年和 2019 年同期相比不存在重大

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差异，但较上年同期有所下滑，主要系 2019 年公司主要客户华为公司消费者业 务发展较好，对智能制造装备需求较大，公司 2019 年末发出商品较多，受产品 验收周期及客户需求的影响，2020 年第一季度产品验收较多，同时受春节及疫 情影响，公司各项期间费用支出有所减少，从而导致 2020 年 1-3 月公司实现净 利润较高。2021 年一季度与上年同期对比的具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、（四）审计截止日后主要财务信息”。

2020 年初以来，我国暴发新型冠状病毒肺炎疫情，公司根据疫情防控需要 和政府要求延迟至 2 月中旬复工。此外，美国商务部产业与安全局发布公告，限 制华为公司采用美国软件和技术，设计和制造半导体，对其外购芯片等产品也进 行了限制，进而对华为公司业务开展产生不利影响。受上述因素影响，公司2020 年来自于主要客户的订单较往年同期有所下降。

截至本发行保荐书签署之日，新冠疫情目前在国内控制情况较好，对公司经 营生产情况不存在重大不利影响。美国政府针对华为公司的管制新规仍然影响着 其业务发展，公司也因此存在对华为公司的销售收入大幅下滑的风险。美国政府 对华为公司的管制新规给公司带来的经营风险详见招股说明书“第四节 风险因 素”之“一、（一）来自华为公司直接及间接销售收入占比较高及华为公司受美 国政府管制引发的收入大幅下滑的风险”。

除上述影响因素外，财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司的经营 状况良好，未发生重大变化或出现导致公司经营业绩异常波动的其他重大不利因 素。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销 售规模及销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生 重大变化。

结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2021 年 1-6 月业绩（预 计）与上年同期对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月		2019 年1-6 月
	金额	金额	变动率	金额	变动率
营业收入	20,000至25,000	19,097.55	4.73%至 30.91%	12,418.81	61.05%至 101.31%

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归属于母公司的净利润	3,300至4,100	4,597.95	-28.23%至 -10.83%	1,210.01	172.73%至 238.84%
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	3,200至4,000	4,344.77	-26.35%至 -7.94%	1,012.25	216.13%至 295.16%

注：变动率均为 2021 年 1-6 月相较于对应期间的经营业绩变动情况。

结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，考虑未来业务持续稳定的发展， 公司采取积极的业务拓展措施，短期内相关经营支出相对较高。公司预计 2021 年 1-6 月可实现营业收入 20,000 万元至 25,000 万元，与上年同期相比变动幅度 在 4.73%至 30.91%之间；可实现归属于母公司的净利润 3,300 万元至 4,100 万元， 与上年同期相比变动幅度在-28.23%至-10.83%之间；可实现扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润 3,200 万元至 4,000 万元，与上年同期相比变动幅度在 -26.35%至-7.94%之间。

公司深耕智能制造装备多年，并且持续发展，公司预计 2021 年 1-6 月营业 收入较 2019 年和 2020 年同期均有一定的涨幅。随着营业收入的增长，公司预计 2021 年 1-6 月的净利润较 2019 年同期也有较为明显的升幅，但相较于 2020 年 1-6 月而言，公司预计所实现的净利润则有所下滑，主要系因为公司 2021 年采取 积极的市场开拓策略，并加强产品及技术的研发投入，相关的费用支出将有所增 多，预计可实现归属于母公司的净利润 3,300 万元至 4,100 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润 3,200 万元至 4,000 万元。

发行人所处的智能装备制造行业，从客户下达订单到产品交付验收的周期一 般不超过 1 年，一般周期在 1-9 个月。而且发行人下游主要客户通常在年初制定 预算，并根据其实际需求在不同时间点下达订单。一般来说发行人取得的订单主 要集中在第二、三季度。因此根据发行人行业特点，综合订单下达、业务周期等 因素，发行人难以对 2021 年业绩情况进行较准确预计。

因此如果未来因华为公司因美国管制措施持续或升级而减少对发行人产品 的采购，且发行人又未能继续在客户开拓方面取得足够的订单弥补华为公司减少 采购带来的缺口，则发行人上市当年存在业绩下滑 50%以上的风险。

上述公司 2021 年 1-6 月业绩相关数据仅为预计数据，未经会计师审计或审 阅，且不构成盈利预测。

3-1-2-27

深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见招股说明书“第 八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后至招股说明 书签署日之间的主要经营状况”。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认 真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行 股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响 等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐深圳市利 和兴股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

附：《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-2-28

深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

==> picture [416 x 496] intentionally omitted <==

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保荐代表人：
陈思捷 李东茂
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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3-1-2-29

深圳市利和兴股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，民生证券股份 有限公司授权陈思捷、李东茂担任深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及 持续督导等保荐工作，行使保荐职责、承担保荐责任。

特此授权。

保荐代表人： __ __ 李东茂 陈思捷

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陈思捷
民生证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人： ____

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冯鹤年
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