Shenzhen Lihexing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 6, 2021

深圳市利和兴股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

深圳证券交易所：

深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“利和兴”）是 2014 年 11 月 7 日由深圳市利和兴机电科技有限公司（以下简称“利和兴有限”） 依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司。本公司目前注册资本 11,687.1528 万元。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（2020 年修订）》的有关规定和要求，现将公司设立以来股本演变情况予以 说明，公司的董事、监事、高级管理人员对股本演变情况予以确认。

一、有限公司阶段的股本演变情况

（一）2006 年 1 月利和兴有限设立

2005 年 11 月 21 日，深圳市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通 知书》，核准拟设立的公司名称为“深圳市利和兴机电科技有限公司”。

2005 年 12 月 26 日，林宜潘与李志豪共同签订了《深圳市利和兴机电科技 有限公司章程》，约定共同出资设立利和兴有限，设立时的注册资本 300.00 万元， 其中，林宜潘出资 255.00 万元，占注册资本的 85.00%；李志豪出资 45.00 万元， 占注册资本的 15.00%。

2006 年 1 月 5 日，深圳财源会计师事务所出具了《验资报告》（深财验新字 〔2006〕第 012 号），报告验证：截至 2006 年 1 月 5 日止，利和兴有限已收到其

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股东投入的资本人民币叁佰万元（大写），其中实收资本 300 万元，与上述投资 资本相关的资产总额 300 万元为货币资金出资。

2006 年 1 月 9 日，经深圳市工商行政管理局核准，利和兴有限登记设立， 并取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012200868 的《企业法人营业 执照》，法定代表人为林宜潘，住所为深圳市宝安区龙华街道清湖东华路清湖工 业区神经区 1 栋 1 号 1-3 层。

利和兴有限设立时，股权结构情况如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
1	林宜潘	2,550,000.00	2,550,000.00	85.00%
2	李志豪	450,000.00	450,000.00	15.00%
合计		3,000,000.00	3,000,000.00	100.00%

（二）2010 年 6 月，利和兴有限第一次股权转让

2010 年 6 月 2 日，李志豪与黄月明签订《股权转让协议书》，约定李志豪将 其持有公司 15%的股权转让给黄月明。

2010 年 6 月 7 日，利和兴有限股东会作出决议，同意李志豪将其持有公司 15%的股权转让给黄月明，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署了《深 圳市利和兴机电科技有限公司章程修正案》。同日，本次股权转让经深圳市市场 监督管理局核准登记。

本次股权变更后，利和兴有限股权结构情况如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
1	林宜潘	2,550,000.00	2,550,000.00	85.00%
2	黄月明	450,000.00	450,000.00	15.00%
合计		3,000,000.00	3,000,000.00	100.00%

（三）2014 年 1 月，利和兴有限第一次增加注册资本

2013 年 12 月 18 日，利和兴有限股东会作出决议，同意林宜潘以其对公司 的全部债权共 4,774,168.37 元作为出资，对利和兴有限进行增资。增资后公司注

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册资本由 3,000,000.00 元增加至 7,774,168.37 元，其中林宜潘以 7,324,168.37 元 出资占公司注册资本的 94.21%；黄月明以 450,000.00 元出资占公司注册资本的 5.79%。

2013 年 12 月 20 日，林宜潘与利和兴有限签订了《债转股协议书》，双方确 认，截至 2013 年 12 月 20 日，林宜潘对利和兴有限的债权总额为 4,774,168.37 元，均为货币债权。林宜潘以其对利和兴有限的前述债权作为出资对利和兴有限 进行增资，增资后，利和兴有限的注册资本为 7,774,168.37 元。

2013 年 12 月 26 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《债务审计 报告》（专审报字（2013）第 510 号），截至 2013 年 12 月 20 日，利和兴有限欠 林宜潘的债务为人民币 4,774,168.37 元。

2013 年 12 月 27 日，深圳市世华资产评估有限公司出具《深圳市利和兴机 电科技有限公司用于债权转股权出资所涉及的林宜潘先生相关债权资产评估报 告》（世华评报字[2013]第 1262 号），评估基准日为 2013 年 12 月 20 日，评估方 法为资产基础法，评估结论为：“深圳市利和兴机电科技有限公司委托的林宜潘 先生持有的深圳市利和兴机电科技有限公司相关债权，在本次评估目的下，于评 估基准日 2013 年 12 月 20 日评估价值为人民币 4,774,168.37 元”。

2013 年 12 月 31 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深皇嘉所验字〔2013〕362 号），验证截至 2013 年 12 月 20 日止，利和兴有限 已收到林宜潘缴纳的新增注册资本合计 4,774,168.37 元，林宜潘以债权出资 4,774,168.37 元。

对于林宜潘上述债券出资中有 1,252,178.11 元虽有相应的记账凭证、而缺乏 存入利和兴有限银行账户的相关记录，基于谨慎性原则，林宜潘已于 2019 年 12 月另外向公司支付货币 1,252,178.11 元，并经公司第二届董事会第二十一次会议 审议确认，公司将收到的林宜潘支付的前述 1,252,178.11 元计入发行人资本公积。 2020 年 6 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信 验字〔2020〕第 5-00012 号），验证林宜潘针对上述债权出资于 2019 年 12 月 17 日补足了货币资金 1,252,178.11 元，该笔资金记入公司资本公积。

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2014 年 1 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。

经过本次股权变更后，利和兴有限股权结构情况如下表：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
1	林宜潘	7,324,168.37	7,324,168.37	94.21%
2	黄月明	450,000.00	450,000.00	5.79%
合计		7,774,168.37	7,774,168.37	100.00%

（四）2014 年 2 月，利和兴有限第二次增加注册资本

2013 年 12 月 30 日，利和兴有限股东会作出决议，同意利和兴有限注册资 本由 777.4168 万元增加至 883.4278 万元，其中新股东孙雷、侯卫峰、黄禹岳、 沙启桃、谢有琼、林兵煜、黄彩莲、吴宇文分别认缴新增注册资本 8.8343 万元、 8.8343 万元、8.8343 万元、17.6685 万元、4.4171 万元、13.2513 万元、17.6685 万元、26.5027 万元。

2014 年 1 月 26 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深皇嘉所验字[2014]033 号），验证截至 2014 年 1 月 24 日止，利和兴有限已收 到谢有琼、孙雷、侯卫峰、黄禹岳、林兵煜、沙启桃、黄彩莲、吴宇文缴纳的新 增注册资本合计 106.011 万元。

2014 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。

经过本次变更后，利和兴有限股权结构情况如下表：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
1	林宜潘	7,324,168.00	7,324,168.00	82.91%
2	黄月明	450,000.00	450,000.00	5.09%
3	吴宇文	265,027.50	265,027.50	3.00%
4	黄彩莲	176,685.00	176,685.00	2.00%
5	沙启桃	176,685.00	176,685.00	2.00%
6	林兵煜	132,513.75	132,513.75	1.50%
7	侯卫峰	88,342.50	88,342.50	1.00%
8	孙雷	88,342.50	88,342.50	1.00%
9	黄禹岳	88,342.50	88,342.50	1.00%

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序号	股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	出资比例
10	谢有琼	44,171.25	44,171.25	0.50%
合计		8,834,278.00	8,834,278.00	100.00%

二、股份公司阶段的股本演变情况

（一）2014 年 11 月，变更为股份有限公司

2014 年 8 月 26 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对利和兴有限 截至 2014 年 7 月 31 日的财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字〔2014〕 011006 号《审计报告》。经审计确认截至 2014 年 7 月 31 日利和兴有限所有者权 益为 10,293,454.98 元。

2014 年 8 月 27 日，开元资产评估有限公司对利和兴有限截至 2014 年 7 月 31 日的所有者权益进行了评估，出具了《评估报告》（开元评报字〔2014〕158 号）。经评估确认，截至 2014 年 7 月 31 日利和兴有限股东全部权益账面价值 1,029.35 万元，净资产评估值为 1,181.43 万元。

2014 年 8 月 27 日，利和兴有限召开临时股东会，同意公司类型由有限责任 公司整体变更为股份有限公司，全体股东一致同意以经审计净资产折合成股份公 司股本，共计折合股本 8,834,279 股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部 分计入股份公司资本公积。同日，利和兴有限全体股东共同签署了《深圳市利和 兴机电科技有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。

2014 年 9 月 20 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（中审亚太验字〔2014〕011005 号），确认截至 2014 年 9 月 20 日，利和兴 （筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 8,834,279.00 元，均 系利和兴有限截至 2014 年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计 8,834,279.00 股， 每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额 1,459,175.98 元转为资本公积。

2014 年 10 月 15 日，利和兴召开创立大会，全体发起人股东一致同意，将 深圳市利和兴机电科技有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。 2014 年 11 月 7 日，利和兴取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为

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440306104725225 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司的注册资 本为 883.4279 万元，法定代表人为林宜潘，住所地为深圳市宝安区龙华街道清 湖东华路清湖工业区神经区 1 栋 1 号 1-3 层。

变更为股份公司后，公司的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	7,324,169	82.91%
2	黄月明	450,000	5.09%
3	吴宇文	265,027	3.00%
4	黄彩莲	176,685	2.00%
5	沙启桃	176,685	2.00%
6	林兵煜	132,513	1.50%
7	侯卫峰	88,343	1.00%
8	孙雷	88,343	1.00%
9	黄禹岳	88,343	1.00%
10	谢有琼	44,171	0.50%
合计		8,834,279	100.00%

注：由于计算过程中尾差四舍五入原因，整体变更时公司股份增加 1 股。

（二）2015 年 4 月，利和兴第一次增资

2015 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事审议通过 了《关于公司定向发行股份的议案》等相关议案。

2015 年 3 月 19 日，利和兴召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司定向发行股份的议案》等相关议案，同意利和兴以定向发行的方式发行 98.1587 万人民币普通股，新增股东利和兴投资以人民币 147.2380 万元现金进行 认购，发行价格每股 1.50 元，其他股东放弃优先认购权。此次发行完成后，公 司总股本由 883.4279 万股增加至 981.5866 万股。同时利和兴也与利和兴投资签 订了《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议》。

2015 年 4 月 2 日，深圳市市场监督管理局核对利和兴本次变更情况予以核 准登记。

2017 年 12 月 6 日，深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

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告》（中正银合验字〔2017〕第 061 号），确认截至 2015 年 4 月 1 日，利和兴已 收到新增注册资本合计人民币 147.2380 万元，此次发行后利和兴注册资本由 883.4279 万元增加至 981.5866 万元。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	7,324,169	74.62%
2	深圳市利和兴投资管理企业 （有限合伙）	981,587	10.00%
3	黄月明	450,000	4.58%
4	吴宇文	265,027	2.70%
5	黄彩莲	176,685	1.80%
6	沙启桃	176,685	1.80%
7	林兵煜	132,513	1.35%
8	侯卫峰	88,343	0.90%
9	孙雷	88,343	0.90%
10	黄禹岳	88,343	0.90%
11	谢有琼	44,171	0.45%
合计		9,815,866	100.00%

（三）2015 年 4 月，利和兴第二次增资

2015 年 3 月 20 日，利和兴召开第一届董事会第三次会议，全体董事审议通 过《关于公司发行股份的议案》等相关议案。

2015 年 3 月 23 日，利和兴召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行股份的议案》等议案。全体股东同意公司以定向发行的方式发行 120.4674 万人民币普通股，新增机构投资者尼克领军投资和樊晓娜以人民币 600 万元现金进行认购（其中尼克领军出资 450 万元，樊晓娜出资 150 万元），发行 价格为每股 4.9806 元，其他股东放弃优先认购权。此次发行完成后，利和兴总 股本由 981.5866 万股增加至 1,102.054 万股。2015 年 4 月 8 日和 2015 年 4 月 10 日，樊晓娜和尼克领军分别向公司支付利和兴投资向公司支付了增资款 150 万元 和 450 万元。

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2015 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准 登记。

2017 年 12 月 6 日，深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（中正银合验字〔2017〕第 062 号），确认截至 2015 年 4 月 10 日，利和兴已 收到尼克领军投资和樊晓娜新增注册资本合计人民币 120.4674 万元，此次发行 后利和兴注册资本由 981.5866 万元增加至 1,102.0540 万元。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	7,324,169	66.46%
2	深圳市利和兴投资管理企 业（有限合伙）	981,587	8.91%
3	共青城尼克领军投资管理 合伙企业（有限合伙）	903,506	8.20%
4	黄月明	450,000	4.08%
5	樊晓娜	301,168	2.73%
6	吴宇文	265,027	2.40%
7	黄彩莲	176,685	1.60%
8	沙启桃	176,685	1.60%
9	林兵煜	132,513	1.20%
10	侯卫峰	88,343	0.80%
11	孙雷	88,343	0.80%
12	黄禹岳	88,343	0.80%
13	谢有琼	44,171	0.40%
合计		11,020,540	100.00%

（四）2015 年 12 月，利和兴在股转系统挂牌

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，利和兴于 2015 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为 834013，转让方式为协议 转让。本次挂牌不涉及股权转让，公司股权结构未发生变化。

（五）2015 年 12 月，利和兴第三次增资

2015 年 9 月 12 日，利和兴召开第一届董事会第七次会议，全体董事审议通

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过《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。

2015 年 9 月 29 日，利和兴召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司股票发行方案的议案》等议案。全体股东同意公司发行 202.3710 万人民 币普通股，其中共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）认购新增注册资 本 79.6736 万元、红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划认购新增注册资 本 31.8694 万元、肖嵘认购新增注册资本 49.3977 万元、刘玉佳认购新增注册资 本 41.4303 万元。此次发行完成后，利和兴总股本由 1,102.054 万股增加至 1,304.425 万股。

2015 年 11 月 11 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（中审亚太验字〔2015〕020627 号），确认截至 2015 年 11 月 10 日，利和 兴已收到尼克优先、红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划、肖嵘、刘玉 佳新增注册资本 2,023,710 元。

2015 年 11 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 深圳市利和兴股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函〔2014〕8154 号）对本次股票发行予以确认。

2015 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核 准登记。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	7,324,169	56.15%
2	深圳市利和兴投资管理企业（有限 合伙）	981,587	7.53%
3	共青城尼克领军投资管理合伙企业 （有限合伙）	903,506	6.93%
4	共青城尼克优先投资管理合伙企业 （有限合伙）	796,736	6.11%
5	肖嵘	493,977	3.79%
6	黄月明	450,000	3.45%
7	刘玉佳	414,303	3.18%
8	红塔资产银桦智汇投新三板5号资 产管理计划	318,694	2.44%

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
9	樊晓娜	301,168	2.31%
10	吴宇文	265,027	2.03%
11	黄彩莲	176,685	1.35%
12	沙启桃	176,685	1.35%
13	林兵煜	132,513	1.02%
14	侯卫峰	88,343	0.68%
15	孙雷	88,343	0.68%
16	黄禹岳	88,343	0.68%
17	谢有琼	44,171	0.34%
合计		13,044,250	100.00%

（六）2016 年 2 月，利和兴第四次增资

2015 年 12 月 15 日，利和兴召开第一届董事会第八次会议，全体董事审议 通过《关于公司资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜预案的议案》 等相关议案。

2015 年 12 月 31 日，利和兴召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过《关 于公司资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜预案的议案》等议案。 全体股东同意拟以截至 2015 年 12 月 10 日的总股本 13,044,250 股为基数，以资 本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本 13,044,250 股。此 次转增完成后，利和兴总股本由 1,304.425 万股增加至 2,608.850 万股。

2016 年 1 月 25 日，中证登北京分公司出具《权益分派结果反馈》（业务单 号：104000001071），确认发行人本次转增派发股份已于 2016 年 1 月 25 日到账。

2016 年 2 月 19 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准 登记。

2017 年 12 月 6 日，深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（中正银合验字〔2017〕第 063 号），确认截至 2016 年 2 月 19 日，利和兴已 将 13,044,250 元资本公积转增股本。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	14,222,338	54.52%
2	深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）	1,669,174	6.39%
3	共青城尼克领军投资管理合伙企业（有 限合伙）	1,207,012	4.63%
4	共青城尼克优先投资管理合伙企业（有 限合伙）	1,143,472	4.38%
5	银桦新三板7号基金	1,102,342	4.23%
6	肖嵘	947,954	3.63%
7	黄月明	900,000	3.45%
8	刘玉佳	828,606	3.18%
9	红塔资产银桦智汇投新三板5号资产管 理计划	637,388	2.44%
10	中国银河证券股份有限公司	600,000	2.30%
11	吴宇文	530,054	2.03%
12	樊晓娜	482,336	1.85%
13	黄彩莲	353,370	1.35%
14	沙启桃	265,028	1.01%
15	林兵煜	265,026	1.01%
16	侯卫峰	176,686	0.68%
17	孙雷	176,686	0.68%
18	黄禹岳	176,686	0.68%
19	朱国雄	166,000	0.64%
20	开源证券股份有限公司	150,000	0.57%
21	谢有琼	88,342	0.34%
合计		26,088,500	100.00%

注：部分股东于转增基准日后通过新三板进行了协议转让，以上为深圳市市场监督管理 局工商变更登记日的股权结构情况。

（七）2016 年 3 月，利和兴股票转让方式变更

2016 年 3 月 4 日，利和兴 2016 年第一次临时股东大会作出决议，审议通过 了《关于股票转让方式变更为做市转让方式的议案》，将发行人股票转让方式变 更为做市转让，自股转公司同意之日起实施。

2016 年 3 月 31 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的》

4-3-11

（股转系统函〔2016〕2806 号），同意利和兴股票自 2016 年 4 月 5 日起由协议 转让方式变更为做市转让方式。

（八）2016 年 8 月，利和兴第五次增资

2016 年 5 月 13 日，利和兴召开第一届董事会第十三次会议，全体董事审议 通过《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。

2016 年 5 月 30 日，利和兴召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司股票发行方案的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同 意公司向现有股东及符合股转系统投资者适当性要求的投资者发行不超过 350 万股股份，募集资金不超过 3,500 万元，每股发行价格为 10 元。

根据发行人与本次定向发行对象签署的《深圳市利和兴股份有限公司股份认 购协议》、发行人于 2016 年 6 月在股转系统公告的《深圳市利和兴股份有限公司 股票发行情况报告书》，本次定向发行的认购情况如下：

序号	发行对象姓名/名称	认购数量（股）	认购金额（万元）	认购方式
1	深圳高平聚能资本管理有 限公司	1,200,000	1,200	货币
2	中证金葵花新机遇股权投 资FOF四期投资基金	500,000	500	货币
3	顺融瑞腾	300,000	300	货币
4	聚能基金	300,000	300	货币
5	黄月明	300,000	300	货币
6	邹多约	100,000	100	货币
7	章保华	100,000	100	货币
合计		2,800,000	2,800	-

2016 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（中审亚太验字〔2016〕020708 号），确认截至 2016 年 6 月 7 日，利和兴已 收到中证金葵花新机遇股权投资 FOF 四期投资基金、邹多约、黄月明、深圳高 平聚能资本管理有限公司、深圳高平聚能资本管理有限公司聚能新三板 1 号私募 基金、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、章保华等缴纳的货币出资

4-3-12

2,800 万元，其中新增注册资本 280 万元。

2016 年 7 月 13 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深 圳市利和兴股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕5064 号） 对本次股票发行予以确认。

2016 年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准 登记。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	林宜潘	14,128,338	48.9064%
2	深圳高平聚能资本管理有限公司	1,501,000	5.1958%
3	深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）	1,309,174	4.5318%
4	共青城尼克领军投资管理合伙企业（有 限合伙）	1,207,012	4.1782%
5	黄月明	1,200,000	4.1539%
6	共青城尼克优先投资管理合伙企业（有 限合伙）	1,143,472	3.9582%
7	深圳市银桦投资管理有限公司	1,133,342	3.9231%
8	刘玉佳	828,606	2.8683%
9	章保华	600,000	2.0770%
10	中国银河证券股份有限公司	596,000	2.0631%
11	深圳市红塔资产管理有限公司	533,388	1.8464%
12	周志梅	530,054	1.8348%
13	深圳中证金葵花基金管理有限公司	500,000	1.7308%
14	樊晓娜	463,336	1.6039%
15	肖嵘	370,954	1.2841%
16	林文煦	360,000	1.2462%
17	黄锡波	353,370	1.2232%
18	朱国雄	324,000	1.1216%
19	苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限 合伙）	300,000	1.0385%
20	陈慧虹	270,026	0.9347%
21	沙启桃	265,028	0.9174%
22	孙雷	176,686	0.6116%

4-3-13

序号	股东名称	持股数	持股比例
23	黄禹岳	176,686	0.6116%
24	侯卫峰	153,516	0.5314%
25	开源证券股份有限公司	102,000	0.3531%
26	侯卫东	80,170	0.2775%
27	赵大光	70,342	0.2435%
28	邹多约	98,000	0.3329%
29	黄艳	60,000	0.2077%
30	徐英贤	26,000	0.0900%
31	徐浩	16,000	0.0554%
32	上海汇晴信息科技有限公司	10,000	0.0346%
33	黄志雨	1,000	0.0035%
34	徐光明	1,000	0.0035%
合计		28,888,500	100.00%

注：以上股权结构为深圳市市场监督管理局工商变更登记日的股权结构情况，工商登记 截至 2016 年 7 月 29 日。

（九）2016 年 10 月，利和兴第六次增资

2016 年 9 月 5 日，利和兴召开第一届董事会第十六次会议，全体董事审议 通过《关于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜的议案》等相关议 案。

2016 年 9 月 23 日，利和兴召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜的议案》等议案，同意本次 以资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 57,777,000 股。

2016 年 10 月 13 日，中证登北京分公司出具《权益分派结果反馈》（业务单 号：104000003426），确认发行人本次转增派发股份已于 2016 年 10 月 13 日到账。

2017 年 12 月 6 日，中正银合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中正银合验字〔2017〕第 064 号），确认截至 2016 年 10 月 18 日，利和兴已将 28,888,500 元资本公积转增股本。

2016 年 10 月 18 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核

4-3-14

准登记。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	林宜潘	28,256,676	48.9064%
3	深圳市利和兴投资管理企业（有限 合伙）	2,618,348	4.5318%
4	共青城尼克领军投资管理合伙企业 （有限合伙）	2,414,024	4.1782%
5	黄月明	2,400,000	4.1539%
6	侯卫东	2,366,340	4.0956%
7	共青城尼克优先投资管理合伙企业 （有限合伙）	2,286,944	3.9582%
8	银桦新三板7号基金	2,175,684	3.7657%
9	刘玉佳	1,657,212	2.8683%
10	中国银河证券股份有限公司做市专 用证券账户	1,208,000	2.0908%
11	章保华	1,200,000	2.0770%
12	周志梅	1,060,108	1.8348%
13	红塔资产银桦智汇新三板5号资产 管理计划	1,018,776	1.7633%
14	中证金葵花新机遇股权投资FOF 四期投资基金	1,000,000	1.7308%
15	樊晓娜	926,672	1.6039%
16	肖嵘	721,908	1.2495%
17	林文煦	720,000	1.2462%
18	黄锡波	706,740	1.2232%
19	朱国雄	646,000	1.1181%
20	聚能新三板1号私募基金	602,000	1.0419%
21	苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业 （有限合伙）	600,000	1.0385%
22	陈慧虹	530,052	0.9174%
23	沙启桃	530,056	0.9174%
24	孙雷	353,372	0.6116%
25	黄禹岳	353,372	0.6116%
26	侯卫峰	307,032	0.5314%
27	开源证券股份有限公司做市专用证	214,000	0.3704%

4-3-15

序号	股东名称	持股数	持股比例
	券账户
28	黄艳	196,000	0.3392%
29	邹多约	186,000	0.3219%
30	深圳高平聚能资本管理有限公司	166,000	0.2873%
31	赵大光	140,684	0.2435%
32	徐英贤	54,000	0.0935%
33	银桦新三板8号基金	48,000	0.0831%
34	王晔	32,000	0.0554%
35	徐浩	30,000	0.0519%
36	徐光明	20,000	0.0346%
37	黄斌	14,000	0.0242%
38	钱祥丰	5,000	0.0087%
39	朱伟	4,000	0.0069%
40	钱澄宇	4,000	0.0069%
41	深圳中翼联合科技股份有限公司	2,000	0.0035%
42	黄志雨	2,000	0.0035%
合计		57,777,000	100.00%

注：以上股权结构为深圳市市场监督管理局工商变更登记日的股权结构情况，工商登记 截至 2016 年 10 月 14 日。

（十）2017 年 11 月，利和兴第七次增资

2017 年 6 月 28 日，利和兴召开第一届董事会第二十一次会议，全体董事审 议通过《关于深圳市利和兴股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》 等相关议案。

2017 年 7 月 14 日，利和兴召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于深圳市利和兴股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等议案，同 意本次拟向不超过 35 名投资者发行不超过 15,714,285 股股票，募集资金不超过 人民币 110,000,000（含）元。

根据发行人与本次定向发行对象签署的《深圳市利和兴股份有限公司发行股 份之认购协议》、发行人于 2017 年 9 月在股转系统公告的《深圳市利和兴股份有 限公司股票发行情况报告书》，本次定向发行股份的认购情况如下：

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序号	发行对象姓名/名称	认购数量（股）	认购金额（万元）	认购方式
1	汇银合富	3,163,686	2,300.00	货币
2	深科技	2,750,000	1,999.25	货币
3	赣州浚泉信	1,400,000	1,017.80	货币
4	东莞弈投	1,375,515	1,000.00	货币
5	侯卫东	1,375,515	1,000.00	货币
6	顺融进取	1,370,000	996	货币
7	黄禹岳	760,000	552.52	货币
8	佛山大宇	620,000	450.74	货币
9	双石资本	500,000	363.5	货币
10	广东雪莱特大宇产业并购 基金合伙企业（有限合伙）	430,000	312.61	货币
11	刘英	288,858	210	货币
12	孙世海	275,103	200	货币
13	潘宏权	170,000	123.59	货币
14	章保华	155,000	112.685	货币
15	邬永超	145,000	105.415	货币
16	刘光胜	137,600	100.035	货币
17	邹高	110,000	79.97	货币
18	贺美华	80,000	58.16	货币
19	徐光明	19,600	14.2492	货币
合计		15,125,877	10,996.52	-

2017 年 8 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（苏公 W〔2017〕B110 号），确认截至 2017 年 7 月 27 日，利和兴已收 到赣州易正投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世海、黄禹岳、潘宏权、邹高、 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、广东雪莱特大宇产 业并购基金合伙企业（有限合伙）、刘光胜、侯卫东、深圳长城开发科技股份有 限公司、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、刘英、邬永超、深圳 双石资本管理有限公司、贺美华、徐光明、东莞弈投成长二期股权投资合伙企业 （有限合伙）、苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙）、章保华等 19 名股 东缴纳新增股款 109,965,244 元，其中新增注册资本人民币 15,125,877 元，变更 后注册资本增加至 72,902,877 元。

4-3-17

2017 年 9 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深 圳市利和兴股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕5686 号） 对本次股票发行予以确认。

2017 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核 准登记。

经过本次股权变更后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	林宜潘	27,640,676	37.9144%
2	深圳高平聚能资本管理有限公司—聚能 新三板1号私募基金	3,635,340	4.9866%
3	深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有 限合伙）	3,163,686	4.3396%
4	侯卫东	2,943,515	4.0376%
5	深圳长城开发科技股份有限公司	2,750,000	3.7721%
6	深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）	2,618,348	3.5915%
7	章保华	2,155,000	2.9560%
8	合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙）	2,000,000	2.7434%
9	黄月明	1,942,000	2.6638%
10	前海长城股权投资基金（深圳）企业（有 限合伙）	1,914,000	2.6254%
11	刘玉佳	1,657,212	2.2732%
12	朱国雄	1,573,000	2.1577%
13	赣州易正投资管理合伙企业（有限合伙）	1,400,000	1.9204%
14	东莞弈投成长二期股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,375,515	1.8868%
15	苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限 合伙）	1,370,000	1.8792%
16	黄艳	1,289,000	1.7681%
17	黄禹岳	1,113,372	1.5272%
18	周志梅	1,059,108	1.4528%
19	肖嵘	1,032,908	1.4168%
20	林文煦	720,000	0.9876%
21	黄锡波	706,740	0.9694%
22	深圳前海顺宝基金管理有限公司	640,640	0.8788%

4-3-18

序号	股东名称	持股数	持股比例
23	佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合 伙企业（有限合伙）	620,000	0.8504%
24	苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业	600,000	0.8230%
25	张健	536,460	0.7359%
26	沙启桃	530,056	0.7271%
27	陈慧虹	530,052	0.7271%
28	深圳双石资本管理有限公司	500,000	0.6858%
29	广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 （有限合伙）	430,000	0.5898%
30	孙雷	372,372	0.5108%
31	赵大光	301,684	0.4138%
32	刘英	288,858	0.3962%
33	孙世海	275,103	0.3774%
34	褚国华	260,000	0.3566%
35	姚红伟	250,000	0.3429%
36	侯卫峰	230,032	0.3155%
37	杨海滨	226,000	0.3100%
38	张志鸿	208,000	0.2853%
39	潘宏权	170,000	0.2332%
40	梁丽玲	160,000	0.2195%
41	邬永超	145,000	0.1989%
42	刘光胜	137,600	0.1888%
43	张希立	136,000	0.1865%
44	肖早娥	114,000	0.1564%
45	黄斌	113,000	0.1550%
46	徐英贤	110,000	0.1509%
47	王胜强	110,000	0.1509%
48	邹高	110,000	0.1509%
49	蔡晓聪	100,000	0.1372%
50	卢雪影	100,000	0.1372%
51	龙敦武	90,000	0.1235%
52	徐光明	89,600	0.1299%
53	贺美华	80,000	0.1097%
54	陈慧珊	80,000	0.1097%

4-3-19

序号	股东名称	持股数	持股比例
55	周哲灵	45,000	0.0617%
56	王晔	32,000	0.0439%
57	杨琼华	23,000	0.0315%
58	彭宇华	22,000	0.0302%
59	深圳市前海合之力量创投资管理有限公 司—合力量创起航1号量化投资基金	15,000	0.0206%
60	廖波	8,000	0.0110%
61	冯惠芳	8,000	0.0110%
62	钱祥丰	5,000	0.0069%
63	嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限 公司）	5,000	0.0069%
64	邢志奇	4,000	0.0055%
65	李旭平	4,000	0.0055%
66	罗青	4,000	0.0055%
67	黄应强	3,000	0.0041%
68	朱伟	3,000	0.0041%
69	袁建强	2,000	0.0027%
70	李敏	2,000	0.0027%
71	黄志雨	2,000	0.0027%
72	青岛化石资产管理有限公司	2,000	0.0027%
73	张俊芳	1,000	0.0014%
74	龙艳	1,000	0.0014%
75	余盛芬	1,000	0.0014%
76	王杰	1,000	0.0014%
77	周闽玲	1,000	0.0014%
78	广州沐恩投资管理有限公司	1,000	0.0014%
79	广东润生投资管理有限公司	1,000	0.0014%
80	深圳市普平实业有限公司	1,000	0.0014%
81	深圳市圆融方德投资管理有限公司—圆 融方德紫竹新三板基金	1,000	0.0014%
82	陆乃将	1,000	0.0014%
合计		72,902,877	100.00%

注：以上股权结构为深圳市市场监督管理局工商变更登记日的股权结构情况，工商登记 截至 2017 年 11 月 10 日。

4-3-20

（十一）2018 年 6 月，利和兴第八次增资

2018 年 4 月 24 日，利和兴召开第二届董事会第四次会议，全体董事审议通 过《2017 年度利润分配方案》《关于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相 关事宜的议案》等议案。

2018 年 5 月 15 日，利和兴召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年 度利润分配方案》《关于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜的议 案》等议案，同意本次以资本公积向全体股东以每 10 股转增 3 股，转增后公司 总股本将增加至 94,773,740 股。

2018 年 5 月 28 日，中证登北京分公司出具《权益分派结果反馈》（业务单 号：1040000010006），确认发行人本次转增派发股份已于 2018 年 5 月 28 日到账。

2020 年 5 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字〔2020〕第 5-00011 号），确认截至 2018 年 6 月 28 日，利和兴已将 21,870,863 元资本公积转增股本。

2018 年 6 月 28 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准 登记。

（十二）2019 年 3 月，利和兴第九次增资

2018 年 12 月 27 日，利和兴召开第二届董事会第十四次会议，全体董事审 议通过《关于公司 2018 年第一次股票发行方案（修订稿）的议案》《关于修改< 公司章程>的议案》等议案。

2019 年 1 月 14 日，利和兴召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2018 年第一次股票发行方案（修订稿）的议案》等议案，同意本次发行 股份，本次增资后公司总股本将增加至 115,071,528 股。

根据发行人与本次定向发行对象签署的《深圳市利和兴股份有限公司发行股 份认购协议》、发行人于 2019 年 2 月在股转系统公告的《深圳市利和兴股份有限 公司股票发行情况报告书》，本次定向发行股份的认购情况如下：

4-3-21

序号	发行对象姓名/名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式
1	远致富海	9,478,672	59,999,994	货币
2	南海成长	6,319,116	40,000,005	货币
3	小米基金	4,500,000	28,485,000	货币
合计		20,297,788	128,484,999	-

2019 年 1 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字〔2019〕第 5-00001 号），确认截至 2019 年 1 月 25 日，利和兴已收 到股东缴纳新增股款，新增注册资本 20,297,788 元，其中深圳南海成长同赢股权 投资基金（有限合伙）新增 6,319,116 元注册资本，深圳远致富海十八号投资企 业（有限合伙）新增 9,478,672 元注册资本，湖北小米长江产业基金合伙企业（有 限合伙）新增 4,500,000 元注册资本，变更后注册增加至 115,071,528 元。

2019 年 2 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深 圳市利和兴股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕647 号） 对本次股票发行予以确认。

2019 年 3 月 22 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准 登记。

（十三）2019 年 7 月，利和兴在股转系统终止挂牌

2019 年 4 月 24 日，利和兴召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，2019 年 5 月 15 日，利和兴召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了上述事项，利和兴股票自 2019 年 5 月 13 日开市起停牌。2019 年 6 月 28 日，全国中小企业股份转让系统 有限责任公司出具了《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票终止在全国中小 企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]2592 号），同意利和兴股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。2019 年 7 月 4 日起，利和兴股票终止在全 国中小企业股份转让系统挂牌。

在本次终止挂牌不涉及股权转让，公司股权结构未发生变化，摘牌时公司股 权结构情况如下：

4-3-22

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林宜潘	35,932,879	31.2266%
2	深圳远致富海十八号投资企业（有限合伙）	9,478,672	8.2372%
3	深圳同创伟业资产管理股份有限公司-深圳南海成长同赢 股权投资基金（有限合伙）	6,319,116	5.4915%
4	深圳高平聚能资本管理有限公司－聚能新三板1号私募基 金	5,009,542	4.3534%
5	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司-湖北小米长江 产业基金合伙企业（有限合伙）	4,500,000	3.9106%
6	深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）	4,112,792	3.5741%
7	深圳长城开发科技股份有限公司	3,575,000	3.1068%
8	深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）	3,403,852	2.9580%
9	章保华	3,091,400	2.6865%
10	侯卫东	2,716,469	2.3607%
11	合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙）	2,600,000	2.2595%
12	黄月明	2,560,600	2.2252%
13	前海长城股权投资基金（深圳）企业（有限合伙）	2,488,200	2.1623%
14	朱国雄	2,240,000	1.9466%
15	刘玉佳	2,154,376	1.8722%
16	赣州易正投资管理合伙企业（有限合伙）	1,820,000	1.5816%
17	东莞弈投成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）	1,788,170	1.5540%
18	苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙）	1,781,000	1.5477%
19	黄艳	1,468,700	1.2763%
20	黄禹岳	1,447,384	1.2578%
21	周志梅	1,376,840	1.1965%
22	江门市汇讯投资合伙企业（有限合伙）	918,762	0.7984%
23	肖嵘	883,580	0.7679%
24	江西平为环保科技有限公司	832,832	0.7238%
25	佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合 伙）	806,000	0.7004%
26	苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）	779,000	0.6770%
27	沙启桃	689,073	0.5988%
28	陈慧虹	689,068	0.5988%
29	深圳双石资本管理有限公司	620,000	0.5388%
30	深圳前海大宇资本管理有限公司	560,000	0.4867%
31	林文煦	536,000	0.4658%

4-3-23

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
32	徐娟	525,000	0.4562%
33	廖波	500,600	0.4350%
34	孙雷	442,884	0.3849%
35	赵大光	392,189	0.3408%
36	刘英	375,515	0.3263%
37	孙世海	357,634	0.3108%
38	姚红伟	347,100	0.3016%
39	褚国华	338,000	0.2937%
40	余锦秀	300,000	0.2607%
41	侯卫峰	299,041	0.2599%
42	杨海滨	293,800	0.2553%
43	张志鸿	275,400	0.2393%
44	金玉	270,000	0.2346%
45	潘宏权	221,000	0.1921%
46	梁丽玲	208,000	0.1808%
47	刘国斌	204,100	0.1774%
48	刘光胜	178,880	0.1555%
49	张希立	176,800	0.1536%
50	邬永超	149,500	0.1299%
51	肖早娥	148,200	0.1288%
52	黄斌	146,900	0.1277%
53	邹高	143,000	0.1243%
54	王胜强	143,000	0.1243%
55	深圳市正泽投资有限公司	133,000	0.1156%
56	龙敦武	123,500	0.1073%
57	徐光明	116,480	0.1012%
58	周哲灵	114,400	0.0994%
59	贺美华	104,000	0.0904%
60	陈惠珊	104,000	0.0904%
61	傅英伟	100,100	0.0870%
62	杨婷	93,600	0.0813%
63	赵剑峰	78,000	0.0678%
64	樊罗方	65,000	0.0565%

4-3-24

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
65	徐英贤	47,000	0.0408%
66	许优旬	46,800	0.0407%
67	王晔	41,600	0.0362%
68	马永宝	40,300	0.0350%
69	杨琼华	29,900	0.0260%
70	刘岩	26,000	0.0226%
71	彭宇华	26,000	0.0226%
72	深圳市汇德丰资本管理有限公司	26,000	0.0226%
73	杨莹	14,300	0.0124%
74	周闽玲	13,000	0.0113%
75	冯惠芳	10,400	0.0090%
76	刑志奇	9,100	0.0079%
77	但承龙	9,000	0.0078%
78	余庆	8,900	0.0077%
79	劳青	7,800	0.0068%
80	徐绍元	6,500	0.0056%
81	钱祥丰	6,500	0.0056%
82	嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,500	0.0056%
83	余盛芬	5,200	0.0045%
84	李旭平	5,200	0.0045%
85	唐铭珊	5,000	0.0043%
86	袁忠华	4,000	0.0035%
87	广州沐恩投资管理有限公司	4,000	0.0035%
88	黄应强	3,900	0.0034%
89	黄志雨	2,600	0.0023%
90	袁建强	2,600	0.0023%
91	青岛化石资产管理有限公司	2,600	0.0023%
92	刘春明	2,000	0.0017%
93	黄分平	2,000	0.0017%
94	王杰	1,300	0.0011%
95	龙艳	1,300	0.0011%
96	李秀河	1,300	0.0011%
97	张丽华	1,300	0.0011%

4-3-25

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
98	陆乃将	1,300	0.0011%
99	刘伟泉	1,000	0.0009%
100	曾祥荣	1,000	0.0009%
101	张健	398	0.0003%
合计		115,071,528	100.00%

（十四）利和兴申请终止挂牌后股权转让

利和兴自申请终止挂牌后，股东之间股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股数	转让价格 （元/股）	协议签订 日期	付款日期
1	侯卫东	龙敦武	300,000	10.00	2019.7.9	2019.7.9
2	侯卫东	孙雷	130,000	10.00	2019.7.12	2019.7.12
3	褚国华	李新	236,600	5.32	2019.7.25	2019.7.15
4	深圳前海大宇资本 管理有限公司	赣州强宇科技合伙企业 （有限合伙）	560,000	5.61	2019.7.24	2019.7.24
5	黄应强	苏州顺融进取创业投资 合伙企业（有限合伙）	3,900	11.23	2019.6.18	2019.7.29
6	廖波	苏州顺融进取创业投资 合伙企业（有限合伙）	330,000	10.00	2019.7.29	2019.7.29
7	龙艳	苏州顺融进取创业投资 合伙企业（有限合伙）	1,300	8.00	2019.6.18	2019.7.29
8	邢志奇	苏州顺融进取创业投资 合伙企业（有限合伙）	9,100	9.30	2019.6.18	2019.7.29
9	深圳高平聚能资本 管理有限公司－聚 能新三板1号私募 基金	龙敦武	57,000	10.00	2019.7.30	2019.7.30
10	侯卫东	方芬	1,000,000	5.00	2019.8.20	2019.8.20
11	侯卫东	张丽亚	100,000	10.00	2019.11.30	2019.12.2
12	侯卫东	孙惠芹	986,469	5.00	2019.11.30	2019.12.7
13	侯卫东	谢爱民	200,000	10.00	2019.11.30	2019.12.11

（十五）2019 年 12 月，利和兴第十次增资

2019 年 12 月 6 日，利和兴召开第二届董事会第二十次会议，全体董事审议 通过《关于<公司股权激励计划>》等议案，拟对公司董事、监事、高级管理人

4-3-26

员及核心员工进行股权激励，由公司向激励对象定向发行合计 180 万股股份，增 资完成后，公司注册资本由 115,071,528 元增加至 116,871,528 元。

2019 年 12 月 23 日，利和兴召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于<公司股权激励计划>》等议案，同意本次股权激励计划。

2019 年 12 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字〔2019〕第 5-00017 号），确认截至 2019 年 12 月 26 日，利和兴已收 到 22 名投资者以货币出资的投资款合计人民币 9,000,000.00 元，其中新增股本 人民币 1,800,000.00 元，本次变更后注册增加至 116,871,528.00 元。

2019 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核 准登记。

本次变更完成后公司股本情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	占比
1	林宜潘	36,537,379	31.2629%
2	深圳远致富海十八号投资企业（有限合伙）	9,478,672	8.1103%
3	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	6,319,116	5.4069%
4	深圳高平聚能资本管理有限公司－聚能新三板1号私 募基金	4,952,542	4.2376%
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	4,500,000	3.8504%
6	深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）	4,112,792	3.5191%
7	深圳长城开发科技股份有限公司（CS）	3,575,000	3.0589%
8	深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）	3,403,852	2.9125%
9	章保华	3,091,400	2.6451%
10	黄月明	2,610,600	2.2337%
11	合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙）	2,600,000	2.2247%
12	前海长城股权投资基金（深圳）企业（有限合伙）	2,488,200	2.1290%
13	朱国雄	2,240,000	1.9166%
14	刘玉佳	2,154,376	1.8434%
15	苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙）	2,125,300	1.8185%
16	赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙）	1,820,000	1.5573%
17	东莞弈投成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）	1,788,170	1.5300%

4-3-27

序号	股东名称	持股数（股）	占比
18	黄艳	1,468,700	1.2567%
19	黄禹岳	1,447,384	1.2384%
20	周志梅	1,376,840	1.1781%
21	方芬	1,000,000	0.8556%
22	孙惠芹	986,469	0.8441%
23	江门市汇讯投资合伙企业（有限合伙）	918,762	0.7861%
24	肖嵘	883,580	0.7560%
25	江西平为环保科技有限公司	832,832	0.7126%
26	佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限 合伙）	806,000	0.6896%
27	苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）	779,000	0.6665%
28	沙启桃	689,073	0.5896%
29	陈慧虹	689,068	0.5896%
30	深圳双石资本管理有限公司	620,000	0.5305%
31	孙雷	572,884	0.4902%
32	赣州强宇科技合伙企业（有限合伙）	560,000	0.4792%
33	林文煦	536,000	0.4586%
34	徐娟	525,000	0.4492%
35	龙敦武	480,500	0.4111%
36	赵大光	392,189	0.3356%
37	刘英	375,515	0.3213%
38	孙世海	357,634	0.3060%
39	程金宏	350,000	0.2995%
40	姚红伟	347,100	0.2970%
41	余锦秀	300,000	0.2567%
42	侯卫峰	299,041	0.2559%
43	杨海滨	293,800	0.2514%
44	张志鸿	275,400	0.2356%
45	潘宏权	271,000	0.2319%
46	金玉	270,000	0.2310%
47	李新	236,600	0.2024%
48	梁丽玲	208,000	0.1780%
49	刘国斌	204,100	0.1746%

4-3-28

序号	股东名称	持股数（股）	占比
50	谢爱民	200,000	0.1711%
51	刘光胜	198,880	0.1702%
52	邹高	193,000	0.1651%
53	张希立	176,800	0.1513%
54	廖波	170,600	0.1460%
55	贺美华	154,000	0.1318%
56	邬永超	149,500	0.1279%
57	肖早娥	148,200	0.1268%
58	黄斌	146,900	0.1257%
59	王胜强	143,000	0.1224%
60	李丽红	135,000	0.1155%
61	深圳市正泽投资有限公司	133,000	0.1138%
62	徐光明	116,480	0.0997%
63	周哲灵	114,400	0.0979%
64	陈惠珊	104,000	0.0890%
65	褚国华	101,400	0.0868%
66	傅英伟	100,100	0.0856%
67	张丽亚	100,000	0.0856%
68	杨婷	93,600	0.0801%
69	赵剑峰	78,000	0.0667%
70	樊罗方	65,000	0.0556%
71	徐英贤	47,398	0.0406%
72	许优旬	46,800	0.0400%
73	王晔	41,600	0.0356%
74	陈良花	41,500	0.0355%
75	栗建军	41,500	0.0355%
76	方娜	41,500	0.0355%
77	陈晨明	41,500	0.0355%
78	夏华丽	41,500	0.0355%
79	邓惠光	41,500	0.0355%
80	欧阳玉群	41,500	0.0355%
81	戴福全	41,500	0.0355%

4-3-29

序号	股东名称	持股数（股）	占比
82	千磊	41,500	0.0355%
83	马永宝	40,300	0.0345%
84	黄醉秋	40,000	0.0342%
85	卢真光	40,000	0.0342%
86	杨琼华	29,900	0.0256%
87	刘岩	26,000	0.0222%
88	彭宇华	26,000	0.0222%
89	深圳市汇德丰资本管理有限公司	26,000	0.0222%
90	王春茂	20,000	0.0171%
91	杨莹	14,300	0.0122%
92	周闽玲	13,000	0.0111%
93	冯惠芳	10,400	0.0089%
94	赵建强	10,000	0.0086%
95	但承龙	9,000	0.0077%
96	余庆	8,900	0.0076%
97	劳青	7,800	0.0067%
98	徐刚	7,000	0.0060%
99	徐绍元	6,500	0.0056%
100	钱祥丰	6,500	0.0056%
101	嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,500	0.0056%
102	余盛芬	5,200	0.0044%
103	李旭平	5,200	0.0044%
104	唐铭珊	5,000	0.0043%
105	袁忠华	4,000	0.0034%
106	广州沐恩投资管理有限公司	4,000	0.0034%
107	黄志雨	2,600	0.0022%
108	袁建强	2,600	0.0022%
109	青岛化石资产管理有限公司	2,600	0.0022%
110	刘春明	2,000	0.0017%
111	黄分平	2,000	0.0017%
112	王杰	1,300	0.0011%
113	李秀河	1,300	0.0011%

4-3-30

序号	股东名称	持股数（股）	占比
114	张丽华	1,300	0.0011%
115	陆乃将	1,300	0.0011%
116	刘伟泉	1,000	0.0009%
117	曾祥荣	1,000	0.0009%
合计		116,871,528	100.0000

注：徐英贤于 2020 年 3 月 26 日从其子张健处受让 398 股公司股份。

三、其他事项说明

无。

4-3-31

发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演 变情况说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签名：
林宜潘 黄月明 潘宏权 梅健
梁清利 汪林 郑晓曦
全体监事签名：
侯卫峰 邬永超 方娜
高级管理人员：
林宜潘 潘宏权 邹高 贺美华
程金宏
深圳市利和兴股份有限公司
年 月 日
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