SHENZHEN LIFOTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码:688389 证券简称:普门科技

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

第一章	释 义 2
第二章	声明 3
第三章	基本假设 4
第四章	本次股票期权激励计划的主要内容 5
	一、激励对象的范围及分配情况5
	二、授予的股票期权数量7
	三、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排7
	四、股票期权行权价格和行权价格的确定方式9
	五、股票期权的授予和行权条件10
	六、激励计划其他内容13
第五章	独立财务顾问意见 14
	一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
	二、对普门科技实行股票期权激励计划可行性的核查意见15
	三、对激励对象范围和资格的核查意见15
	四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见15
	五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见16
	六、对定价方法合理性的核查意见16
	七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
	16
	八、对公司实施股权激励计划的财务意见17
	九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
	18
	十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见18
	十一、其他19
	十二、其他应当说明的事项20
	六、备查文件及咨询方式 21
	一、备查文件21
	二、咨询方式21

第一章 释 义

普门科技、本公司、公司、上市公司	指	深圳普门科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权 利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权的公司 (含子公司)董事、高级管理人员、核心技术 人员、技术骨干、业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须 为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的 时间段
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或 注销完毕之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥 有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即 为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购 买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须 为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的 价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号一 一股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二章 声明

上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称"荣正咨询")接受委托,担任 深圳普门科技股份有限公司(以下简称"普门科技"、"上市公司"、"公司") 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本报 告是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指 南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,在普门科 技提供有关材料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供普门科技全体股东及 有关各方参考。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普门科技提供,所涉及各 方已向本独立财务顾问保证:对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、 准确性、完整性和及时性负责,本独立财务顾问不承担任何风险责任。

二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对普门科技股东是否公平合理, 对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见,不构成对普 门科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可 能性风险,本独立财务顾问不承担任何风险责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人,提供未在本报告 中载明的信息,以及针对本报告做出任何解释或说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正 的原则,深入调查本激励计划所涉及的事项,认真审阅相关资料。调查范围包 括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务 报告、公司生产经营计划等,并已与上市公司相关人员展开有效沟通,在此基 础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和 完整性承担责任。

3

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次股票期权激励计划的主要内容

普门科技 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和普门科技的实际情况,对公司的激 励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对普门科技 2021 年股 票期权激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

1.本激励计划首次授予的激励对象合计 334 人,占公司全部职工人数 1,267 人(截止 2021 年 6 月 30 日)的 26.36%。具体包括:

(1)公司董事、高级管理人员、核心技术人员;

(2)公司技术骨干及业务骨干。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内 与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的,预留权益失效。

2.以上激励对象中包含控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生,董事、 总经理胡明龙先生,董事、副总经理、核心技术人员曾映先生,上述三人为公 司重要管理人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务 拓展等方面发挥着重要作用。公司将刘先成先生、胡明龙先生和曾映先生纳入 本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要,符合《监管办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

3.以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于 公司所处的医疗器械行业,人才竞争比较激烈;激励对象中的外籍员工在公司 的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用;股权激励是境外公司 常用的激励手段,通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳 定,从而有助于公司的长远发展。

5

4.以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的 情形。

姓名	国籍	职务	获授股票期 权数量 (万份)	约占授予股票 期权总数比例	约占公告日股本 总额比例
		一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘先成	中国	董事长	12	0.75%	0.03%
胡明龙	中国	董事、总经理	10	0.63%	0.02%
曾映	中国	董事、副总经理、核 心技术人员	10	0.63%	0.02%
徐岩	中国	董事、核心技术人员	8	0.50%	0.02%
王红	董事、董事会秘书、 中国 财务总监		8	0.50%	0.02%
项磊	中国	董事	8	0.50%	0.02%
李大巍	中国	副总经理	8	0.50%	0.02%
邱亮	中国	副总经理	8	0.50%	0.02%
王铮	中国	核心技术人员	8	0.50%	0.02%
彭国庆	中国	核心技术人员	4	0.25%	0.01%
合计			84	5.25%	0.20%
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干(324 人)			1,354	84.63%	3.21%
首次授予股票期权数量合计			1,438	89.88%	3.41%
三、预留部分			162	10.13%	0.38%
合计			1,600	100%	3.79%

5.本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象包括外籍人士 2 名:CHARLES PAN、 ANGEL YIGON ZHENG ZHENG。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

二、授予的股票期权数量

1.标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权,涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权,约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 42,220.00 万股的 3.79%。其中首次授予 1,438.00 万份, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 42,220.00 万股的 3.41%,首次授予部分 约占本次授予权益总额的 89.88%;预留 162.00 万份,约占本激励计划草案公告 时公司总股本 42,220.00 万股的 0.38%,预留部分约占本次授予权益总额的 10.13%。

三、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因,终止实施 本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

预留部分的股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

3.本激励计划的等待期

首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个 月,若预留授予股票期权在 2021 年授予,则等待期分别为自预留授予日起 12

个月、24 个月、36 个月,若预留授予股票期权在 2022 年授予,则等待期分别 为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期 权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期 的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 规定应当披露的交易或其他重大事项。

5.本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下:

行权安排	行权时间	可行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2021 年授予,则预留部分行权安排与首次授予部分一致;若 预留部分在 2022 年授予,则预留部分行权安排如下表所示:

行权安排	行权时间	可行权比例
预留授予的股票期 权第一个行权期	自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%

预留授予的股票期	自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预
权第二个行权期	留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将 予以注销。在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件 的股票期权行权事宜。

6.本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股 票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级 管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相 关规定。

四、股票期权行权价格和行权价格的确定方式

1.股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格(含预留授予)为每股 21.00 元,即在满 足授予条件和行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行 权期内以每股 21.00 元购买 1 股公司股票的权利。

2.股票期权行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 18.46 元;

2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 19.32 元。

五、股票期权的授予和行权条件

(一)股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条 件:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会 计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核,根据上述指标的 完成情况核算各年度公司层面的行权比例。若预留授予部分在 2021 年授予,则 预留部分业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分在 2022 年授予,则预留授予部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,同 2022-2023 年度业绩考 核目标一致。

行权期	对应考核 年度	营业收入增长率(A)		净利润增长率(B)
		目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)	触发值 (Bn)
授予的股票期权
第一个行权期	2021	30%	24%	30%	24%
授予的股票期权 第二个行权期	2022	60%	48%	60%	48%
授予的股票期权 第三个行权期	2023	90%	72%	90%	72%

</am<></an<></bm<></bn<>

考核指标	考核指标完成比例	公司层面行权比例(X)
营业收入增长率	A≥Am	100%
(A)	An≤A <am< td="">	80%		80%
	A <an< td="">	0%	0%
	B≥Bm 100%
净利润增长率 (B)	Bn≤B <bm< td="">	80%	80%
	B <bn< td="">	0%	0%
确定公司层面行 当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时,X=100%;当考核指
权比例 X 值的规 标出现 A <an 且 B<bn 时,X=0%;当考核指标 A、B 出现</bn </an
则	其他组合分布时,X=80%。

注:上述"营业收入"以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据,上述"净利润"是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影 响,下同。

若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划行权 的股票期权均不得行权,由公司注销。

(四)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激 励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业绩考核达标, 则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、较好(B)、良好(C)、合格 (D)、不合格(E)五个档次,届时根据下表确定激励对象行权的比例:

评价结果	优秀(A)	较好(B)	良好(C)	合格(D)	不合格(E)
行权比例	100%	95%	90%	80%	0%

激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

六、激励计划其他内容

其他内容详见《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草 案)》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1.普门科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2.普门科技 2021 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、 激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予 条件、授予安排、等待期限、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实 施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且普 门科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

3.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

14

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划符合有 关政策法规的规定。

二、对普门科技实行股票期权激励计划可行性的核查意见

本次股票期权激励计划生效、授予、行权程序等,这些操作程序均符合相 关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此,本股权激励计划在操作上是可 行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此公司 实施 2021 年股票期权激励计划是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

普门科技 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1.股票期权激励计划的权益授出总额度

本次股票期权激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》所规定的: 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2.股票期权激励计划的权益授出额度分配

在本次股票期权激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划的权益 授出额度、权益授出分配额度,符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

普门科技 2021 年股票期权激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款 提供担保"。

经核查,截止本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问认为:普门 科技 2021 年股票期权激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、对定价方法合理性的核查意见

根据《激励计划(草案)》规定:授予股票期权行权价格不低于股票票面 金额,且不低于下列价格较高者:

1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 18.46 元;

2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 19.32 元。

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划股票期 权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定,相关定价依据和定价方法合 理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有研发团队的稳定,有 利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1.普门科技 2021 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定 普门科技 2021 年股票期权激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相 关规定,且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

2.本激励计划的股票期权的行权安排

本计划授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月,等 待期满后进入行权期。在行权期内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象 可分三次申请行权:第一次行权为等待期(12 个月)满后一年内,激励对象可 申请行权数量为获授股票期权总数的 30%;第二次行权为等待期(24 个月)满 后一年内,激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%;第三次行权 为等待期(36 个月)满后一年内,激励对象可申请行权数量为获授股票期权总 数的 40%。

若预留部分在 2021 年授予,则预留部分行权安排与首次授予部分一致;若 预留部分在 2022 年授予,则预留授予的股票期权 对应的等待期分别为12个月、24个月,等待期满后进入行权期。在行权期内, 若达到本计划规定的行权条件,激励对象可分两次申请行权:第一次行权为等 待期(12 个月)满后一年内,激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%;第二次行权为等待期(24 个月)满后一年内,激励对象可申请行权数量 为获授股票期权总数的 50%。

上述行权安排体现了本激励计划的长期性,同时建立合理的公司层面业绩 考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的 捆绑在一起。

经核查,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的 每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息,修正预计可行权的权益数量,并按照权益授予日的公允价值,将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务 顾问认为普门科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计

准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要 求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升 造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此,股权激励计划的实施利于将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远发展来看,普门科技 2021 年股票期 权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规 定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率,该指标能够真 实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力,是预测企业经营业务拓展 趋势和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预 测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股票期权激励计划设定了在 2020 年基础上,2021-2023 年营业收入增长率目标值 30%、60%、90%,或净利润增长 率目标值 30%、60%、90%的考核目标,并相应设置了阶梯行权考核模式,实现 业绩增长水平与权益行权比例的动态调整,公司所设定的考核目标充分考虑了 公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

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经分析,本独立财务顾问认为:普门科技 2021 年股票期权激励计划中所确 定的绩效考核体系和考核办法具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定 具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激 励计划的考核目的。

十一、其他

根据激励计划,除满足授予条件、业绩考核指标达标之外,激励对象行使 已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

1.普门科技未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

经分析,本独立独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条

及《上市规则》第十章的相关规定。

十二、其他应当说明的事项

1.本独立财务顾问报告第四章所提供的本股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,从《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草 案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告 原文为准。

2.作为普门科技本次激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,普门科 技本次激励计划的实施尚需经普门科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1.《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》;

2.《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人:张飞

联系电话:021-52588686

传 真:021-52583528

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052