SHENZHEN LIFOTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

中倫津師事務所
ZHONG LUN LAW FIRM

北京市中伦 (深圳) 律师事务所 关于深圳普门科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的 法律意见书

二〇二一年二月

北京 ・ 上海 ・ 深圳 ・ 广州 ・ 武汉 ・ 成都 ・ 重庆 ・ 青岛 ・ 杭州 ・ 南京 ・ 海口 ・ 东京 ・ 香港 ・ 怡敦 ・ 纽约 ・ 洛杉矶 ・ 田金山 ・ 阿拉本国 Beijing . Shanghai . Shanzhan . Guangzhou . Wahan . Changda . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Haikou . Tokyo . Hong Kong . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty

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释义

除非文义另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定涵义:

普门科技、上市公司、公司	指	深圳普门科技股份有限公司
本次激励计划/本激励计划	指	深圳普门科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划
《激励计划(草案)》	指	《深圳普门科技股份有限公司 2021年限制性股票激 励计划(草案)》
《考核管理办法》	指	《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性股票 指		符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归 属条件后分次获得并登记的上市公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的, 激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成 登记的日期, 必须为交易日

北京 ・ 上海 ・ 深則 ・ 广州 ・ 武汉 ・ 成都 ・ 重庆 ・ 青岛 ・ 杭州 ・ 南京 ・海口 ・ 东京 ・ 香港 ・ 伦敦 ・ 組約 ・ 洛杉矶 ・ 旧金山 ・ 阿拉本国 Beijing . Shanghai . Shanzben . Guangzhou . Wuhim . Changda . Chongqing . Qingdho . Hangzhou . Nanjing . Hiskou . Tokyo . Hong Keng . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty

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法律意见书

本法律意见书	指	本《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳普门科 技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律 意见书》
本所	指	北京市中伦(深圳)律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权 激励信息披露》
《公司章程》	指	《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五 入所造成。

深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码: 518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel: (86755) 3325 6666 传真/Fax: (86755) 3320 6888/6889 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦 (深圳) 律师事务所

关于深圳普门科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见书

致: 深圳普门科技股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司的委托,担 任普门科技实施2021年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律 师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《深圳普门科技股份有限公司章程》的规定, 对普门科技提供的有关文件进行了 核查和验证, 就普门科技实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证: 公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明;公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、 有效,并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处,文件和材料为副本或复制件的,其与原 件一致并相符。

为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明:

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、准确性和完整性。

3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对 公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注 意义务,但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实,本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出 具法律意见。

4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必 备的法律文件, 随同其他材料一同报送及披露。

5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文 件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用, 非经本所及本 所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述, 本所就普门科技本次股权激励计划出具法律意见如下:

一、公司实行股权激励计划的条件

(一) 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

普门科技系经中国证监会发布《关于同意深圳普门科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》核准向社会公众首次公开发行股票并于2019年11月5 日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,证券简称为"普门科技",股票 代码为688389。

普门科技现持有深圳市龙华区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300671851383C的《营业执照》, 法定代表人为刘先成, 住所为深圳市龙华

区观湖街道观城社区求知东路 8 号金地天悦湾(梅关高速与环观南路交汇处) 1 层。

经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,普门科技目前的工商登记 状态为"存续",另经本所律师查阅普门科技现时有效的《公司章程》,本所律 师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,未出现法律、法规或《公司 章程》规定的需要公司终止的情形。

(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》规定的 不得实行股权激励计划的以下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利 润分配的情形:

4. 法律法规规定不得实行股权激励的:

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述,本所认为,普门科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不 存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形,符合《管理办法》规定的 实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的内容

普门科技已于 2021年2月5日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事 会第三次会议,审议通过了《关于〈深圳普门科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划(草案))及其摘要的议案》等相关议案。本次激励计划为限制性 股票激励计划。

(一) 本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含本激励计划的目的与原则、 本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、 来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性 股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性 股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票 的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、 附则等。

经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。

(二) 本次激励计划具体内容

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为限制性股票激励计划,具体内容 如下:

1. 本次股权激励计划的目的与原则

本次股权激励计划的目的: 为了进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引 和留住优秀人才, 充分调动公司核心团队的积极性, 有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注和推动公司的长远发展。

本所律师认为, 公司本次激励计划明确了实施目的, 符合《管理办法》第九 条的规定。

1. 激励对象的确定依据和范围

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合 公司实际情况而确定。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 229 人, 具体包括: (1) 公司 董事、高级管理人员、核心技术人员;(2)公司技术骨干及业务骨干。

上述激励对象中包括公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成,董事、总

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经理胡明龙, 董事、副总经理曾映。根据公司的说明, 上述三人为公司重要管理 人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发 挥着重要作用,公司将刘先成、胡明龙和曾映纳入本次激励计划符合公司实际情 况和未来发展需要。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内 与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

本所律师认为,本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管 理办法》第八条、第九条和《上市规则》第10.4条的规定。

1. 标的股票种类、来源、数量及分配

(1) 标的股票的种类与来源

根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票; 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

(2) 授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 750.00 万股, 约占本激 励计划公告时公司股本总额 42.220.00 万股的 1.78%, 其中首次授予限制性股票 数量 674.70 万股, 约占本激励计划公告时公司股本总额 42,220.00 万股的 1.60%, 约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.96%; 预留限制性股票数量 75.30 万股, 约占本激励计划公告时公司股本总额 42,220.00 万股的 0.18%, 约占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 10.04%。

(3) 激励对象获授的限制性股票分配情况

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的. 比例
	一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘先成	董事长	30.00	4.00%	0.07%

$\boldsymbol{7}$

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

$\overline{\Omega}$ 中倫建師事務所 ZHONG LUN LAW FIRM

法律意见书

胡明龙	董事、总经理	20.00	49 2.67%	0.05%
曾映	董事、副总经理、核 心技术人员	20.00	2.67%	0.05%
徐岩	董事、核心技术人员	18.00	2.40%	0.04%
董事、董事会秘书、 王红 财务总监		14.00	1.87%	0.03%
项磊	董事	14.00	1.87%	0.03%
李大巍	副总经理	6.00	0.80%	0.01%
邱亮	副总经理	6.00	0.80%	0.01%
彭国庆	核心技术人员	4.00	0.53%	0.01%
王铮	核心技术人员	4.00	0.53%	0.01%
	合计	136.00	18.13%	$0.32\%$
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干(219人)		538.70	71.83%	1.28%
首次授予限制性股票数量合计		674.70	89.96%	1.60%
三、预留部分		75.30	10.04%	0.18%
合计		750.00	100%	1.78%

注: 以上计算均为四舍五入后的结果, 保留两位小数。

本所律师认为,《激励计划(草案)》规定了限制性股票的股票种类、来源、 数量及占公司股本总额的百分比, 符合《管理办法》第九条的规定: 公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获 授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,本次激励 计划设置预留权益, 预留部分占本次拟授予权益总额的 10.04%, 预留比例未超 过本次激励计划拟授予权益数量的20%,符合《管理办法》第十四条和第十五条 的规定。本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、职务,其各 自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》

第八条、第九条和第十四条的规定。

1. 本激励计划的有效期、 授予日、归属安排和禁售期

《激励计划(草案)》对本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 期、禁售期进行了规定。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中的相关规定符合《管理办法》第十 三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》的相关规定。

1. 本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

《激励计划(草案)》对本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法 进行了规定。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中的相关规定符合《管理办法》第九 条、第二十三条和第二十九条和《上市规则》的规定。

1. 本次激励计划的限制性股票授予与归属条件

《激励计划(草案)》对本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法 进行了规定。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中的相关规定符合《管理办法》第七 条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。

1. 其他

《激励计划(草案)》对本激励计划的管理机构、实施程序、调整方法和程 序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理 内容进行了规定。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》和《上 市规则》的相关规定。

三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序

(一) 经核查, 截止本法律意见书出具之日, 公司为实行本次激励计划已经 履行了如下程序:

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法律意见书

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并提交董 事会审议。

2. 公司干 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第四次会议, 审议通过了《激 励计划(草案)》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

3. 公司独立董事于2021年2月5日对《激励计划(草案)》及其摘要发表 了独立意见,同意实施本次股权激励计划;

4. 公司于2021年2月5日召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《公 司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》《公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》,并对公司本次激励计划及有关事项发表了核杳意见。

本所认为,本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的 法律程序。

(二)根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件, 公 司为实行本激励计划尚需履行以下程序:

1. 董事会在审议通过本次激励计划后, 应在履行公示、公告程序后, 将本 次激励计划提交股东大会审议:

2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前, 公司在内部公示激 励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天;

3. 独立董事将就《激励计划(草案)》向所有股东征集委托投票权:

4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易:

5. 公司监事会将对激励名单进行审核, 充分听取公示意见; 公司将在股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明:

6. 公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划:

7. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内, 董事会根据股东大会授权 对激励对象进行股权授予, 并完成登记、公告等相关程序。

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中偷津師事務所 ZHONG LUN LAW FIRM

基于上述,本所认为,本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序,符合《管 理办法》的规定。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程 序后方可实施。

四、本次股权激励计划的信息披露

公司已召开第二届董事会第四次会议审议通过《激励计划(草案)》及其摘 要,并按规定公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、 监事会决议等相关文件。

基于上述,本所认为,公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息 披露义务。

五、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公 司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。

基于上述,本所律师认为,公司未向激励对象提供财务资助,符合《管理办 法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形

公司独立董事已对本次股权激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情 况出具意见,认为本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定, 有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

公司第二届监事会第三次会议决议认为本次股权激励计划内容符合《公司 法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次激励计 划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过,尚需须经出席公司股 东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,并且独立董事应就本次股权 激励计划向所有股东征集委托投票权,前述安排有利于公司股东对本次股权激励 计划充分发表意见, 保障股东合法权益。

基于上述,本所认为,本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象包括公司董事刘先成、 胡明龙、曾映、徐岩、王红、项磊, 在董事会审议本次激励计划相关议案时, 前 述关联董事已按照《管理办法》规定回避表决。

八、结论意见

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 普门科技符合《管理办法》规定的 实行股权激励的条件;本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办 法》《上市规则》及相关法律法规的规定;截至本法律意见书出具之日,公司为 实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务;本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反有关法律、行政法 规的情形;公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形;拟 作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决,符合 《管理办法》的相关规定;本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,为本法律意见书之签章页)

$\bar{t}$

(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳普门科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页)

北京市中伦 (深圳) 所人盖章 律师
q 0.3040
负责人:
赖继红

经办律师: 张 扬

经办律师:

黎晓慧

202年2月上日