Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 25, 2014

证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2014-059

深圳市联建光电股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决定 召开2014 年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司于2014 年9 月24 日召开的第三届董事会第二十一 次会议审议通过了《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2014 年10 月13 日下午2：30

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2014 年10 月13 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2014 年10 月12 日下午15：00 至2014 年10 月13 日下午15：00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：深圳市宝安区68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2 楼一号 会议室

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席 现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014 年9 月30 日 （星期二）

• 7、会议出席对象

（1）截至2014 年9 月30 日（星期二）15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权按本通知公布的方式出席

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本次股东大会（不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议或 在网络投票时间参加网络投票，被委托的股东代理人不必是公司的股东）；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》

• 2、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

• 3、审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

• （1）方案概况

• （2）发行股票种类和面值

• （3）标的资产价格

• （4）发行对象及支付方式

• （5）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

• （6）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

• （7）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

• （8）募集配套资金股份发行数量及认购方式

• （9）募集资金用途

• （10）上市地点

• （11）本次发行股份锁定期

• （12）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

• （13）盈利预测补偿

• （14）决议有效期

• 4、审议《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

5、审议《关于<深圳市联建光电股份有限公司2014 年度员工持股计划（草案）及摘要

（非公开发行方式认购）>的议案》

6、审议《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公 司现金及发行股份购买资产协议>的议案》

7、审议《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司 现金及发行股份购买资产协议>的议案》

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8、审议《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

9、审议《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 10、审议《关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金签署<附条件生 效的股份认购协议>的议案》

11、审议《关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》

12、审议《关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署<资产管理合同>的议案》

• 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》

• 15、审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的审慎判断的议案》

16、审议《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规 定的议案》

17、审议《关于更换会计师事务所的议案》

上述审议事项已经公司第二十次会议及第二十一次会议审议通过，且由独立董事发表明 确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记方法

• 1.登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法 人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授 权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人 的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续； （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014 年10 月8 日（星期三）上午9 :00

• 至12: 00，下午14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在2014 年10 月8 日下午 17：00 之前送达或传真（0755-29746765）到公司。

• 3.登记地点：深圳市宝安区68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2 楼证券部；

• 4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会议开始前半小时到达会议地

• 点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体说明

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体说明如下：

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（一）深交所交易系统的投票

1、投票期间,深交所交易系统设置专门的投票代码及投票简称，公司本次网络投票的投 票代码及简称如下:

票代码及简称如下:
投票证券代码	证券简称
365269	联建投票

２、买卖方向为“买入”

３、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分 别申报。本次股东大会各项议案对应的委托价格见下表:

议案	表决事项	委托价格
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次交易构成关联交易的议案	2.00
议案3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	3.00
（1）	方案概况	3.01
（2）	发行股票种类和面值	3.02
（3）	标的资产价格	3.03
（4）	发行对象及支付方式	3.04
（5）	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基 准日和发行价格	3.05
（6）	发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额	3.06
（7）	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日 和发行价格	3.07
（8）	募集配套资金股份发行数量及认购方式	3.08
（9）	募集资金用途	3.09
（10）	上市地点	3.10
（11）	本次发行股份锁定期	3.11
（12）	过渡期损益归属及滚存未分配利润安排	3.12
（13）	盈利预测补偿	3.13

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（14）	决议有效期	3.14
议案4	关于《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要》的议案	4.00
议案5	关于《深圳市联建光电股份有限公司2014年度员 工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认 购）》的议案	5.00
议案6	关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的 《盈利预测补偿协议》的议案	6.00
议案7	关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的 《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议》的议案	7.00
议案8	关于公司与友拓公关三名股东签署《附条件生效 的股份认购协议》的议案	8.00
议案9	关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的 《盈利预测补偿协议》的议案	9.00
议案10	关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理 人建信基金签署《附条件生效的股份认购协议》 的议案	10.00
议案11	关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购 申请的议案	11.00
议案12	关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署 《资产管理合同》的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组 相关事项的议案	13.00
议案14	关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股 计划相关事项的议案	14.00
议案15	董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 审慎判断的议案	15.00
议案16	董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十二条规定的议案	16.00
议案17	关于更换会计师事务所的议案	17.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见

委托数量1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

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（5）确认委托完成。

• （二）采用互联网投票的操作流程

• 1、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务 密码”。

（1）深交所投资者服务密码获取流程

①第一步，获取校验号

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券 账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码。检验通过后，系统会提示密码设 置成功并返回一个4 位数字的激活校验号，请牢记该校验号。

②第二步，激活服务密码

进入交易系统，输入“密码服务”证券代码369999，输入购买价格（1 元），输入委托 数量（校验号），密码将于下一个交易时段生效（如服务密码激活指令上午11:30 前发出的， 当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用）。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的， 可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）深交所数字证书获取方式

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、参加互联网投票

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市 联建光电股份有限公司2014 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和 “服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）参加网络投票的其他注意事项

1、网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

2、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

3、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方 式，如果重复投票，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统

（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通 过投票委托的证券公司营业部查询。

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五、会务联系

联系人：钟菊英 张瑞婷

电话：0755-29746682 传真：0755-29746765

地址：深圳市宝安区68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2 楼证券部

邮编：518101（来函信封请注明“股东大会”字样）

六、其他事项

会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

附件一：授权委托书

附件二：公司2014 年第二次临时股东大会参会回执 特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2014 年9 月24 日

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附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席深圳市联建光电股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划“√”）

序号	议案名称	同意	反对	弃权	回避
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案
议案2	关于公司本次交易构成关联交易的议案
议案3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案
（1）	方案概况
（2）	发行股票种类和面值
（3）	标的资产价格
（4）	发行对象及支付方式
（5）	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和 发行价格
（6）	发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
（7）	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行 价格
（8）	募集配套资金股份发行数量及认购方式
（9）	募集资金用途
（10）	上市地点
（11）	本次发行股份锁定期
（12）	过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（13）	盈利预测补偿
（14）	决议有效期
议案4	关于《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其 摘要》的议案

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议案5	关于《深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股 计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》的议案
议案6	关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的《深圳 市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协 议》的议案
议案7	关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的《深圳市 联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 的议案
议案8	关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的《盈利 预测补偿协议》的议案
议案9	关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的《盈利预 测补偿协议》的议案
议案10	关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信 基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案11	关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的 议案
议案12	关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署《资产管 理合同》的议案
议案13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 项的议案
议案14	关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相 关事项的议案
议案15	董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议 案
议案16	董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十二条规定的议案
议案17	关于更换会计师事务所的议案

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项

指示的，受托人□有权/□无权按自己的决定表决。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

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附件二：

深圳市联建光电股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会回执

致：深圳市联建光电股份有限公司

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
身份证/营业执照号
持股数量		股东帐号：
电话		传真
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）

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