Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

深圳市联建光电股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关法律法规、制度的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本 着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营 活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会 2015 年主要工作内容汇报如下：

一、监事会会议召开情况

（一）召开监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体情况如下：

1 、第三届监事会第十四次会议

2015 年 3 月 30 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《 2014 年度监事会工作报告》、《 2014 年年度报告》及《 2014 年年度报告摘要》、《 2014 年度财务决算报告》、《 2014 年度利润分配 预案》、《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《 2014 年度内部控制评价报告》、《公 司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于会计政策变更的议案》、《关于坏 账核销的议案》。

2 、第三届监事会第十五次会议

2015 年 4 月 22 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《 2015 年第一季度报告全文》、《关于 会计估计变更的议案》。

3 、第三届监事会第十六次会议

2015 年 6 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章

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程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关于全资子公司深圳市易事达电子有 限公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》、《关于与控股股东刘虎军共同发起 设立投资基金暨关联交易的议案》、《关于与主要股东何吉伦共同发起设立投资基金暨关联交 易的议案》。

4 、第三届监事会第十七次会议

2015 年 8 月 4 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

5 、第四届监事会第一次会议

2015 年 8 月 21 日，公司召开了第四届监事会第一次会议。会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《 2015 年 半年度报告》及《 2015 年半年度报告摘要》、《 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告》。《 2015 年第三季度报告全文》。

6 、第四届监事会第二次会议

2015 年 10 月 23 日，公司召开了第四届监事会第二次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《 2015 年第三季度报告全文》。

7 、第四届监事会第三次会议

2015 年 11 月 20 日，公司召开了第四届监事会第三次会议。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了过《关于公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（二）出席股东大会情况

2015 年度公司共召开 6 次股东大会，监事会均全部出席。会议过程中，监事会监督会 议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。

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（三）列席董事会情况

2015 年度公司共召开 15 次董事会，监事会均全部列席。会议过程中，监事会认真审阅 议案内容，对涉及监事会职责的事项另行召开监事会会议予以审议，形成审核意见。

二、 监事会对公司 2015 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司 依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公 司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了本 年度所有董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依 法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执行情况、 公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。

监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、 法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大 会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议， 无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行 检查监督和审核。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的， 审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司 2015 年度募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督和检查，发现公

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司对募集资金进行专户存储、专款专用。

监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集 中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。不存在改变募集资金使 用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司收购、出售资产情况

1 、发行股份及支付现金的方式购买深圳市力玛网络科技有限公司 88.88% 股权、山西华 瀚文化传播有限公司 100% 股权、上海励唐营销管理有限公司 100% 股权、北京远洋林格文化 传媒有限公司 100% 股权

2015 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，拟采取以发行股份及支付现金的方 式购买马伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称 “ 深圳 力玛 ” ） 88.88% 股权，新余市风光无限投资管理有限公司（有限合伙）等 3 名交易对方合 计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称 “ 华瀚文化 ” ） 100% 股权，新余市博尔丰投 资管理中心（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称 “ 励唐营销 ” ） 100% 股权，新余奥星投资合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的 北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称 “ 远洋传媒 ” ） 100% 股权。收购完成后，深圳力 玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒将成为深圳市联建光电股份有限公司的全资子公司。

经核查报告期内上述收购、出售资产交易情况，监事会认为，公司收购、出售资产交易 价格是合理的、公允的，上述收购和出售资产事项均履行了必要的审批程序，不存在内幕交 易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，符合公司及全体股东的长远利 益，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力。

（五）公司关联交易情况

1 、 2015 年 6 月 12 日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与控股股东刘虎军 共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》、《关于与主要股东何吉伦共同发起设立投资基金

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暨关联交易的议案》。监事会认为：公司与控股股东刘虎军拟共同发起设立的投资基金通过 筛选符合公司发展 战略的文化、广告传媒、互联网等领域优秀标的进行储备和孵化，为公 司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内 的地位。本关联交易事项审议程序合法，不会损害公司和股东尤其中小股东的利益。

2 、公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中，本次交易的交易 对方新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 德塔投资 ” ），其有限合伙人为上市公 司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）（以 下简称 “ 新余博尔丰 ” ）和新余奥星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 奥星合伙 ” ），其有 限合伙人为上市公司控股子公司深圳市联动文化投资有限公司。根据《股票上市规则》的相 关规定，上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成 关联交易。监事会认为，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于 上市公司 对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国 证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：

2015 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳 市易事达电子有限公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》。监事会认为：本 次为全资子公司深圳市易事达电子有限公司银行授信提供担保，是为了支持其业务发展，有 利于其盈利目标的完成，对整个上市公司的发展有利，审议程序合法，监事会同意公司为易 事达向浦发银行深圳分行提供连带责任保证。

公司上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担 保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。 2015 年度公司未发生资产置换情况， 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制的评价意见

经核查报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为，公司已根据自身的 实际情况和法律法规的要求，建立了有效的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现

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阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公 司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会 出具的《 2015 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观的反映内部控制制度的建设及 运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期 内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人 员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

2016 年，监事会将继续勤勉尽责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的 规范运营，树立公司良好的形象。

深圳市联建光电股份有限公司

监 事 会

2016 年 4 月 18 日

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