Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Jul 31, 2012

深圳市联建光电股份有限公司

股东回报规划专项论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通 知》）、中国证监会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号），为使广大投资者分享公司成长 与发展的成果，给予广大投资者合理的投资回报，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称 “公司”）为认真贯彻落实《通知》的要求，成立了以董事长兼总经理刘虎军先生为第一责 任人，董事兼董事会秘书姚太平先生和财务总监郭扬先生为主要实施人的专项小组，通过充 分听取中小股东的意见及独立董事的意见，经公司全体董事充分研究论证，形成如下关于股 东回报规划的论证报告：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一） 公司盈利能力

公司是一家中高端LED 全彩显示应用产品的系统方案提供商，为客户提供包括方案设计、 产品制造、工程服务、技术支持和产品租赁在内的“产品+服务”的系统解决方案。公司的 产品具有大尺寸、高清显示、环境适应性强、可靠性高等特点，广泛应用于室内外广告媒体、 舞台演艺、政企宣传及体育场馆等领域。

自2011 年公司完成上市后，公司在资本实力、品牌知名度、研发与设计能力、生产工 艺和技术装备、客户服务能力、员工数量等方面都得到了较大的提高。公司募投项目之一“ LED 应用产品产业化项目”一期工程已投入使用，建成了 LED 应用产品国内最大的全自动快速组 装生产基地，提高了生产效率，解决了公司的生产瓶颈。公司按照“ LED 屏幕全球前二强” 的市场定位，在中高端 LED 全彩显示应用行业树立了“联建”品牌领导者形象。 2011 年公 司成为了人民大会堂建党 90 周年晚会、第 26 届世界大学生运动会春茧体育馆、京沪高铁 15 个枢纽站 LED 信息系统等 LED 显示应用产品提供商，成功签下西安秦汉唐国际文化商业 广场全球像素数量最多的 LED 全彩显示屏，使公司承建 1000m[2] 以上的 LED 显示屏达到创纪 录的 7 块。在研发方面，公司进一步加大研发投入，加强研发项目管理，增加产品的技术含 量，提高产品附加值，使公司拥有专利达 60 项，软件著作权 4 项；同时积极加强营销队伍 的建设，增加西南、西北两个营销和服务网点，形成了华南、北方、华东、西南、西北五大 销售和服务中心，深化直销模式，提供“产品＋服务”一站式服务，给客户提供最快的响应 和最优质的服务，为公司未来的发展提供有力的保障。随着公司经营战略的实施，公司将有

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力抵抗外部不利因素，在日益加剧的市场竞争中取胜，取得良好的经营业绩，并根据每年实 际的盈利情况重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二） 公司经营发展规划

1、整体发展规划

公司秉承“做行业翘楚，创百年品牌”的理念，以做“LED 屏幕全球前二强”为市场定 位，建立“建大屏，找联建”的品牌形象。 在LED 显示应用产品方面：公司在维持一、二 线城市市场份额领先地位的情况下，逐步开拓国内二、三线城市以及海外新兴市场。同时， 公司将逐步向公司产品下游如文化传媒行业延伸，为公司的发展提供重要支持和保障。未来 公司将坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有细分行业龙头地位的同时， 进行产业链的深化与拓展，使公司的市场竞争优势与行业地位具有可持续性，实现经营业绩 的长期稳步提升。

2、未来三年发展规划

在LED 显示屏方面，通过募集资金投资项目的实施，巩固和加强公司在国内 LED 全彩 显示应用领域的领先地位，进一步建设销售和服务平台并推广使用， 完成订单的售中、售 后技术支持，提高客户服务的专业性，保障客诉响应及处理的及时性，并以此为中心进一步 扩大公司产品辐射范围，进一步提升公司产品的市场份额。同时，在研发方面对公司产品进 一步推进标准化、高清，室内显示屏实现高密度突破，室外显示屏维持大屏幕优势不断完善， 从产品结构、五金、塑胶、软硬件控制上不断开发新技术，拓展公司全彩显示屏应用领域。

在LED 文化传媒方面，公司新设立联动文化（北京）有限公司，拟向联建光电广告传媒 部分客户购入中国大中城市LED 显示屏约10-30%的广告时间，携同各地的小广告公司打造 全国同步联播的户外LED 传媒联播网。

公司经营发展规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公 司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远 规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三） 股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和 意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证 公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股 利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前 景的信心。

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（四） 社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。 留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公 司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五） 外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项 目顺利实施。但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，会加 大公司对留存自有资金的需求。如果未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现 金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

• （一） 利润分配制度

• 1、 利润分配政策

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性。

2、 利润分配方式

公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

3、 利润分配期间间隔

公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；

4、 现金分红的条件

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公 司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司可不进行现 金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000 万元。

5、 股票股利的分配条件

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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。

• （二） 未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

• 1、 公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

• 2、 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。

• 3、 公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；

• 4、 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。

• 三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（二）公司审计机构对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会 应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（六）公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及 网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

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（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配 政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过专线电话、电子邮件等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本 论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见。为进一步征求中小股东诉求，董事会提交 到股东大会的公司《章程》修正案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用 现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

本次股东回报规划公司能将实现对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续性发展 相结合，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合 的方式分配股利，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策；同时能够听取投资者特别是 中小股东的合理要求和意见，经全体董事会成员充分研究讨论和表达意见之后形成本次股东 回报规划，最后提交公司股东大会审议。

因此，我们一致认为本次股东回报规划是合理可行的。 六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回 报和公司长远发展。

深圳市联建光电股份有限公司

2012 年7 月30 日

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