Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Feb 28, 2012

东方证券股份有限公司

关于深圳市联建光电股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划之

核查意见

“ ” “ ” 东方证券股份有限公司（以下简称 东方证券 、 保荐机构 ）作为深圳市联 建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）首次公开发行的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监字[2007]28 号）、深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专 项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）及《关于做好 2009 年上市 公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等文件的要求，对联建 光电《深圳市联建光电股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及 整改计划》的有关情况进行了核查，并出具了核查意见，现将有关情况汇报如下：

一、 保荐机构进行的工作

东方证券保荐代表人沈伟、胡刘斌通过日常持续督导基础工作以及每季度现 场检查等方式，与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行访谈，查询公司三 会文件，查阅公司相关事项履行程序记录文件，对联建光电公司法人治理结构、 内部管理、规范公司运作进行了核查，对公司的整改计划进行了督导。

二、 联建光电公司治理的基本情况

联建光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要 求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，加 强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治 理的实际状况基本符合监管部门关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

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联建光电公司治理情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法规及公司内部规章的规定要求，规范股东大会的召集、召开、 提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利，保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行 股东义务，依法行使股东权利。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召 集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。公司股东大会不 存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》的情形。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人刘虎军先生与熊瑾玉女士夫妇，能够按照相关法 律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在人员、机构、资产、业务、 财务等方面与控股股东完全独立，具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。 公司不存在大股东占用资金及与实际控制人同业竞争的情况。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，达到了全体董事的三分之一，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及 各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。 董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相 关规章制度来履行自己的义务及行使权利。为进一步完善公司治理结构，公司董 事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会分工明 确，运作正常。股东大会对董事会的授权权限合理合法。独立董事严格按照《独 立董事工作制度》独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。

4、关于监事与监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，监事会的人数、构

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成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均参加监 管部门组织的专业培训，按照相关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监 事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项 进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

5、关于公司经理层

公司制定了《总经理工作细则》，对总经理、副总经理、财务总监等经理人 员的任免及职权范围进行了明确规定。公司的高级管理人员，由董事会严格按照 《公司章程》、《总经理工作细则》等制度的要求，依据总经理及其他高级管理人 员的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素选举产生，由董事 会聘任。公司经理层之间分工明确、各司其职，能够及时做好各自职责范围内的 工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司高级管理人员不存在越权行 使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。

6、关于公司内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，建立健全公司内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要 包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事制度》、《财务负责 人管理制度》等制度；在加强内部控制方面主要包括：《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范控股 股东及关联方占用公司资金制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《子公司管理制度》、《投资者调研接 待工作管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、 高级管理人员内部问责制度》等在内的一系列制度。

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公司内部管理已经基本完善，制度能得到有效实施，对公司经营决策、执行 和监督起到了有效的指导、控制作用。

7、关于公司独立性情况

公司的人员、机构、资产、业务、财务等方面独立，不存在与控股股东人员 任职重叠的情形，对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，也不 存在同业竞争情形。

8、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《投资者调研接待工作管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、 公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投 资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn)作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真 实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。

三、 公司治理存在的问题及整改情况

虽然公司已根据相关法律法规建立健全了较为完整、合理的公司治理结构及 内部控制制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公 司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几 个方面还需要加强和改善：

1 、公司的内部控制制度需要随着新的法规要求和公司的实际情况进一步完

善

公司虽然已经建立了较为有效的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以 及公司自身业务的不断发展，公司的内控体系需持续不断地补充和完善。公司将 根据相关法规，结合公司的实际情况补充、修订、完善各项内控制度，并不时对 公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套 行之有效的运行机制。

• 2 、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的学习和培训，

• 不断强化公司董监高规范运作的意识

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公司上市后，已由一个非公众企业，转变成为公众型企业，接受社会各界 的监督，这将对董事会、监事会、高管成员的任职条件和决策效率提出更高的 要求。为确保董事会、监事会、高管成员的任职条件，能真正符合一个上市公 司的要求，公司董事、监事、高管需更加加强学习中国证监会和深圳证券交易 所颁布的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，以增强规范意识。公司董 事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，同时也积极参加 保荐机构组织的相关培训和辅导。但由于公司刚上市不久，以往对资本市场的 法律法规政策接触较少，同时培训辅导时间有限，学习内容未能马上全面、深 入地贯彻到日常每一项工作中，公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后 对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。因此，公司需持续不断地开展 对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，加强与监管部门沟 通，以强化规范运作意识，满足证券市场的规范治理的要求。

3 、进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作用

公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会 的议事规则，开始了实际运作，但各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来， 还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各委员会成 员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展战略 与经营管理、高管薪酬与考核、高管人员的选聘、内部审计与风险控制等方面提 供智力支持，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

4 、进一步健全内部审计部，增加审计部人员，提高审计委员会内部审计工 作效率

公司已按规定设立了审计部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督，审计部直接向审计委员会汇报工作。该部门建设一直在逐步健全中，力量相 对较为薄弱，公司将增加审计人员，合理设置部门岗位，进一步提高内部审计工 作效率。重视内部审计报告，对报告中提出的管理不足进行及时整改，必要时上 报董事会，以董事会决议形式实施，以切实保障上市公司内部审计的有效开展。

5 、公司信息披露工作水平有待于进一步提高

公司重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露的事务进行

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详细的规定。但是广大投资者和监管部门对信息披露均有较高的要求，而信息披 露内容多样，程序复杂，所以在信息披露的及时、公平等方面还需提高。作为一 家新上市的公众公司，需要加强学习，不断探索，努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书、人力资源总监任副组 长，负责具体组织实施，力争做好整改工作。

1 、进一步完善公司内部控制制度

整改措施：根据本次公司的自查情况，按照最新法律法规，结合监管部门的 要求及公司经营管理的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行补充、修订和 完善。《会计师事务所选聘制度》、《股东大会网络投票实施细则》已制订，待下 一次董事会及 2011 年度股东大会审议通过，其余公司内部规章进一步梳理完善。 整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书、人力资源总监

2 、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则 制度的学习和培训，提供规范意识

整改措施：公司将加大学习培训的力度，积极参加监管部门组织的相关学习 和培训，并会同保荐机构、律师组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习 相关法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的重大信息内部报告、 内幕交易防控、规范股票买卖等方面的制度。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

3 、加强董事会专门委员会的职能，充分发挥董事会各专门委员会的作用， 为董事会决策提供更好的依据

整改措施：在日常经营管理工作中，要充分沟通，按规定向专门委员会报告 需要提交董事会各专门委员会审议的事项。在公司重大决策过程中，要充分发挥 专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员 会的意见和建议，积极探索和建立专门委员会在公司发展战略与经营管理、高管

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薪酬与考核、高管人员的选聘、内部审计与风险控制等方面发挥作用的有效机制。 整改时间：日常工作

整改责任人：董事长

4 、进一步健全内部审计部，增加审计部人员，提高内部审计工作效率 整改时间：2012 年 5 月 31 日前

整改责任人：审计部经理

5 、进一步提高信息披露工作的水平

整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等， 加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识， 规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，积极接受独立董事、 保荐机构的核查，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较 好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

五、 保荐机构的核查意见

经详细核查，保荐机构认为：联建光电已按照相关要求对公司治理情况进行 了认真自查，对公司治理方面存在的问题进行了总结，并针对公司治理方面存在 的问题制定了详细、切实可行的整改计划与整改措施并落实到人。公司的自查报 告和整改计划真实反映了联建光电当前的公司治理状况，公司按照整改计划对存 在问题进行改进，有利于提升公司治理水平和规范运作水平。保荐人对本次治理 专项活动的自查报告及整改计划无异议。

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（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公 司加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 伟 胡刘斌

东方证券股份有限公司

年 月 日

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