Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

深圳市联建光电股份有限公司

关于

中国证监会并购重组委 2016 年第 14 次会议 之审核意见二次反馈答复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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深圳市联建光电股份有限公司审核意见二次反馈答复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 4 月 8 日，贵会就《并购重组委 2016 年第 14 次会议审核结果公告》 中对深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案审核意见的答复提出二次反馈意见。本公司及相关中介机构对 审核意见进行了认真研究和落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了 资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本审核意见答复中所采用的释义与《深圳市联建光电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 一致。

本审核意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。

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1. 根据重组委委员反馈意见，请申请人对照重组委会议审核意见，补充披露 德塔投资入资作价与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、德塔投资入资背景的说明

上市公司通过与深圳力玛及华瀚文化的初步接触，了解到其均需要解决标的 公司历史上存在的关联占款问题，对标的公司进行规范，以使其符合注入上市公 司的要求。因此为推进本次交易的进行，在本次交易推进的过程中，需要引入资 金提供方解决标的公司关联占款事项。

考虑到资金需求的迫切性，上市公司及标的公司需要在较为紧张的时间内寻 找到合适的资金提供方参与本次交易。通过各方与资金提供方的初步接触，考虑 到在较短时间内满足资金提供方的相关要求进而完成标的公司规范事项的可行 性，上市公司及标的公司最终安排德塔投资为本次交易提供资金支持，进而参与 到本次交易中，从而保证在较短时间内完成标的公司规范事项的要求。

本次交易前，德塔投资以股权转让的方式入资深圳力玛和华瀚文化，其具体 情况如下：

单位：万元

						单位：万元
入资时间	标的公司	入资方式	持股比例	入资金额	获取的现金对价	收益金额
2015年8月	深圳力玛	股权转让	9.88%	8,000.00	8,895.05	895.05
2015年9月	华瀚文化	股权转让	40.00%	11,200.00	14,560.00	3,360.00
合计				19,200.00	23,455.05	4,255.05

（一）德塔投资入资深圳力玛的背景说明

2015 年 8 月 26 日，广州叁搜与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资 以 8,000 万元购买深圳力玛 11.12%股权。

深圳力玛成立初期，其业务拓展需要铺底资金，所需资金绝大部分都是通过 股东马伟晋个人负债的方式取得，投入深圳力玛运营使用。在偿还该等债务本息

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过程中，马伟晋对深圳力玛形成对深圳力玛的往来占款。本次股权转让系出于马 伟晋的变现需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债问题。德塔 投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛 11.12%股权，为马 伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，促进 本次交易的推进。

（二）德塔投资受让华瀚文化 40% 股权背景的说明

2015 年 9 月 11 日，申碧慧与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资以 1.12 亿元购买华瀚文化 40%股权。

华瀚文化成立初期，业务的拓展和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部 分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些债务本息过程中，申 碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧及华瀚文化的资金需 求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股东占款问题。德塔投 资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40%股权，为申碧慧清偿 个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，对华瀚文化进 行公司规范，以使其符合规范运作要求，促进本次交易的推进。

二、德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异的说明 （一）德塔投资入资作价与本次交易作价差异情况

本次交易前德塔投资入资深圳力玛、华瀚文化价格和本次交易价格情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	德塔投资入资作价	本次交易作价	差异率
深圳力玛	80,971.66	90,000.00	111.15%
华瀚文化	28,000.00	36,400.00	130.00%

（二）德塔投资受让深圳力玛股权交易作价与本次交易存在差异的原因及 公允性的说明

• 1 、两次交易作价的定价基础不同

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（ 1 ）德塔投资提供资金规范深圳力玛占款事项进而促进本次交易，交易双 方协商确定交易作价

德塔投资入资深圳力玛主要是为帮助深圳力玛进行公司规范，以使其符合注 入上市公司的要求。深圳力玛成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需要大 量资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得，在偿还这 些债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成往来占款。本次股权转让是出于马伟 晋及深圳力玛的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和 股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛 9.88%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关 联占款问题，促进本次交易。

由于深圳力玛存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范深圳力玛经营， 需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投资可 及时提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易 双方依据深圳力玛的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价 格。

（ 2 ）本次交易作价充分考虑深圳力玛自身行业地位、核心竞争力及盈利能 力，以评估机构确认的评估值为基础确定交易作价

本次交易中深圳力玛的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在评估过程中，通过后续工作的开 展，进一步了解深圳力玛的行业地位、商业模式和竞争优势，在综合分析在手订 单数量、行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，

2 、两次交易作价的入资时点不同

（ 1 ）德塔投资是基于交易初期的不确定性谨慎入资

德塔投资入资深圳力玛价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依 据深圳力玛的历史业绩和发展前景，相关财务数据在初期阶段尚未经过审计机构 审计确认，且尚未明确深圳力玛规范性事项的范围及解决方案，协商过程中交易 双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交

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易存在的不确定性。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通 协商的基础上，交易双方基于市场作价商定的入资价格，最终确定股权转让的整 体估值。

（ 2 ）本次交易是基于交易双方充分了解的确定性而入资

本次交易在充分尽职调查的基础上，结合经审计的财务数据，且明确深圳力 玛符合注入上市公司的基本要求的情况下实施的，交易双方明确了本次交易可实 施性。

3 、两次交易股权控制比例不同

（ 1 ）德塔投资仅为收购深圳力玛参股权

德塔投资入资深圳力玛仅取得其参股权，其仅作为资金提供方规范深圳力玛 占款事项，对深圳力玛人员安排、业务经营等重大事项无法施加实质影响。

（ 2 ）本次交易通过收购深圳力玛控股权进而全面控制标的公司

本次交易收购的为深圳力玛的控股权，根据本次交易签署的《现金及发行股 份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入深圳力玛董事会，加 强深圳力玛内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深圳力玛与上市公司的 协同发展。

4 、两次交易交易对方承担义务不同

本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中深圳力 玛股东对未来 6 年进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外深圳 力玛的股东均安排了股份锁定并承担连带责任。与德塔投资入资深圳力玛相比， 交易对方承担了更为严格责任。

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未 来发展，但两次交易在股权作价基础方面、交易确定性方面、收购股权比例方面、 交易对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差 异。

（三）德塔投资受让华瀚文化股权交易作价与本次交易存在差异的原因及

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公允性的说明

1 、两次交易作价的定价基础不同

（ 1 ）德塔投资提供资金规范华瀚文化占款事项进而促进本次交易，交易双 方协商确定交易作价

德塔投资本次入资华瀚文化主要是为帮助华瀚文化进行公司规范，以使其符 合注入上市公司的要求。华瀚文化成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需 要大量资金，所需部分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些 债务本息过程中，申碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧 及华瀚文化的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股 东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40% 股权，为申碧慧清偿个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款 问题，促进本次交易的推进。

由于华瀚文化存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范华瀚文化经营， 需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投资可 及时提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易 双方依据华瀚文化的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价 格。

（ 2 ）本次交易作价充分考虑华瀚文化自身行业地位、核心竞争力及盈利能 力，以评估机构确认的评估值为基础确定交易作价

本次交易中华瀚文化的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在评估过程中，通过后续工作的开 展，进一步了解华瀚文化的行业地位、商业模式和竞争优势，在综合分析在手订 单数量、行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，

2 、两次交易作价的入资时点不同

（ 1 ）德塔投资是基于交易初期的不确定性谨慎入资

德塔投资入资华瀚文化价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依

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据华瀚文化的历史业绩和发展前景，相关财务数据在初期阶段尚未经过审计机构 审计确认，且尚未明确华瀚文化规范性事项的范围及解决方案，协商过程中交易 双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交 易存在的不确定性。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通 协商的基础上，交易双方基于市场作价商定的入资价格，最终确定股权转让的整 体估值。

（ 2 ）本次交易是基于交易双方充分了解的确定性而入资

本次交易在充分尽职调查的基础上，结合经审计的财务数据，且明确华瀚文 化符合注入上市公司的基本要求的情况下实施的，交易双方明确了本次交易可实 施性。

3 、两次交易股权控制比例不同

（ 1 ）德塔投资仅为收购华瀚文化参股权

德塔投资入资华瀚文化仅取得其参股权，其仅作为资金提供方规范华瀚文化 占款事项，对华瀚文化人员安排、业务经营等重大事项无法施加实质影响。

（ 2 ）本次交易通过收购华瀚文化控股权进而全面控制标的公司

本次交易收购的为华瀚文化的控股权，根据本次交易签署的《现金及发行股 份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入华瀚文化董事会，加 强华瀚文化内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥华瀚文化与上市公司的 协同发展。

4 、两次交易交易对方承担义务不同

本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，华瀚文化对 未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外华瀚文化的 股东均安排了股份锁定并承担连带责任。与德塔投资入资华瀚文化相比，交易对 方承担了更为严格责任。

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于华瀚文化的历史业绩和未 来发展，但两次交易在股权作价基础、交易确定性方面、收购股权比例方面、交

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易对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差 异。

综上，深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供 资金，从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华 瀚文化进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资作为资金提供方， 通过股权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛和华瀚文化的历史业绩和未来 发展，但两次交易在股权作价基础、交易确定性方面、收购股权比例方面、交易 对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。

上述内容已经在报告书“第十三节 其他重要事项”之“十八、德塔投资入 资作价与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性的说明”补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“德塔投资入资作价与本次交易在股权作价基 础、交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，因此德塔 投资入资作价与本次交易作价存在差异具备合理性。”

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（本页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司关于中国证监会并购重组委 2016 年第 14 次会议之审核意见二次反馈答复》之盖章页）

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年 月 日

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