Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

深圳市联建光电股份有限公司

关于

中国证监会并购重组委 2016 年第 14 次会议 之审核意见答复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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深圳市联建光电股份有限公司审核意见答复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 2 月 29 日，贵会发布《并购重组委 2016 年第 14 次会议审核结果公 告》，就深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案提出了审核意见。本公司及相关中介机构对审核意见进行了 认真研究和落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题 回复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本审核意见答复中所采用的释义与《深圳市联建光电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 一致。

本审核意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。

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1

深圳市联建光电股份有限公司审核意见答复

1. 申请材料显示， 2015 年上市公司实际控制人控制的关联企业德塔投资对 标的公司的入资作价与本次交易作价存在较大差异。请本次交易的相关各方采 取有效措施，切实保护中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

答复：

一、德塔投资的基本情况

2015 年 6 月 12 日，上市公司控股股东刘虎军和上市公司共同发起设立德塔 投资。基金规模不超过 5 亿元，其中上市公司作为有限合伙人认购 20%份额，刘 虎军作为有限合伙人认购 77%份额，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合 伙人认购 3%份额，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股 权，即其间接持有德塔投资 2%份额。目前各合伙人按照持有份额同比例认缴出 资 19,200.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	实际出资	管理费	合计	持股比例
深圳市尖岗山投资管理有限公司-刘虎军	384.00	-	384.00	2.00%
深圳市尖岗山投资管理有限公司-周朝剑	192.00	-	192.00	1.00%
刘虎军	14,784.00	221.76	15,005.76	77.00%
上市公司	3,840.00	57.60	3,897.60	20.00%
合计	19,200.00	279.36	19,479.36	100.00%

二、德塔投资入资背景及作价差异的说明

本次交易前，德塔投资以股权转让的方式入资深圳力玛和华瀚文化，其具体 情况如下：

单位：万元

						单位：万元
入资时间	标的公司	入资方式	持股比例	入资金额	获取的现 金对价	收益金额
2015年8月	深圳力玛	股权转让	9.88%	8,000.00	8,895.05	895.05
2015年9月	华瀚文化	股权转让	40.00%	11,200.00	14,560.00	3,360.00
合计				19,200.00	23,455.05	4,255.05

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2

深圳市联建光电股份有限公司审核意见答复

深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供资金， 从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华瀚文化 进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资作为资金提供方，通过股 权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未来发展，但两次 交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，股权作 价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。

三、德塔投资入资深圳力玛及华瀚文化的收益及成本的说明

深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供资金， 从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华瀚文化 进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资将其全部到账资金通过股 权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资作为资金提供方，其参与本次交易的净收入为其获取现金对价 23,455.05 万元与其投入资金 19,200.00 万元之间的差额 4,255.05 万元，其基本经 营成本包括管理费、德塔投资合伙人出资额的资金成本以及德塔投资承担的税 费。

1、依据各方出资比例，德塔投资相关合伙人的收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	持股比例	总收益
深圳市尖岗山投资管理有限公司-刘虎军	2.00%	85.10
深圳市尖岗山投资管理有限公司-周朝剑	1.00%	42.55
刘虎军	77.00%	3,276.39
上市公司	20.00%	851.01
合计	100.00%	4,255.05

2、德塔投资运营成本如下：

依据《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙 协议》”）、《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》

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（以下简称“《补充协议（一）》”）、上市公司控股股东刘虎军签署的《股票质押 式回购交易协议》（以下简称“《质押协议》”）等资料，德塔投资运营成本构成如 下：

项目	计算依据
德塔投资管理费	依据《合伙协议》条款，按照单个项目实际缴纳金额每年1.5%收取管 理费，管理费包括在收购项目中所产生的律师、审计、评估、财务顾 问、差旅、薪酬、办公等费用。从德塔投资成立至本次交易交割工作 实施完毕之间的周期约为1年
刘虎军与本次重组 相关的贷款成本	上市公司控股股东采用质押上市公司股票融资的形式筹集资金，专项 用于出资设立德塔投资，其承担贷款成本。依据刘虎军为本次重组实 施专项质押融资且实际投入德塔投资的出资额（作为有限合伙人和普 通合伙人的出资方）和实际投入的管理费，结合股票《质押协议》约 定的费率8.2%/年计算
营业税、个人所得税 及防洪保安基金和 价格调节基金	德塔投资需要缴纳营业税、防洪保安基金和价格调节基金并代扣代缴 股东个人所得税。依据与税务局沟通情况确定，德塔投资将依照核定 征收的办法缴纳税费，即按照核定收益金额4,255.05万元和税费率合 计20%预估缴纳金额。具体以实际征收的税率及款项为准

依据上述成本构成及计算依据，德塔投资运营成本的计算情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	计算基础	税费率/年	成本	备注
德塔投资管理费	19,200.00	1.50%	288.00	依据《合伙协议》条款， 以实际缴纳出资额乘 以费率计算
刘虎军与本次重组相关 的贷款成本	15,389.76	8.20%	1,261.96	依据刘虎军为本次重 组实施专项质押融资 且实际投入德塔投资 的出资额和实际投入 的管理费，结合股票 《质押协议》约定的费 率计算
营业税、个人所得税及 防洪保安基金和价格调 节基金	4,255.05	20.00%	851.01	依据与税务局沟通情 况确定，具体以实际征 收的税率及款项为准
合计			2,400.97

注释：1、上市公司控股股东刘虎军贷款成本的计算周期以其《股票质押式回购交易协议》中约定的初 始交易日为起点，以实际获取现金对价的时点为终点计算。考虑到项目审核周期、配套融资发行所需时间 及标的公司交割工作时间，先按照整体资金使用时间 1 年预估计算，最终实际成本应结合资金实际使用时 间、实际承担成本计算；

2、税费的计算是依据与税务局的沟通情况，以德塔投资净收入核定征收 20%计算；最终应以实 际征收的税率及实际缴纳款项为准。

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• 3、刘虎军实际总收益情况如下：

• （1）刘虎军作为有限合伙人的总收益情况如下：

依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定，刘虎军作为有限合伙人以 其出资比例获取德塔投资的收益；进行管理费、实际出资额的 12%收益分配后的 剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，刘虎军同意将按其作为有限 合伙人对基金实缴出资比例获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人；但独立 IPO 或借壳上市项目（公司）或退出时给有限合伙人刘虎军的年化投资回报超过 100%的项目（公司）的收益由有限合伙人刘虎军按其对基金实缴出资比例享有， 不再将其获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人。”

单位：万元	单位：万元
项目	金额
有限合伙人刘虎军收益=(23,455.05-19,200.00)77%=4,255.0577%	3,276.39
减去：德塔投资管理费77%=28877%	221.76
有限合伙人刘虎军收益（扣除管理费后）①	3,054.63
其中：有限合伙人刘虎军基本收益②=有限合伙人刘虎军实际出资额 12%=14,784.0012%	1,774.08
有限合伙人刘虎军将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管理 有限公司的金额③=(①-②)*50%	640.28
有限合伙人刘虎军将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管 理有限公司的金额④=(①-②)*50%	640.28
刘虎军在普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司取得的收益⑤=③*66.67%	426.85
总收益1=②+④+⑤	2,841.21

（2）刘虎军作为普通合伙人的出资方的总收益情况

1）深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合伙人认购 3%份额，其中刘虎 军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股权，即刘虎军通过深圳市尖 岗山投资管理有限公司获取 85.10 万元的总收益 2。

• 2）上市公司将剩余收益让渡于普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司：

依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定：进行管理费、实际出资额 的 12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，上市公

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司同意将按其对基金实缴出资比例获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人；但 独立 IPO 或借壳上市项目（公司）或退出时给上市公司的年化投资回报超过 100% 的项目（公司）的收益由上市公司按其对基金实缴出资比例享有，不再将其获得 的剩余收益的 50%分配给普通合伙人。”

单位：万元	单位：万元
项目	金额
有限合伙人上市公司收益= (23,455.05-19,200.00)20%=4,255.0520%	851.01
减去：德塔投资管理费20%=28820%	57.60
减去：营业税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金 20%=4,255.0520%*20%	170.20
小计	623.21
其中：有限合伙人上市公司基本收益①=有限合伙人上市公司实际出资额 12%=3,840.0012%	460.80
有限合伙人上市公司将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资 管理有限公司的金额②= (小计-①)*50%	71.21
有限合伙人上市公司将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投 资管理有限公司的金额③= (小计-①)*50%	71.21
刘虎军在普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司取得的收益④=② 66.67%=*总收益3**	47.47

注释：收益 3 为上市公司在扣除相关成本后让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司的净收 益。

4、刘虎军预估净收益情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
刘虎军总收益=总收益1+总收益2+总收益3	2,973.78
减去：预估贷款成本=15,389.76*8.20%	1,261.96
减去：预估营业税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金 79%=4,255.0520%*79%	672.30
预估放弃收益	1,039.52

注释：刘虎军作为有限合伙人在德塔投资的出资比例为 77%，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普 通合伙人在德塔投资的出资比例为 3%，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股权， 即其间接占有德塔投资 2%份额。因此整体上，刘虎军在德塔投资的出资比例为 79%。

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依据上述计算，德塔投资通过参与本次交易获取的收益中，归属于上市公司 控股股东的净收益为 1,039.52 万元。其中贷款成本的计算周期以其《股票质押式 回购交易协议》中约定的初始交易日为起点，以实际获取现金对价的时点为终点 计算。考虑到项目审核周期、配套融资发行所需时间及标的公司交割工作时间， 先按照整体资金使用时间 1 年预估计算，最终实际成本应结合资金实际使用时 间、实际承担成本计算；同时税费的计算是依据与税务局的沟通情况，以德塔投 资净收入核定征收 20%计算，最终应以实际征收的税率及实际缴纳的款项为准。 即如最终实际缴纳的贷款成本和税费金额有所变动，，则德塔投资通过参与本次 交易获取的收益中，归属于上市公司控股股东的净收益 1,039.52 万元亦将随之调 整。

四、相关方承诺

为进一步保护中小股东利益，推动本次交易，德塔投资、德塔投资普通合伙 人深圳市尖岗山投资管理有限公司、刘虎军承诺本次交易中德塔投资取得的收益 在扣除相关成本后的实际收益中，归属于刘虎军的预估收益 1,039.52 万元让渡予 上市公司，最终让渡收益以扣除实际缴纳成本和税费金额为准。相关让渡收益将 在德塔投资取得现金对价并实际缴纳前述成本后，通过德塔投资及深圳市尖岗山 投资管理有限公司内部决议审核通过后分配予上市公司。

综上所述，德塔投资入资作价与本次交易在交易确定性方面、收购股权比例 方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资 作价与本次交易作价存在差异。本次交易中，德塔投资、德塔投资普通合伙人深 圳市尖岗山投资管理有限公司、上市公司控股东刘虎军已承诺相关措施进一步保 护中小股东的合法权益。

上述内容已经在报告书“第十三节其他重要事项”之“十六、德塔投资、上 市公司控股股东及其相关方采取措施保护中小投资者合法权益的说明”补充披 露。

五、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：“德塔投资入资作价与本次交易在交易确定性 方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此 导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。本次交易中，德塔投资、德 塔投资普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司、上市公司控股东刘虎军已承 诺相关措施进一步保护中小股东的合法权益。”

2. 请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。请独立财务顾问、律 师核查并发表明确意见。

答复：

一、马伟晋股权代持原因的说明

根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈、代持人及被代持人出具的 声明文件并经核查，马伟晋就深圳力玛及叁六网络历次股权代持情况及原因如下 表所示：

序 号	公司 名称	期间	代持情况	代持原因
1	深圳 力玛	2012 年 8 月 -2012年12月	杨奕雄代马伟晋持有深圳力玛90%的股权； 张向荣代马伟晋持有深圳力玛10%的股权	1、马伟晋个人 资产配置原因 历史上采用由 员工杨奕雄、张 向荣代持部分 股权； 2、马伟晋出于 未来激励员工 的考虑而预留 深圳力玛20% 股权并基于朋 友之间信任采 用由李佳代持 该部分股权；
		2012 年12 月 -2013年12月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛70%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2013 年12 月 -2014年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛50%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2014 年 7 月 -2015年1月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛40%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2015 年 1 月 -2015年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛60%股权
2	叁六 网络	2012 年12 月 -2013年7月	吕少青代马伟晋持有叁六网络60%股权； 吕信通代马伟晋持有叁六网络40%股权	马伟晋因个人 资产配置原因 历史上采用由 员工吕少青、吕
		2013 年 7 月 -2014年11月	吕少青代马伟晋持有叁六网络85%股权

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		2014 年11 月 -2015年3月	吕信通代马伟晋持有叁六网络85%股权	信通代持部分 股权
		2015 年 3 月 -2015年7月	吕信通代马伟晋持有叁六网络80%股权

上述存在股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民事权利能 力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在《中华人民共和国公务员法》、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、《关 于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商办企 业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配 偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发[2001]2 号》、《中共中央办 公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）干部经商办企业问题的若 干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21 号） 等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情 形。

二、马伟晋股权代持相关风险的说明

（一）是否为规避竞业限制而采用代持的核查

马伟晋 2004 年 12 月 8 日创立时代赢客，主要从事谷歌搜索广告销售业务。 2008 年 4 月，深圳市达晨创业投资有限公司、三角洲创业投资管理（苏州）有 限公司（其于 2008 年 12 月将其持有的时代赢客股权转让至长三角创业投资企业 公司）、吴传清、王玲等投资者（以下简称“投资者”）投资时代赢客，其与马伟 晋签署的《增资扩股协议》中包含竞业限制条款，对时代赢客主要创始人马伟晋 及核心团队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞 争性的业务的限制。

2009 年，因谷歌搜索业务转移等原因，时代赢客无法保持持续经营，为谋求 发展，马伟晋创立了深圳力玛，深圳力玛自 2009 年成立至 2012 年，并未采用股 权代持形式，而是由马伟晋直接持股，深圳力玛成立时从事技术开发服务业务， 并曾与时代赢客合作为其提供技术产品服务，投资者与马伟晋之间未因深圳力玛 的设立及竞业限制问题而产生过纠纷。2015 年 7 月，投资者特别出具书面《同 意函》，明确约定，《增资扩股协议》第十一条对公司主要创始人马伟晋及核心团

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队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业 务的竞业限制。经各方确认，作为时代赢客的股东表示谅解及同意解除该等限制 性条款对公司主要创始人马伟晋和核心团队的竞业限制，并就公司主要创始人马 伟晋和核心团队与公司解除所签订的有关竞业限制协议的事宜表示同意和谅解， 并放弃基于该等事由追究马伟晋和核心团队方的违约责任。同时承诺，不会干涉 公司创始人及核心团队的其他经营业务。如经各方协商同意启动对时代赢客的注 销程序，我方作为股东之一，将在公司有关注销的股东会等决策程序中投赞成票。 2015 年 11 月，投资者又进一步将时代赢客的股权转让给马伟晋，之后马伟晋又 将时代赢客股权转让给第三方，各方均退出时代赢客。

因此，马伟晋不存在为规避竞业限制而采用代持的情形。投资者投资时对马 伟晋竞业限制的约定及解除，为各方真实意思表示，合法有效，未影响马伟晋在 深圳力玛的股东身份，也不会对深圳力玛的经营产生影响。

（二）股权代持存在风险的说明

1、根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈及确认，代持股权的持 有及转让均是在代持人及被代持人双方协商一致，代持人经被代持人合法授权下 持有代持股权、签署代持股权转让相关协议及决议，履行了完备的审批程序，代 持股权持有及转让为代持双方真实意思表示，不存在无效或被撤销的情形。

2、根据马伟晋出具的《股东声明与承诺函》，承诺持有的深圳力玛、叁六网 络股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任 何潜在法律权属纠纷，并且，本次交易前马伟晋出具了《交易对方信息提供真实、 准确、完整的承诺函》保证提供材料真实、准确、完整。马伟晋股权代持情况已 经如实披露，且已经彻底解除，相关各方关于股权代持不存在任何未了结事项， 不存在任何法律或经济纠纷风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

综上所述，马伟晋股权代持情形已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷， 对本次交易不构成实质影响。

上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之 “（三）深圳力玛产权及控制关系”之“ 3 、马伟晋股权代持的原因及存在的风 险的说明”补充披露。

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三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“马伟晋股权代持情形已经彻底解除，不存在 法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质影响。”

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：“马伟晋采用股权代持的原因未违反现行有效的法律法 规禁止情形，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有的情况。深圳力玛、 叁六网络在历史上存在代持情形，该股权代持情形已经彻底解除，不存在法律风 险或经济纠纷，对本次交易不构成实质影响。”

3. 请补充披露标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择 的依据，并说明相关会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表 明确意见。

答复：

一、标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据的 说明

2015 年深圳市力玛网络科技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司、上海 励唐营销管理有限公司、北京远洋林格文化传媒有限公司基于各公司核心员工历 史上所作出的贡献，分别对各公司高管和核心员工进行了股权激励。

各标的公司高管及核心员工股份支付时点选择和支付对象选择的依据如下 表所示：

标的 公司	持股平台/高管及 员工	支付对象	支付对象选择依 据	授予日	股份支付时点选择 依据
深圳 力玛	力玛智慧	刘婷、陈雪芬、 尚美玉等21人	高管和核心员工	2015/7/28 2015/8/14	深圳力玛与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并
	向业胜	向业胜	深圳力玛工程师	2015/8/14

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	郭检生	郭检生	深圳力玛工程师	2015/8/14	获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
	周伟韶	周伟韶	广东叁六总经理 陈雪芬之夫	2015/7/28
华瀚 文化	瀚创世纪	于海龙、冯甜、 朱斌等23人	高管和核心员工	2015/9/2	华翰文化与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
励唐 营销	新余励唐会智	那彦君、吴浴 涛、王雁等17 人	高管和核心员工	2015/9/22	励唐营销与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
远洋 传媒	奥星合伙	雷涛	审计总监	2015/9/6	远洋传媒与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
	众行合伙	宗仆、王鹏、 雷涛	高管和核心员工	2015/9/6	远洋传媒与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点

其中，力玛智慧合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所 示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	任职情况	是否构成股份支付
1	刘婷	有限合伙人	深圳力玛董事	是
2	陈雪芬	有限合伙人	广东叁六总经理	是
3	尚美玉	有限合伙人	深圳力玛销售总监	是
4	王珺丽	有限合伙人	深圳力玛客服总监	是
5	乔海峰	有限合伙人	深圳力玛财务总监	是
6	张向荣	有限合伙人	深圳力玛董事长助 理	是

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7	刘丹丹	有限合伙人	深圳力玛高级商务 经理	是
8	吕信通	有限合伙人	深圳力玛网络部经 理	是
9	孙庆	有限合伙人	深圳力玛高级经理	是
10	付娇	有限合伙人	深圳力玛综合支持 部总监	是
11	陈洪柯	有限合伙人	深圳力玛客服开发 部小组总监	是
12	胡文哲	有限合伙人	深圳力玛小组总监	是
13	邓炜	有限合伙人	深圳力玛小组总监	是
14	武军梅	有限合伙人	广东叁六财务总监	是
15	张文浩	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
16	尹衡	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
17	黄金	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
18	陈艳凤	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
19	王有炯	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
20	李秋华	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
21	冯明明	有限合伙人	深圳力玛大客户总 监	是

瀚创世纪合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	华瀚文化任职情况	是否构成股份支付
1	于海龙	有限合伙人	总经理	是
2	冯甜	有限合伙人	常务副总经理	是
3	朱斌	有限合伙人	销售总监	是
4	杜治生	有限合伙人	媒体总监	是
5	宋剑慧	有限合伙人	核心工程人员	是
6	高茹冰	有限合伙人	核心媒体人员	是
7	杨丽红	有限合伙人	执行董事助理	是
8	董祺	有限合伙人	核心技术人员	是
9	崔伟祥	有限合伙人	核心行政人员	是

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10	郑毅	有限合伙人	财务总监	是
11	杨霞	有限合伙人	核心财务人员	是
12	王煦	有限合伙人	核心销售人员	是
13	郭立荣	有限合伙人	核心销售人员	是
14	段继伟	有限合伙人	核心销售人员	是
15	刘秀琴	有限合伙人	核心销售人员	是
16	郜志宏	有限合伙人	核心销售人员	是
17	崔江波	有限合伙人	核心设计人员	是
18	赵伟	有限合伙人	核心客服人员	是
19	曹海亮	有限合伙人	核心技术人员	是
20	张燕	有限合伙人	核心财务人员	是
21	皇甫军	有限合伙人	电商事业部核心人 员	是
22	朱宇佳	有限合伙人	旅游事业部核心人 员	是
23	杨凤君	有限合伙人	核心财务人员	是

新余励唐会智合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所 示：

序号	合伙人名称	合伙性质	励唐营销任职情况	是否构成股份支付
1	那彦君	普通合伙人	业务副总	是
2	吴浴涛	有限合伙人	业务副总	是
3	王雁	有限合伙人	副总经理	是
4	杜文武	有限合伙人	项目总监	是
5	李秀萍	有限合伙人	财务总监	是
6	牛浩	有限合伙人	设计总监	是
7	史明政	有限合伙人	部门总监	是
8	周涛	有限合伙人	创意总监	是
9	焦龙	有限合伙人	客户总监	是
10	张丰庆	有限合伙人	项目副总监	是
11	王彩云	有限合伙人	客户总监	是

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12	贾妍燕	有限合伙人	执行董事	是
13	樊星	有限合伙人	部门总监	是
14	陶俊年	有限合伙人	部门总监	是
15	李琰	有限合伙人	高级经理	是
16	刘全伟	有限合伙人	客户副总监	是
17	辛峰	有限合伙人	部门总监	是

奥星合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	远洋传媒任职情况	是否构成股份支付
1	雷涛	有限合伙人	审计总监	是

众行合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	远洋传媒任职情况	是否构成股份支付 是 是 是
1	宗仆	有限合伙人	副总经理
2	王鹏	有限合伙人	副总经理
3	雷涛	有限合伙人	审计总监

二、股份支付会计处理的合理性的说明

（一）股份支付企业会计准则的规定

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是 企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务 为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。

本次股权激励对象受让标的公司股权，发生在标的公司与员工及持股平台之 间，是对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允 价值，应当按照《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》确定。其中：

1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授

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予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

（二）标的资产报告期涉及的股份支付会计处理

本次激励股权是标的公司股东对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同 时即获得标的公司股权，因此在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成 本差额计入标的公司管理费用。

鉴于标的公司股份支付的时间点与本次交易时间点较为接近，以本次交易作 价为基础确定标的公司激励股权的公允价值，各标的公司高管及员工投资入股时 点与股份支付会计处理如下表所示：

单位：万元

标的 公司	标的公司 实收资本	持股平台/高 管及员工	授予日	享有 出资 额	其中高管、员 工享有出资额	标的公司 100%股权 公允价值	支付对 价	应确认的股 权激励成本
	A				B	C	D	E=B/A*C-D
深圳 力玛	562.56	力玛智慧	2015/7/28 2015/8/14	140.25	85.55	90,000.00	0.00	13,686.94
		向业胜	2015/8/14	11.15	11.15	90,000.00	11.15	1,772.66
		郭检生	2015/8/14	16.75	16.75	90,000.00	16.75	2,662.96
		周伟韶	2015/7/28	8.15	8.15	90,000.00	-	1,303.86
华瀚 文化	1,000.00	瀚创世纪	2015/9/2	100.00	57.02	36,400.00	55.79	1,974.96
励唐 营销	500.00	新余励唐会智	2015/9/22	60.00	60.00	49,600.00	315.18	5,636.82
远洋 传媒	1,000.00	奥星合伙	2015/9/6	627.50	5.21	30,000.00	5.21	151.04
		众行合伙	2015/9/6	100.00	70.00	30,000.00	70.00	2,030.00
合计								29,219.24

标的公司股份支付总计 29,219.24 万元，在授予日计入管理费用，相应增加

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资本公积。

综上所述，标的公司 2015 年股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 — 号 股份支付》的规定。

上述内容已经在报告书“第十三节其他重要事项”之“十七、标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据及相关会计处理合理性的 说明”补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“标的公司基于员工历史上所做的贡献于 2015 年对部分高管及员工进行了股权激励，相关股份支付的会计处理符合《企业会计 准则第 11 号—股份支付》的规定。”

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：“标的公司股东对其核心人员进行股权激励，主要是 对其历史贡献给予的奖励，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。”

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（本页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司关于中国证监会并购重组委 2016 年第 14 次会议之审核意见答复》之盖章页）

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年 月 日

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